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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-007
中国长城科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股股份，用于实施股权激励。本次拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元，回购价格不超过人民币
13.02元/股，拟回购股份的数量不低于1,600万股，不超过2,300万股，占公司目前总股本的0.50%-0.71%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2.本次回购股份方案已经公司2023年12月1日召开的第七届董事会第一百次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户。
4.相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
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终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，公司编制了回购报告书。具体回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023年12月修订）》第十条相关规定：
1．公司股票上市已满六个月；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1．拟回购股份的方式
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本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。2．拟回购股份的价格区间本次回购价格不超过13.02元/股，回购股份价格未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购公司股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额1．拟回购股份的种类、用途本次回购公司股份的种类为公司已发行的A股股份。本次回购公司股份将用于实施股权激励。2．拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额拟回购股份的数量不低于1,600万股，不超过2,300万股，占公司目前总股本的0.50%-0.71%，回购价格不高于13.02元/股，资金总额不超过人民币30,000万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购公司股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购公司股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2．公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
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在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3．公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
| 以回购股份金额2.1亿元测算 | ||||
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 79,005,811 | 2.45 | 95,005,811 | 2.95 |
| 二、无限售条件股份 | 3,146,793,277 | 97.55 | 3,130,793,277 | 97.05 |
| 合计 | 3,225,799,088 | 100.00 | 3,225,799,088 | 100.00 |
| 以回购股份金额3亿元测算 | ||||
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 79,005,811 | 2.45 | 102,005,811 | 3.16 |
| 二、无限售条件股份 | 3,146,793,277 | 97.55 | 3,123,793,277 | 96.84 |
| 合计 | 3,225,799,088 | 100.00 | 3,225,799,088 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产331.55亿元、归属于上市公司股东的净资产128.61亿元、流动资产197.32亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币30,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.90%、2.33%、1.52%。本次回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购事项不会导致公司控制权发生变化，也不会
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改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：
在本次回购公司股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购公司股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东回购期间及未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购公司股份拟用于实施股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案无需提交股东大会审议。公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，授权公司经营班子按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购公司股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司经营班子对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用账户及办理其他相关业务；
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5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；6．办理其他以上虽未列明但为本次回购公司股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
2023年12月1日，公司召开第七届董事会第一百次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日2023年12月1日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司2023年12月9日在巨潮资讯网披露的（2023-068号《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》）。
四、回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购公司股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、本次回购相关风险提示
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（一）本次回购公司股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二四年二月一日