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中国长城:前次募集资金使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2020-11-12

中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

目录页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告1-2
二、前次募集资金使用情况的专项报告1-8

鉴证报告 第1页

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZG11097号

中国长城科技集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“中国长城”)董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中国长城申请非公开发行证券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中国长城申请非公开发行证券的必备文件,随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

中国长城董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中国长城董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合

鉴证报告 第2页

理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,中国长城董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了中国长城截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师:许培梅

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:顾欣

中国·上海 二〇二〇年十一月十日

专项报告 第1页

中国长城科技集团股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一)换股吸收合并长城信息

1、募集资金的数额、资金到账时间

中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“中国长城”或“本公司”),原名“中国长城计算机深圳股份有限公司”,曾用名“长城电脑”。2016年3月24日,国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》(国资产权[2016]204号),同意长城电脑换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案。2016年3月28日,中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“长城电脑”)2016年度第二次临时股东大会,审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息产业股份有限公司(以下简称“长城信息”)及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易议案;同日,长城信息2016年第一次临时股东大会审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。2016年6月29日,国务院国资委下发《关于调整中国产出隔行计算机深圳有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》(国资产权[2016]607号),同意调整后的长城电脑换股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的方案。2016年7月1日,长城电脑2016年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组的方案;同日,长城信息2016年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组的方案。

2016年9月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1968号),核准本公司以13.04元/股的价格新增1,502,165,589股股份吸收合并长城信息。长城信息社会公众普通股投资者以其所持有的长城信息814,818,606股股票换取长城电脑发行的1,502,165,589股股票。2017年1月17日,

专项报告 第2页

上述股份变更已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关登记手续。上述股本变更情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大信验字[2017]第1-00151号《验资报告》。

本公司该次发行系发行股份吸收合并,未募集货币资金,不涉及募集资金到账时间。

2、前次募集资金专项账户的存放情况

本公司该次发行系发行股份吸收合并,未募集货币资金,不涉及募集资金专项账户的存放情况。

(二)非公开发行股份购买资产

1、募集资金的数额、资金到账时间

2016年9月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1968号),核准本公司向中国电子信息产业集团有限公司发行118,309,984股股份购买相关资产。中国长城以所持冠捷科技有限公司(以下简称“冠捷科技”)24.32%股份(对应570,450,000股股份)与中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)所持有的武汉中原电子集团有限公司(以下简称“中原电子”)

64.98%股权进行等额置换,同时,本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩余35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(以下简称“圣非凡”)100%股权。经交易双方协商一致确定,置出资产即本公司持有的冠捷科技570,450,000股股份(占总股本24.32%)的作价为159,726.00万元;根据中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的中企华评报字[2015]第1417-02号、中企华评报字[2015]第1417-01号《资产评估报告》,以2015年9月30日为基准日,本次拟购买的中原电子100%股份的评估值为245,961.60万元,圣非凡100%股份的评估值为68,040.62万元。经交易各方友好协商,中原电子100%股份作价245,961.60万元,圣非凡100%股份的作价为68,040.62万元。据此,中原电子35.02%股份作价为86,235.60万元,连同圣非凡100%股份作价68,040.62万元,合计作价154,276.22万元。

中国长城于2017年1月以13.04元/股的价格向中国电子发行118,309,984股,发行金额为154,276.22万元,上述增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZG10005号《验资报告》。截至2017年1月7日,上述三家公司过户手续办理完毕。

根据中国证券监督管理委员会2016年9月2日《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1968号),核准公司非公开发行不超过

专项报告 第3页

564,263,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年8月,募集配套资金事项因批文有效期届满自动失效而相应终止。

2、前次募集资金专项账户的存放情况

本公司该次发行系发行股份购买资产,未募集货币资金,不涉及募集资金专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)换股吸收合并长城信息

1、前次募集资金使用情况对照表

本公司该次发行未募集货币资金,不存在募投项目,不涉及前次募集资金实际使用情况。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5、闲置募集资金使用情况说明

不存在闲置募集资金使用情况。

(二)非公开发行股份购买资产

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日止,前次募集资金使用情况对照详见附表1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

专项报告 第4页

不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5、闲置募集资金使用情况说明

不存在闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)换股吸收合并长城信息

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司该次发行未募集货币资金,不存在募投项目,不涉及投资项目实现效益情况。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

(二)非公开发行股份购买资产

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

中原电子累计实现收益达到承诺累计收益,中原电子经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润三年总额超出其承诺盈利总额31,250,757.24元。

圣非凡累计实现收益比承诺累计收益低58,044,321.89元,受军改影响,原有军工客户采购计划停滞,造成圣非凡营业收入等各项经济指标未达预期;其次,项目科研进度有所延缓和滞后,重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模,导致经济效益实现未达预期。

四、认购股份资产的运行情况

(一)换股吸收合并长城信息

1、资产权属变更

专项报告 第5页

本公司与长城信息签署本次合并的《资产交割确认书》,双方确认本次合并的交割日为2017年1月1日,自交割日起,本公司承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。2017年1月18日,长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日(2017年1月17日)按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市,同日,深圳证券交易所对长城信息股票予以摘牌,长城信息股票终止上市。

2、资产账面价值变化情况

单位:万元

项目2016年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
长城电脑长城信息长城电脑及长城信息(模拟合并)中国长城中国长城中国长城
资产总额4,086,087.66649,519.441,478,487.381,520,158.391,600,222.332,167,071.26
负债总额3,135,572.74221,058.36750,271.65764,300.08935,179.731,301,996.89
归属于母公司的所有者权益277,046.02422,661.93649,664.52667,433.85624,048.38829,577.98

以上财务数据中,长城电脑、长城信息及模拟合并2016年12月31日 数据源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中国长城2017年12月31日数据源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中国长城2018年12月31日、2019年12月31日数据源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

3、生产经营情况和效益贡献情况

单位:万元

项目2016年度2016年度2017年度2018年度2019年度
长城电脑长城信息长城电脑及长城信息(模拟合并)中国长城中国长城中国长城
营业收入6,912,816.49186,791.58891,308.67950,683.881,000,948.351,084,378.46
营业利润33,665.5310,292.3734,605.4079,231.01132,773.49134,705.97
利润总额59,698.3017,629.8647,657.7878,158.56132,060.76135,028.13
归属于母公司股东的净利润3,314.7815,224.9931,635.6558,104.3398,710.03116,586.39

以上财务数据中,长城电脑、长城信息及模拟合并2016年度数据源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中国长城2017年度数据源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中国长城2018年度、2019年度数据源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

(二)非公开发行股份购买资产

1、以资产认购股份的情况

专项报告 第6页

经本公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准,本公司以所持冠捷科技24.32%股份(对应570,450,000股股份)与中国电子所持有的中原电子64.98%股权进行等额置换,同时,本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权。截至2017年1月7日,前述非公开发行股份相关手续和上述三家公司股份过户手续已办理完毕。

2、资产账面价值变化情况

中原电子相关财务指标变化如下:

单位:万元

项目2015年9月30日2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
资产总额420,515.58474,362.66413,744.18444,989.14518,812.69616,545.88
负债总额245,742.92294,602.30217,769.26224,558.86287,258.45321,851.01
归属于母公司的所有者权益174,772.66179,760.36195,974.92220,430.28231,554.24294,694.87

圣非凡相关财务指标变化如下:

单位:万元

项目2015年9月30日2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
资产总额29,647.0439,248.0542,878.0755,029.0671,464.8097,619.25
负债总额19,271.4924,153.5425,251.2523,533.1525,849.1642,009.03
归属于母公司的所有者权益10,375.5515,094.5117,626.8231,495.9145,615.6455,610.22

以上财务数据中,中原电子2015年9月30日、2015年数据源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;圣非凡2015年9月30日数据源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,圣非凡2015年数据源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;中原电子和圣非凡2016年至2017年度数据均源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;2018年至2019年度数据均源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

注:为了更加客观的反映圣非凡和中原电子持有的投资性房地产真实价值,增强公司财务信息的准确性,并与中国电子信息产业集团有限公司的会计政策保持一致,根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,中原电子自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更,由成本计量模式变更为公允价值计量模式。基于本报告使用目的,在本报告中中原电子未就该事项对2015年9月30日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据进行重述。

专项报告 第7页

2019年圣非凡自中国电子产业集团有限公司第六研究所取得郑州交通信息技术研究院100%股权,形成同一控制下企业合并。根据企业会计准则相关规定,视同郑州轨道交通信息技术研究院自纳入中国电子合并范围起一直存续于圣非凡合并范围内。基于本报告使用目的,在本报告中圣非凡未就上述事项对2015年9月30日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日数据进行重述。

3、生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后,两家公司经营情况如下:

中原电子2017年—2019年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润明细如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
营业收入334,261.67363,735.71358,449.76
归属于母公司股东的净利润19,209.0820,666.8624,011.02
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润18,415.0719,520.7122,196.90

圣非凡2017年—2019年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润明细如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
营业收入16,953.8218,027.1152,981.21
归属于母公司股东的净利润3,589.083,667.7711,947.58
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润3,704.033,683.159,533.40

4、承诺事项履行情况

根据本公司分别于中原电子和圣非凡的原股东中国电子签订的《盈利预测补偿协议》,协议就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺:

标的公司原股东承诺:标的资产在2017年、2018年、2019年累计实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的实际净利润将不低于预测净利润数额。

各标的公司承诺的盈利补偿期经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的预测净利润情况如下:

单位:万元

公司名称2017年度2018年度2019年度合计
中原电子18,182.8418,495.3920,329.3757,007.60
圣非凡7,146.387,160.178,418.4622,725.01

专项报告 第8页

两家公司经审计后的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示:

单位:万元

公司名称2017年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润2018年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润2019年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润实现数三年总额承诺盈利数三年总额实现净利润数高于承诺盈利数
中原电子18,415.0719,520.7122,196.9060,132.6857,007.603,125.08
圣非凡3,704.033,683.159,533.4016,920.5822,725.01-5,804.43

圣非凡2017年度、2018年度未达业绩承诺,2018年5月29日,中国长城第七届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>的议案》等本次回购方案的相关议案,对中国电子所持有的股份进行回购并注销。中国长城以1元的价格回购中国电子7,903,899股股份并注销,于2018年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2019年4月29日,中国长城第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况》、《2018年度未达业绩承诺补偿方案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》等本次回购方案的相关议案,对中国电子所持有的股份进行回购并注销。中国长城以1元的价格回购中国电子7,983,507股股份并注销,于2019年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2020年11月10日批准报出。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会二〇二〇年十一月十日

附表1:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:中国长城科技集团股份有限公司

单位:人民币万元

募集资金总额:154,276.22已累计使用募集资金总额:154,276.22
变更用途的募集资金总额:0.00 变更用途的募集资金总额比例:0.00各年度使用募集资金总额: 2017年:154,276.22
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日)项目完工程度
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异
1非公开发行股份购买资产非公开发行股份购买资产154,276.22154,276.22154,276.22154,276.22154,276.22154,276.22-不适用
其中非公开发行股份购买资产-中原电子35.02%股权非公开发行股份购买资产-中原电子35.02%股权86,235.6086,235.6086,235.6086,235.6086,235.6086,235.60不适用
非公开发行股份购买资产-圣非凡100%股权非公开发行股份购买资产-圣非凡100%股权68,040.6268,040.6268,040.6268,040.6268,040.6268,040.62不适用

附表2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位:中国长城科技集团股份有限公司

单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益(扣非归母净利润)截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年2018年2019年
1收购中原电子35.02% 股权不适用2017年-2019年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,182.84万元、18,495.39万元及20,329.37万元。18,415.0719,520.7122,196.9060,132.68
2收购圣非凡 100%股权不适用2017年-2019年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,146.38万元、7,160.17万元及8,418.46万元。3,704.033,683.159,533.4016,920.58

  附件:公告原文
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