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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-105
中国长城科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国长城”）拟向包括中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中电有限、中电金控拟认购金额为110,000.00万元。中电有限、中电金控已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
（二）关联关系说明
中电有限为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司，中电金控为中国电子间接全资持有的子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中电有限概况
1、中电有限基本情况
（1）关联方名称：中国电子有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（4）法定代表人：孙劼
（5）注册资本：人民币510,000.00万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南中电有限不是失信被执行人。
2、中电有限的股权控制关系
中电有限是中国电子直接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
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3、中电有限最近三年的经营情况
中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，主要经营电子信息技术相关的产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。
4、中电有限最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电有限的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 23,244,488.85 |
| 负债总计 | 16,397,231.85 |
| 所有者权益合计 | 6,847,257.00 |
| 报表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,235,736.80 |
| 净利润 | -673,045.53 |
5、中电有限及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电有限及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，中国长城与中电有限及其关联方的业务、管理关系维持不变，中国长城与中电有限及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电有限及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电有限及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露
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前24个月内公司与中电有限及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电有限拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币75,000万元，其中16,500万元来源于财政部于2011年-2013年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中国电子已通过中国电子财务有限责任公司（中国电子下属控股子公司）以委托贷款方式向中国长城发放上述国有资本金16,500 万元，中电有限使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还与中国电子之间因国有资本金而形成的16,500万元委托贷款；
第二步：中国电子收到还款后，以增资方式向中电有限注入国有资本金；
第三步：中电有限取得增资款后，使用增资款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电有限出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（二）中电金控概况
1、中电金控基本情况
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
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（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（4）法定代表人：姜军成
（5）注册资本：人民币100,000.00万元
（6）经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金控不是失信被执行人。
2、中电金控的股权控制关系
中电金控是中国电子间接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
3、中电金控最近三年的经营情况
中电金控成立于2019年2月15日，是中国电子信息产业集团有限公司所属全资子公司。中电金控定位为中国电子资产经营管理平台，以服务集团、创造价值为使命，围绕结构调整、转型升级、提高资产经营效率、优化产业布局等目标开展工作，通过牵头实施集团重大兼并重组项目并承担市值管理、基金管理等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。
4、中电金控最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电金控的财务状况主要数据如下表所示：
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单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 666,590.15 |
| 负债总计 | 342,205.26 |
| 所有者权益合计 | 324,384.89 |
| 报表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -2,993.40 |
5、中电金控及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电金控及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，公司与中电金控及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与中电金控及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电金控及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电金控及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中电金控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电金控拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币35,000万元，其中5,000万元来源于财政部于2019年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中电金控已通过贷款的方式向中国长城发放上述国有资本金5,000万元，中电金控使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
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第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还中电金控5,000万元借款；
第二步：中电金控取得还款后，使用还款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电金控出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
三、关联交易标的的基本情况
本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股），不超过本次发行前总股本的30%。其中，中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
详见同日刊登的公司公告2020-106号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇，结合公司所形成的新增生产和研发能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所降低，财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。另一方面，由于本次发行后净资产、总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
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2、本次发行对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，具体如下：
独立董事的事前认可意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
独立董事的独立意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、公司与中电有限、中电金控签署的《中国长城科技集团股份有限公司2020
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年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二O年十一月十二日