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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-058
中国长城科技集团股份有限公司关于收购天津飞腾部分股权暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司，为本次交易的受让方“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司“华大半导体”：指华大半导体有限公司，为中国电子下属全资公司，其目前持有天津飞腾13.54%股权（对应注册资本出资额8,125万元），为本次交易的转让方之一
“中国振华”：指中国振华电子集团有限公司，为中国电子下属控股公司，其目前持有天津飞腾21.46%股权（对应注册资本出资额12,875万元），为本次交易的转让方之一
“天津飞腾”：指天津飞腾信息技术有限公司，为本次交易的目标公司
一、概述
1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，公司拟向华大半导体收购其所持有的天津飞腾13.54%股权、向中国振华收购其所持有的天津飞腾21.46%股权并签署相应的《股权转让合同书》。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），截止2018年12月
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31日天津飞腾净资产的评估价值为人民币62,363.49万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与华大半导体、中国振华友好协商，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应的转让价格分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元。如收购顺利完成，公司将合计持有天津飞腾35%股权。
2、鉴于华大半导体、中国振华与本公司的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、因前期收购武汉中元通信股份有限公司少数股东4.98%股权、小额与关联方共同对外投资等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、关联交易方的基本情况
（一）华大半导体有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区亮秀路112号A座303-304室
（3）法定代表人：董浩然
（4）注册资本：397,506.0969万元
（5）经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出
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口业务。
（6）财务状况：2018年度华大半导体经审计总资产为1,443,599.97万元、净资产为944,049.11万元、营业收入为333,724.20万元、净利润为10,357.78万元。
（7）现有股权结构情况：为中国电子全资下属公司。
2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，华大半导体不是失信被执行人。
（二）中国振华电子集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（3）法定代表人：杨林
（4）注册资本：246,810.96万元
（5）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。
（6）财务状况：2018年度中国振华（合并）经审计总资产为1,601,725.47万元、净资产为351,301.45万元、营业收入为859,072万元、净利润为11,776.78万元。
（7）现有股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国电子有限公司 | 133,738.19 | 54.19% |
| 2 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | 77,397.55 | 31.36% |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 26,227.23 | 10.63% |
| 4 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 8,821.53 | 3.57% |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 626.46 | 0.25% |
| 合计 | 246,810.96 | 100% | |
注：中国电子有限公司为中国电子全资子公司。
2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
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中国振华不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
天津飞腾信息技术有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币60,000万元
（5）经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
2、主要股东、各自持股比例、表决权比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 表决权比例 |
| 1 | 天津市滨海新区军民融合创新研究院 | 20,000.00 | 33.33% | 50.10% |
| 2 | 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 | 19,000.00 | 31.67% | 23.70% |
| 3 | 中国振华电子集团有限公司 | 12,875.00 | 21.46% | 16.10% |
| 4 | 华大半导体有限公司 | 8,125.00 | 13.54% | 10.10% |
| 合计 | 60,000.00 | 100% | 100% | |
3、业务情况
天津飞腾总部位于天津滨海高新技术产业开发区，在北京、长沙、广州等地均设有子公司和分公司，其主要致力于国产高性能、低功耗集成电路芯片的设计与服务，为用户提供安全、高性能、低功耗的CPU、ASIC、SoC等芯片产品、IP产品以及基于这些产品的系统级解决方案，其成立后陆续推出了多款国产高性能CPU，包括应用于入门级服务器的FT-1500A/16、桌面终端的FT-1500A/4、应用于高端服务器的FT-2000+/64、应用于嵌入式工控的FT-2000A/2等产品，多项指标在各自对应的领域处于国内领先地位，部分产品指标处于国际领先。
天津飞腾目前主要面向信息化和云计算市场，主要营业收入以芯片销售收入为主，飞腾CPU目前已经成为国产主力芯片。近年，随着各行业信息化应用的逐渐深入，飞腾CPU销量逐年递增。
4、评估情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字
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[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），以2018年12月31日为评估基准日，天津飞腾净资产账面价值60,191.12万元，采用资产基础法评估的净资产价值为62,363.49万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况 （单位：人民币元）
| 项目 | 2017年12月31日 /2017年度（经审计） | 2018年12月31日 /2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 824,160,665.32 | 821,333,393.20 |
| 负债总额 | 223,954,625.67 | 219,422,209.68 |
| 净资产 | 600,206,039.65 | 601,911,183.52 |
| 营业收入 | 32,652,068.41 | 63,692,633.80 |
| 营业利润 | 787,039.47 | 1,732,499.96 |
| 净利润 | 827,851.62 | 1,704,969.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,749,372.39 | 3,365,357.28 |
6、收购完成前后股权关系变化及表决权情况
| 序号 | 股东单位 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 | |
| 1 | 天津市滨海新区军民融合创新研究院 | 33.33% | 33.33% | |
| 2 | 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 | 31.67% | 31.67% | |
| 3 | 中国振华电子集团有限公司 | 21.46% | ||
| 4 | 华大半导体有限公司 | 13.54% | ||
| 5 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 35.00% | ||
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
如收购顺利完成，公司将合计持有天津飞腾35%股权，并承继中国振华、华大半导体原在天津飞腾的表决权比例。
7、其他说明
（1）华大半导体、中国振华合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（2）根据天津飞腾章程约定，滨海新区研究院在天津飞腾中享有优先分红权，其享有25%优先可分配利润分红，剩余75%可分配利润按照四家股比进行分红；天津飞腾股份构成变化时，分红比例另行协商。
（3）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津飞腾不是失信被执行人。
（4）截止《股权转让合同书》签署时，天津飞腾股东会已审议通过本次股权转让且天津飞腾的其他股东已放弃对本次交易涉及的股权相应的优先购买权。
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四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2018年12月31日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），以2018年12月31日为评估基准日，天津飞腾净资产账面价值60,191.12万元，采用资产基础法评估的净资产价值为62,363.49万元，该评估结果已经中国电子备案。
在此基础上，结合目标公司的发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，经与华大半导体、中国振华友好协商，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应的转让价格分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元。
2、定价依据
本次评估选用资产基础法作为评估结论，具体如下：
天津飞腾评估基准日总资产账面价值为82,133.34万元，评估价值为84,305.71万元，增值额为2,172.37万元，增值率为2.64%；总负债账面价值为21,942.22万元，评估价值为21,942.22万元，无评估增减值；净资产账面价值为60,191.12万元，净资产评估价值为62,363.49万元，增值额为2,172.37万元，增值率为3.61%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 55,781.87 | 57,825.40 | 2,043.53 | 3.66 |
| 非流动资产 | 2 | 26,351.47 | 26,480.31 | 128.84 | 0.49 |
| 长期股权投资 | 3 | 810.40 | 455.32 | -355.08 | -43.82 |
| 固定资产 | 4 | 3,872.76 | 4,356.67 | 483.91 | 12.50 |
| 无形资产 | 5 | 21,621.81 | 21,621.81 | - | - |
| 长期待摊费用 | 6 | 46.51 | 46.51 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 82,133.34 | 84,305.71 | 2,172.37 | 2.64 |
| 流动负债 | 8 | 855.89 | 855.89 | - | - |
| 非流动负债 | 9 | 21,086.33 | 21,086.33 | - | - |
| 负债总计 | 10 | 21,942.22 | 21,942.22 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 11 | 60,191.12 | 62,363.49 | 2,172.37 | 3.61 |
被评估单位净资产为60,191.12万元，评估值为62,363.49万元，评估增值2,172.37万元，增值率3.61%，评估增值主要原因为企业存货及相关设备增值导
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致企业整体评估值高于账面净资产。关于该评估的特别事项说明具体详见同日刊载于巨潮资讯网的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告。
五、交易协议的主要内容
公司就天津飞腾13.54%股权、21.46%股权分别与华大半导体、中国振华签订《股权转让合同书》，两份合同的主要条款除签约双方、交易标的、交易价格外，其余内容基本一致。具体说明如下：
1、股权转让
（1）转让方（华大半导体）合法持有目标公司13.54%的股权，且有意将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。
（2）转让方（中国振华）合法持有目标公司21.46%的股权，且有意将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。
（3）转让方同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照本合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。在股权交割日之后，受让方即成为目标公司的股东，并合法拥有目标股权及其相关权益权利。
2、股权转让价款及支付方式
股权转让价款以中国电子备案的天津飞腾股权评估值为基础并友好协商确定，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应转让价款分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元；基于本次股权转让而产生的工作费用、服务费用、税项等由各方各自承担。
自合同生效日起3个工作日内，受让方应当向转让方一次性支付全部转让价款。
3、过渡期安排
基准日至股权交割日期间，目标股权的损益全部由受让方承担；自股权交割日起，目标股权所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。
4、先决条件
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在签署本合同书之前，转让方已履行内部决策程序，同意开展本次交易；目标公司股东会已审议通过本次股权转让且目标公司其他股东已放弃优先购买权。
5、合同生效
（1）本合同已经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖双方公司公章。
（2）本次交易事项获得中国长城科技集团股份有限公司董事会、股东大会（如涉及）审议通过。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
天津飞腾是公司CPU芯片的重要供应商，在信息化和云计算市场具有丰富的资源和用户基础，研发技术积累雄厚，与公司业务具有显著互补及协同效应。本次股权收购是为了推进信息化领域专业化的整合，提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升内涵价值进而提高盈利能力。如收购能顺利完成，将有利于公司在信息化领域的战略目标的实现，提升公司在信息化业务的行业地位。
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为向华大半导体、中国振华收购其所持有的天津飞腾股权有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，有利于提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：
本次股权交易事项符合公司战略发展需要，有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，协商确定的交易价格在第三方中介机构评估报告的基础上一并考虑了目标公司的发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，相应承
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继的股东权利义务充分考虑了目标公司的业务发展、核心竞争力等因素，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、2019年公司与华大半导体、中国振华已发生的各类关联交易截止2019年6月30日，本公司及下属公司与华大半导体累计已发生的关联交易金额约为人民币2.29万元，本公司及下属公司与中国振华累计已发生的关联交易金额约为人民币688.89万元。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、天津飞腾的审计报告及评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O一九年八月二十七日