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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-048
中国长城科技集团股份有限公司关于收购下属控股子公司少数股东4.98%股权
暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司“中元股份”：指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股子公司（中原电子持股95.02%、中国电子持股4.98%），主要从事军工电子领域的研发、制造与服务等业务
一、概述
1、前次交易情况
原经2018年11月26日公司第七届董事会第十次会议、2018年12月13日公司2018年度第七次临时股东大会审议同意，中原电子就收购中国电子所持
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有的中元股份18.68%股权与其签署了《股权转让合同》（具体内容详见2018-099号《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》）。2018年内收购已完成，中原电子目前持有中元股份的股权比例为95.02%。
2、本次交易介绍
为更好实现中原电子在高新电子板块的战略发展目标，进一步完善高新电子板块整体资产的经营管理，经友好协商，中原电子就收购中国电子目前所全部持有的中元股份4.98%股权与其签署《股权转让合同》；如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份100%股权。本次交易定价政策及定价依据与前次交易一致，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），截止2018年9月30日中元股份全部权益的评估价值为人民币314,638.66万元，在此基础上，拟定中元股份4.98%股权的交易价格为人民币15,669.01万元。
3、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、上述事项已经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及
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时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2018年度中国电子经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,186.53亿元、净利润为23.17亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
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三、收购标的基本情况
武汉中元通信股份有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：股份有限公司
（2）住 所：武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）
（3）法定代表人：向梓仲
（4）注册资本：人民币10,439.6032万元
（5）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。
2、主要股东及各自持股比例
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例 |
| 1 | 武汉中原电子集团有限公司 | 9,854.6032 | 94.40% |
| 2 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 520.00 | 4.98% |
| 3 | 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 | 65.00 | 0.62% |
| 合计 | 10,439.6032 | 100.00% |
注：中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司为中原电子全资子公司。
3、关于中元股份的历史沿革、近年业务发展情况参见2018-099号《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》。
4、评估情况
本次交易与前次交易采用同一份资产评估报告的结论，定价政策及定价依据一致。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），以2018年9月30日为评估基准日，中元股份净资产账面价值231,589.68万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为314,638.66
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万元。
5、财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告（大信审字[2018]第1-00349号）及截至2018年9月30日审计报告（大信专审字[2018]第1-02195号），根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZG24402号），中元股份主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2017年12月31日 /2017年度（经审计） | 2018年9月30日 /2018年1-9月（经审计） | 2018年12月31日 /2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 317,004.74 | 315,186.09 | 359,386.46 |
| 负债总额 | 86,205.40 | 83,596.41 | 106,865.36 |
| 净资产 | 230,799.34 | 231,589.68 | 252,521.11 |
| 营业收入 | 139,501.84 | 53,862.59 | 156,784.35 |
| 营业利润 | 22,845.88 | 454.70 | 23,828.45 |
| 净利润 | 20,023.20 | 483.17 | 21,415.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 537.06 | -8,301.54 | -18,275.93 |
6、其他说明
中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中元股份不是失信被执行人。
7、收购完成前后股权关系变化
| 序号 | 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 1 | 武汉中原电子集团有限公司 | 94.40% | 99.38% |
| 2 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 4.98% | -- |
| 3 | 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 | 0.62% | 0.62% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
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如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份100%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购审计、评估基准日为2018年9月30日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），中元股份截至2018年9月30日的股东全部权益的评估价值为314,638.66万元。在此基础上，双方友好协商拟定中元股份4.98%股权的转让价格为15,669.01万元。本次交易的定价政策及定价依据与前次交易一致，相关审计报告、资产评估报告已于2018年11月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公开披露。
五、交易协议的主要内容
《股权转让合同》
1、签约双方
甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司
乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司
2、合同主要条款
（1）股权转让
中国电子同意将其持有的中元股份4.98%股权（520万股股份）以协议转让方式转让给中原电子；中原电子同意以协议转让方式受让中国电子持有的中元股份4.98%股权（520万股股份）。
（2）股权转让价款及支付方式
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股权转让价款以中国电子备案的中元股份股权评估值为基础确定，4.98%股权对应转让价款为人民币156,690,052.37元。自合同生效日起5个工作日内，中原电子应当向中国电子支付股权转让价款的50%；中原电子向中国电子支付股份转让价款50%后10个工作日内应及时办理中元股份变更登记，自中元股份变更登记完成后20个工作日内，中原电子应当向中国电子支付股权转让价款剩余的50%；逾期未付的，中原电子应按照同期银行贷款利率向中国电子支付延期付款期间的利息。自股权转让基准日起至中原电子支付给中国电子首笔50%的股权转让价款之日止，中元股份股权在此期间的经营收益应当由中原电子享有，经营亏损应当由中国电子补足；自中原电子支付给中国电子首笔50%的股权转让价款之日起，中元股份股权的经营损益归属于中原电子。
3、合同生效
（1）股权转让事项获得中国长城董事会审议通过；
（2）股权转让事项获得中国电子批准。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。
七、交易目的和对公司的影响
中元股份为中原电子下属重要子企业，承担着军工科研生产任务，经营状况稳定，盈利能力较强。本次股权收购是为了提升重大资产重组已注入上市公司资产的完整性、独立性，提高整体经营管理效率，提升公司盈利能力，且有利于中原电子在高新电子板块的军工战略目标实现，保持优势行业的主导地位，符合公
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司战略发展需要。
如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份100%股权。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：本次收购中元股份少数股东股权是有利于提升重大资产重组已注入上市公司资产的完整性，提高整体经营管理效率，有利于公司高新电子板块业务的发展，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：
本次股权交易事项符合公司高新电子业务战略发展目标需要，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、其他
1、2019年一季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为13,010.54万元、销售类约为9,539.02万元、劳务类约为
74.44万元、租赁类约为1,205.96万元、商标使用费约为17.40万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。
2019年半年度，本公司与中国电子发生的关联交易情况将于《2019年半年度报告全文》中“关联方及关联交易”章节进行详细披露。
2、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中国电
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子财务有限责任公司15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。
十、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、中元股份的审计报告及评估报告
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O一九年七月二十五日