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中国长城:海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 下载公告
公告日期:2019-05-15

海通证券股份有限公司

关于中国长城科技集团股份有限公司

重大资产重组

2018年度持续督导意见

持续督导总结报告

独立财务顾问:

签署日期:二〇一九年五月

声明

海通证券股份有限公司作为中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司2018年年报,对本次重大资产重组出具持续督导意见。

本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本次持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人,提供未在本持续督导意见中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

在本持续督导意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本持续督导意见海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组2018年度持续督导意见
中国长城、公司中国长城科技集团股份有限公司(原名中国长城计算机深圳股份有限公司,原简称长城电脑)
长城信息、被吸并方长城信息产业股份有限公司
中国电子中国电子信息产业集团有限公司
冠捷科技冠捷科技有限公司
中原电子武汉中原电子集团有限公司
圣非凡北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组公司以新增发行股份换股合并长城信息,并以其持有冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.94%股权进行置换,同时,公司以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权;此外,公司通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金不超过73.58亿元(配套融资未实施)
换股合并、本次换股吸收合并、本次换股合并、本次换股吸收合并公司以新增股份换股合并长城信息,公司将作为存续方,长城信息将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将由存续方承继和承接
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产公司以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券海通证券股份有限公司

正文

2016年9月2日,公司收到中国证监会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1968号),本次重大资产重组取得核准。

海通证券股份有限公司担任中国长城的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,对中国长城进行持续督导。本独立财务顾问现将2018年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户或交付情况

公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》,确认自本次合并的交割日(2017年1月1日)起,长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担,对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产,公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。

2017年1月3日,中国电子持有的中原电子100%股权已过户至上市公司。

2017年1月5日,中国电子持有的圣非凡100%股权已过户至上市公司。

2017年1月3日,中国电子持有的冠捷科技24.32%股权已过户至中国电子。

本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及冠捷科技及中原电子、圣非凡的债权债务均由其依法独立享有和承担。

(二)证券发行登记及上市事宜的办理状况

本次换股股权登记日为2017年1月17日,换股股权登记日深交所收市后登记在册的长城信息全体股东,按照换股比例自动转换为公司发行的A股股份,共计新增1,502,165,589股股份。上述股份已于2017年1月18日在深圳证券交易所上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月12日出具的《股份登记申请受理确认书》,公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增118,309,984股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。上述股份已于2017年1月24日在深圳证券交易所上市。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与中国长城已经完成资产的交付与过户,中原电子、圣非凡、冠捷科技已经完成相应的变更登记程序;中国长城换股新增股份和发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。

二、交易各方承诺的履行情况

本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下:

序号承诺名称承诺方承诺主要内容
1关于所提供信息真实、准确和完整的承诺长城电脑及其董事会、长城信息及其董事会本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2中国电子本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3关于避免同业竞争的承诺中国电子截至本承诺出具日,本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动,与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司(本次重大资产重组中置出长城电脑)不存在实质同业竞争的情形。 本次交易完成后,本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区,从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益,也不利用控股地位谋取额外的利益。 本次交易完成后,如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知长城电脑,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给长城电脑或其控股企业。 本次交易完成后,如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务,则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 本次交易完成后,在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受让权。 自本承诺出具日起,本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。 上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。
4关于减少和规范关联交易的承诺中国电子在本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后,本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。 本次交易完成后,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。 保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。 保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用实际控制人的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润,保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。 如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。 上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。
5关于保证上市公司独立性的承诺中国电子在本次交易完成后,本公司仍为长城电脑的实际控制人,现就本次交易完成后的上市公司独立性问题,本公司确认并承诺如下: 在本次交易完成后,保证长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
6关于股份锁定的承诺中国电子本次重大资产重组完成后,本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次重大资产重组完成后,本公司以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。 本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的,则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。
7湖南计算机厂有限公司本次重大资产重组完成后,本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的,则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。
8关于最近五年的诚信情况的声明中国电子截至本承诺出具日,本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;本公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形;同时本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9长城电脑、长城信息本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
10关于持有标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺中国电子本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务,已缴足全部认缴的注册资本,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为,不存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。 截至本承诺出具日,本公司合法拥有所持中原电子100%股权、圣非凡100%股权完整的所有权,依法拥有中原电子、圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权;上述股权权属清晰,未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。 截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。 本公司声明并保证在中原电子100%股权、圣非凡100%股权过户至长城电脑名下之前,本公司所持有的该等股权保持上述状态。 如上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
11关于向中国长城计算机深圳股份有限公司异议股东提供收购请求权及向长城信息产业股份有限公司异议股东提供现金选择权的承诺中国电子、海通证券对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/现金选择权的异议股东,提供方将于收购请求权/现金选择权实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股份,并将:(1)按照人民币13.04元/股的价格向长城电脑行使收购请求权的异议股东支付现金对价;(2)按照人民币24.04元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间,
长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项,收购请求权/现金选择权价格将作相应调整;如触发换股合并调价机制的,则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格,长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整,具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格的董事会决议为准,提供方对长城电脑、长城信息董事会决议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权价格予以认可。 如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准,或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施,则长城电脑/长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。 提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交易所申请办理现金选择权有关事宜。 如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前,深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新的规定,提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。
12《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的业绩承诺中国电子中国电子对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度的具体每年的盈利承诺数如下:中原电子盈利承诺数为18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元;圣非凡盈利承诺数为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。 长城电脑及中国电子确认本次交易完成后,标的公司在本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润,否则中国电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对长城电脑予以补偿: (一)利润补偿的方式和补偿的实施 1、标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的,长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份,具体回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。 2、中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下: 每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)-已补偿股份数量。 注释: 净利润数为:标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数。 截至当期期末累计承诺净利润数为:标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。 截至当期期末累计实现净利润数为:标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,承诺人无违反上述承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

(一)中原电子、圣非凡盈利预测实现情况

中国电子承诺,中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元,具体分别为18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元;圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元,具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。

1、中原电子业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国长城科技集团股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(信会师报字[2019]第ZG24979号),2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润19,520.71万元,达成业绩承诺。

2、圣非凡业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国长城科技集团股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(信会师报字[2019]第ZG24980号),2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润3,683.15万元,完成2018年度盈利承诺数7,160.17万元的51.44%,未达业绩承诺。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,中原电子达成盈利预测对应的业绩承诺,圣非凡未达成盈利预测对应的业绩承诺。就上述事项,本独立财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018年,国内外经济形势更加错综复杂,公司经营班子坚决执行董事会的战略部署,自觉践行新发展理念,聚焦战略,攻坚克难,主动作为,推进改革创新,着眼转型升级,加强企业治理,各项重点工作有序推进,迈出高质量发展的坚实步伐。

网络安全与信息化业务:网络安全业务发展取得重大突破,基于飞腾平台的终端和服务器产品在国家某重点升级替代项目中占有率均为第一;实施“点亮工程”,成功进入档案、金融等重点行业,在金融、医疗等多个关键行业成功实现基于PK架构产品的软件适配迁移;成功打造多个精品工程项目,以ERP等复杂系统、大型系统以及融合云计算、大数据、人工智能等前沿技术的创新应用为核心的产业发展生态圈建设,形成长沙、天津等地方升级替代的示范性应用工程。基于飞腾平台的终端和服务器产品性能保持领先,服务器架构设计能力、软件开发能力、产品工程化能力均得到有效提升,安全可靠整机成功亮相成都国际女子电竞比赛并出色完成任务。随着国产化信息系统替代明显加速推进,基于飞腾平台的产品业务将迎来更大发展机遇。公司持续保持在非现金金融智能自助领域的领先地位,在国有主要大行保持市场份额第一,区域银行市场订单实现翻倍增长,依托自身技术优势,在保险、税务、新零售等领域取得突破。医疗电子加快业务转型步伐,数字化病房、“智慧医疗云”等业务在重点市场成功打造多个精品项目。

高新电子业务:公司依托在现有业务领域的市场、技术优势,稳中有进,高新电子订货同比大幅提升,压舱石的作用更加凸显。在军事通信新市场领域取得突出进展,连续签订多个订货合同,产品谱系向电子对抗、北斗产品等装备延伸,市场领域向空降兵、海军陆战队等新兴业务领域拓展。核心技术取得重要突破,在多个重大项目和技术领域,掌握了关键技术;承担的某水声通信系统项目等多个国家重大专项顺利实施,多个重点任务取得阶段性关键成果。军民业务持续深入融合,协同开发电源产品成功中标;军援军贸业务规模进一步提高,订单同比大幅增长。

电源业务:公司电源业务保持了持续增长势头,国内市场占有率份额进一步提升。市场国际化战略加快实施,与行业内知名企业建立良好合作关系,取得了多家国际一线客户的AVL证书,为国际化战略奠定了基础。产品高端化取得明显成效,紧抓云计算和大数据产业发展机遇,服务器电源实现持续的高速增长,高效率数字化通用电源系列产品成为行业中的精品;在行业整体下滑的情况下,PC电源实现了逆势增长。

其它业务:公司在满足自身经营需要的基础上,积极盘活房产资源,开发优质客户,提升房产出租效益;中电长城大厦完成竣工初验,中电软件园区新增湖南省首批军民融合产业示范基地等多个资质,未来公司园区与物业业务将得到进一步发展。

经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,除圣非凡未达盈利预测业绩承诺外,业务发展基本符合预期。

五、公司治理情况

2018年中国长城按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完善公司治理结构,健全内部控制制度体系,积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

经核查,本独立财务顾问认为:中国长城公司治理的实际状况基本符合中国

证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务,除非公开发行股票募集配套资金未实施外(公司未能在批复的有效期内完成募集配套资金事宜。依据中国证监会的核准文件,该批复到期自动失效。该事项不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施结果),无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导出具日,重组各方不存在违反所出具的承诺的情况;自重大资产重组实施以来,上市公司的治理结构不断完善,符合《上市公司治理准则》等相关要求。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

截至本持续督导意见出具之日,本独立财务顾问对中国长城本次重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项履行情况及相应的风险。

(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页)

项目主办人:岑平一 刘 君

海通证券股份有限公司

2019年5月14日


  附件:公告原文
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