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中国长城:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2019-04-30

中国长城科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录页次
一、鉴证报告1-2
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告1-6

鉴证报告第1页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2019]第ZG24400号

中国长城科技集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“中国长城”)2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

中国长城董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

鉴证报告第2页

四、鉴证结论我们认为,中国长城2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了中国长城募集资金2018年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中国长城年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中国长城年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师:许培梅

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:顾欣

中国·上海 二〇一九年四月二十九日

专项报告第1页

中国长城科技集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

中国长城科技集团股份有限公司(简称“中国长城”、“公司”)于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”)及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目(简称“重大资产重组”),因而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

根据2014年6月25日长城信息召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票发行方案(修订版)的议案》,以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准,长城信息获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,发行价格不低于人民币19.34元/股,发行股份总数不超过5,171万股。长城信息当年非公开实际发行人民币普通股(A股)31,847,133股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币31.40元,募集资金总额为100,000.00万元;扣除承销费、保荐费等发行费用2,040.00万元后,实际募集资金净额为97,960.00万元;募集资金到账时间为2014年12月22日,募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月22日出具“天职业字[2014]12877号”验资报告。

(二)募集资金使用情况及年末余额

截至2018年12月31日,募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额2,597.90万元,募集资金合计100,557.90万元;累计使用募集资金78,062.94万元,其中累计投入募集资金项目70,062.94万元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00

专项报告第2页

万元,2018年度投入募集资金项目22,628.67万元;公司募集资金专户余额22,494.96万元,其中活期存款账户余额为22,494.96万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全,中国长城、长城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,均定有《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《长城信息募集资金管理制度》要求,长城信息董事会批准开设了中国农业银行长沙县支行账户18030901040020128(已注销)、华融湘江银行长沙金星路支行账户81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行账户43001539061052504545、北京银行长沙高桥支行账户20000024387100002600786(已注销)、中国农业银行长沙县支行账户18030901040020219及北京银行长沙高桥支行账户20000025741100003216718作为专项账户;重大资产重组完成后,根据《中国长城募集资金管理制度》要求,中国长城董事会批准开设了华融湘江银行长沙分行账户81010309000130767和中国建设银行长沙芙蓉支行账户43050177433600000127作为部分募集资金投资项目由全资子公司实施新增专项账户;因原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”开展进度缓慢,中国长城股东大会及董事会批准将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”,项目实施主体为公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”),同意中原电子开立中国建设银行武汉金融港支行账户42050110083500000458作为专项账户;为规范原长城信息2014年度非公开发行募集资金的统筹管理及后续募集资金投资项目结余资金的归集,中国长城董事会批准开设中国建设银行长沙大华支行账户43050177433600000197作为专项账户;专项账户仅用于该次募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

所有募集资金项目资金的支出,先由资金使用部门提出资金使用计划,在授权范围内,

专项报告第3页

经主管经理签字后报财务部门,由财务部门根据《募集资金管理制》相关规定予以执行;凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。募集资金投资项目按董事会制定的计划进度实施,负责实施项目的部门要细化具体工作进度,保证各项工作按计划进度完成,并定期向财务部门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

(二)募集资金监管协议情况

为规范募集资金管理,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《长城信息募集资金管理制度》等相关法律、法规规定,长城信息、保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。长城信息与长沙湘计海盾科技有限公司(简称“湘计海盾”)、西部证券分别与相关银行签订了《募集资金四方监管协议》,四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。

在公司重大资产重组项目中,海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)被聘为中国长城独立财务顾问,在重大资产重组完成后承接对原长城信息募集资金的监管,且涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目由全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司(简称“长城金融”)和湖南长城医疗科技有限公司(简称“长城医疗”)实施。为持续规范剩余部分募集资金的管理,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《中国长城募集资金管理制度》的规定,中国长城及全资子公司与海通证券、相关银行签订更新原长城信息募集资金监管协议,即中国长城及全资子公司湘计海盾、长城金融、长城医疗分别与海通证券、相关银行签订新的募集资金四方监管协议,四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。

2019年1月11日,公司与海通证券、相关银行就变更部分募集资金投资项目新增中原

专项报告第4页

电子募集资金专项账户签订《募集资金三方监管协议》;公司、中原电子与海通证券、相关银行就新增中国长城募集资金专项账户签订《募集资金四方监管协议》;协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(三)募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

序号开户主体 (实施主体)开户银行银行账号存款方式余额(万元)
1湘计海盾中国农业银行长沙县支行18030901040020219活期2,559.18
2湘计海盾北京银行长沙高桥支行20000025741100003216718活期498.94
3长城医疗华融湘江银行长沙分行81010309000130767活期1,800.63
4长城金融中国建设银行长沙芙蓉支行43050177433600000127活期2,235.19
5长城信息华融湘江银行长沙金星路支行81030309000029857活期1.03
6长城信息中国建设银行长沙大华支行43001539061052504545活期
7中国长城中国建设银行长沙大华支行43050177433600000197活期15,399.99
8中原电子中国建设银行武汉金融港支行42050110083500000458活期
合计22,494.96

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币22,628.67万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年6月12日,长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,长城信息董事会同意以募集资金7,292.81万元置换截至2015年3月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金7,292.81万元。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

专项报告第5页

1、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2017年12月28日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过12个月;2018年12月24日,前述用于补充流动资金的人民币2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2、本年度使用部分闲置资金补充流动资金的情况

2018年12月28日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,继续使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过12个月;截止2018年12月31日,公司已使用部分闲置募集资金人民币8,000万元补充流动资金。

(五)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金(暂时补充流动资金除外)存放于公司募集资金专户管理。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

专项报告第6页

(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月29日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

中国长城科技集团股份有限公司

董事会2019年4月29日

附表1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:中国长城科技集团股份有限公司 2018年度

单位:万元

募集资金总额97,960.00本年度投入募集资金总额22,628.67
报告期内变更用途的募集资金总额15,400.00已累计投入募集资金总额70,062.94
累计变更用途的募集资金总额15,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例15.72%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
光纤水下探测系统产业31,935.0031,935.007,868.4627,214.7685.222019/6/30未完工
自主可控安全计算机产业化17,897.0017,897.007,002.3213,021.4472.762019/6/30未完工
安全高端金融机具产业化20,270.0020,270.005,043.8618,488.9091.212018/10/312,924.32
基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台27,858.0012,458.002,714.0311,337.8491.012019/6/30未完工
承诺投资项目小计97,960.0082,560.0022,628.6770,062.942,924.32
超募资金投向
超募资金投向小计
合计97,960.0082,560.0022,628.6770,062.942,924.32
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目承诺投资27,858.00万元,本年度投入2,714.03万元,累计投入11,337.84万元,其中建筑工程及设备购置费投入6,710.25万元,受市场因素影响,该项目开展进度缓慢。
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2015年6月12日,长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,长城信息董事会同意以募集资金7,292.81万元置换截至2015年3月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金7,292.81万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2017年12月28日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过12个月;2018年12月24日,前述用于补充流动资金的人民币2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年12月28日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,继续使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金,期限不超过12个月。截止2018年12月31日,公司已使用部分闲置募集资金人民币8,000万元补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用募集资金用途及去向尚未使用的募集资金(暂时补充流动资金除外)存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注:截止2018年10月31日,安全高端金融机具项目已完成建设内容,达到预定使用状态。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:中国长城科技集团股份有限公司 2018年度

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
智能单兵综合信息系统建设项目基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目15,400.002021/12/31未完工
合计15,400.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响,项目开展进度缓慢。为提高募集资金使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,经2018年10月11日公司第七届董事会第七次会议、2018年10月29日公司2018年度第六次临时股东大会审议,同意公司将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”(具体内容详见2018-085号公告)。 2019年1月,中原电子开设募集资金专项账户并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》,实现募集资金专款专用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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