海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”，2017年1月被中国长城吸收合并）于2014年12月非公开发行人民币普通股（A股）31,847,133股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为100,000.00万元；扣除发行费用后，实际募集资金净额为97,960.00万元。募集资金到账时间为2014年12月22日，募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月22日出具“天职业字[2014]12877号”验资报告。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
截至2018年12月31日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额2,597.90万元，募集资金合计100,557.90万元；累计使用募集资金78,062.94万元，其中累计投入募集资金项目70,062.94万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元，2018年度投入募集资金项目22,628.67万元；公司募集资金专户余额22,494.96万元，其中活期存款账户余额为22,494.96万元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，中国长城、长城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，均定有《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《长城信息募集资金管理制度》要求，长城信息董事会批准开设了中国农业银行长沙县支行账户18030901040020128（已注销）、华融湘江银行长沙金星路支行账户81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行账户43001539061052504545、北京银行长沙高桥支行账户20000024387100002600786（已注销）、中国农业银行长沙县支行账户18030901040020219及北京银行长沙高桥支行账户20000025741100003216718作为专项账户；重大资产重组完成后，根据《中国长城募集资金管理制度》要求，中国长城董事会批准开设了华融湘江银行长沙分行账户81010309000130767和中国建设银行长沙芙蓉支行账户43050177433600000127作为部分募集资金投资项目由全资子公司实施新增专项账户；因原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”开展进度缓慢，中国长城股东大会及董事会批准将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”，项目实施主体为公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”），同意中原电子开立中国建设银行武汉金融港支行账户42050110083500000458作为专项账户；为规范原长城信息2014年度非公开发行募集资金的统筹管理及后续募集资金投资项目结余资金的归集，中国长城董事会批准开设中国建设银行长沙大华支行账户43050177433600000197作为专项账户；专项账户仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在授
权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门根据《募集资金管理制》相关规定予以执行；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目按董事会制定的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）募集资金监管协议情况
在公司吸收合并长城信息完成后，为规范剩余部分募集资金的管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国长城《募集资金管理制度》等要求，中国长城及其相应全资子公司、海通证券于2017年12月分别与中国农业银行长沙县支行、北京银行长沙高桥支行、中国建设银行长沙大华支行、华融湘江银行长沙金星路支行完成了《募集资金四方监管协议》的签订。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
2019年1月11日，中国长城与海通证券、相关银行就变更部分募集资金投资项目新增中原电子募集资金专项账户签订《募集资金三方监管协议》；中国长城、中原电子与海通证券、相关银行就新增中国长城募集资金专项账户签订《募集资金四方监管协议》；协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 （万元） |
| 1 | 湘计海盾 | 中国农业银行长沙县支行 | 18030901040020219 | 活期 | 2,559.18 |
| 2 | 湘计海盾 | 北京银行长沙高桥支行 | 20000025741100003216718 | 活期 | 498.94 |
| 3 | 长城医疗 | 华融湘江银行长沙分行 | 81010309000130767 | 活期 | 1,800.63 |
| 4 | 长城金融 | 中国建设银行长沙芙蓉支行 | 43050177433600000127 | 活期 | 2,235.19 |
| 5 | 长城信息 | 华融湘江银行长沙金星路支行 | 81030309000029857 | 活期 | 1.03 |
| 6 | 长城信息 | 中国建设银行长沙大华支行 | 43001539061052504545 | 活期 | |
| 7 | 中国长城 | 中国建设银行长沙大华支行 | 43050177433600000197 | 活期 | 15,399.99 |
| 8 | 中原电子 | 中国建设银行武汉金融港支行 | 42050110083500000458 | 活期 | |
| 合计 | 22,494.96 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、会计师对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24400号），对中国长城科技集团股份有限公司2018年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为中国长城年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：中国长城2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国长城《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。海通证券对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：岑平一、刘君
海通证券股份有限公司
2019年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 97,960.00 | 本年度投入募集资金总额 | 22,628.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 15,400.00 | 已累计投入募集资金总额 | 70,062.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 15,400.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.72% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 光纤水下探测系统产业 | 否 | 31,935.00 | 31,935.00 | 7,868.46 | 27,214.76 | 85.22 | 2019/6/30 | 未完工 | 否 | |
| 自主可控安全计算机产业化 | 否 | 17,897.00 | 17,897.00 | 7,002.32 | 13,021.44 | 72.76 | 2019/6/30 | 未完工 | 否 | |
| 安全高端金融机具产业化 | 否 | 20,270.00 | 20,270.00 | 5,043.86 | 18,488.90 | 91.21 | 2018/10/31 | 2,924.32 | 是 | 否 |
| 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 | 是 | 27,858.00 | 12,458.00 | 2,714.03 | 11,337.84 | 91.01 | 2019/6/30 | 未完工 | 是 | |
| 承诺投资项目小计 | 97,960.00 | 82,560.00 | 22,628.67 | 70,062.94 | 2,924.32 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 97,960.00 | 82,560.00 | 22,628.67 | 70,062.94 | 2,924.32 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目承诺投资27,858.00万元，本年度投入2,714.03万元，累计投入11,337.84万元，其中建筑工程及设备购置费投入6,710.25万元，受市场因素影响，该项目开展进度缓慢。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年6月12日，长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，长城信息董事会同意以募集资金7,292.81万元置换截至2015年3月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金7,292.81万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年12月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月；2018年12月24日，前述用于补充流动资金的人民币2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||
| 2018年12月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月。截止2018年12月31日，公司已使用部分闲置募集资金人民币8,000万元补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（暂时补充流动资金除外）存放于公司募集资金专户管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：截止2018年10月31日，安全高端金融机具项目已完成建设内容，达到预定使用状态。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能单兵综合信息系统建设项目 | 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目 | 15,400.00 | 2021/12/31 | 未完工 | 否 | ||||
| 合计 | 15,400.00 | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响，项目开展进度缓慢。为提高募集资金使用效率，提高募投项目收益水平，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，经2018年10月11日公司第七届董事会第七次会议、2018年10月29日公司2018年度第六次临时股东大会审议，同意公司将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”（具体内容详见2018-085号公告）。 2019年1月，中原电子开设募集资金专项账户并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》，实现募集资金专款专用。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||