中国长城科技集团股份有限公司
关于与天津麒麟、天津飞腾
签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
1、基于公司开展研发测试、生产经营的实际需要，2018-2020 年度公司将
与关联方天津麒麟信息技术有限公司（简称“天津麒麟”）、天津飞腾信息技术有
限公司（简称“天津飞腾”）发生日常关联交易，涉及向天津麒麟采购计算机、
服务器操作系统，向天津飞腾采购 CPU 及配套芯片；公司与关联方拟签署
《2018-2020 年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款
经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；但由于
业务板块受国家行业政策需求影响，波动较大，交易方难以对关联交易金额作出
合理预判，并将本次日常关联交易事项直接提交公司股东大会审议。
2、鉴于天津麒麟和本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公
司（简称“中国电子”），双方为关联方；本公司董事长靳宏荣先生同时兼任天津
飞腾董事，双方为关联方；因此上述事宜已构成关联交易。
3、2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了前述日常
关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告 2018-043 号《第
七届董事会第二次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进
行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易
表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股
东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。
中国长城科技集团股份有限公司 2018-051 号公告
5、日常关联交易已发生金额
2017 年度实际 2018 年一季度
关联交易
关联交易类别 关联方 关联交易内容 发生金额 实际发生金额
定价原则
（万元） （万元）
采购计算机、服务
采购商品（硬 天津麒麟信息技术有限公司 器操作系统
0.00 30.00
根据市场
件、软件）、 天津飞腾信息技术有限公司 采购 CPU 及配套
价格，协 596.92 153.85
芯片
商确定
销售整机、服务器
销售商品 天津飞腾信息技术有限公司 4.56 0.00
等相关产品
注：日常关联交易主要为公司全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司所发生，
于 2017 年 9 月公司收购其股份成为子公司前已经存续。
二、关联方的基本情况
（一）天津麒麟信息技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 6-8 层
3、法定代表人：王定健
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、主营业务：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服
务；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨
询服务；软件评测；计算机系统集成服务。
6、财务状况：2017 年度经审计总资产为 9,931.91 万元、净资产为 4,117.96
万元、净利润为 254.28 万元。
7、现有股权结构情况：天津麒麟为中国电子下属中国软件与技术服务股份
有限公司的控股公司。
8、与本公司关联关系：天津麒麟为本公司实际控制人的控股公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
9、履约能力分析：天津麒麟是国产自主可控操作系统的领军企业，主要研
制高安全、高可靠、高可用国产操作系统，是中国电子集团自主可控业务生态链
的重要环节，也是公司开展自主可控业务的必备操作系统供应商，产品性能稳定，
具备履约能力。
10、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询，天津麒麟不是失信被执行人。
中国长城科技集团股份有限公司 2018-051 号公告
（二）天津飞腾信息技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场 5 号楼
3、法定代表人：芮晓武
4、注册资本：人民币 60,000 万元
5、主营业务：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；
计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息
系统工程技术服务。
6、财务状况：2016 年度经审计总资产为 60,293.25 万元、净资产为
59,991.44 万元、营业收入为 1,945.79 万元、净利润为 22.27 万元。
7、现有股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国家超级计算天津中心 20,000.00 33.33%
2 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 19,000.00 31.67%
3 中国振华电子集团有限公司 12,875.00 21.46%
4 华大半导体有限公司 8,125.00 13.54%
合计 60,000.00 100%
其中，国家超级计算天津中心由天津市滨海新区和国防科学技术大学共同建
设；天津滨海新区科技金融投资集团有限公司由天津市国资委间接全资控制；中
国振华电子集团有限公司为中国电子控股子公司，华大半导体有限公司为中国电
子全资下属公司。
8、与本公司关联关系：公司控股股东及实际控制人中国电子董事长芮晓武
先生兼任天津飞腾董事长，公司董事长靳宏荣先生兼任天津飞腾董事，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
9、履约能力分析：天津飞腾是国产芯片设计企业，拥有基于国际主流技术
体系 ARM 架构的 64 位高性能 CPU 和能面向高性能计算和高端服务器应用的
64 核芯片等产品，是中国电子集团自主可控业务生态链的重要环节，也是公司
开展自主可控业务的必备芯片供应商，产品性能稳定，具备履约能力。
10、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询，天津飞腾不是失信被执行人。
中国长城科技集团股份有限公司 2018-051 号公告
三、关联交易协议主要内容
1、交易标的基本情况：
本公司（含下属公司）2018-2020 年度预计拟向天津麒麟采购计算机、服务
器操作系统；
本公司（含下属公司）2018-2020 年度预计拟向天津飞腾采购 CPU 及配套
芯片。
2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何
一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律
途径解决。
7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
8、协议有效期：2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
天津麒麟、天津飞腾与公司自主可控业务深度结合，同为中国电子集团自主
可控业务生态链的重要组成部分。在自主可控信息安全方面公司已开展先行先
试，基本搭建完成完整的自主可控产业体系，成功完成多款基于国产 CPU 的自
主可控产品的研发和试制，在党政军市场具备较强竞争优势，但由于业务板块受
国家行业政策影响较大，自主可控信息安全业务还未成为公司主要的利润来源；
公司相信国家战略布局、政策引导将使得该领域未来市场前景广阔，为确保公司
战略规划的稳步落实和推进，加大产品研发和积极开展试点、推广是必然，保持
与天津麒麟、天津飞腾的业务合作是非常必要的。但由于业务板块受国家行业政
策需求影响，波动较大，交易方目前难以对关联交易金额作出合理预判，故本次
日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，公司将在定期报告中持续披露关联
中国长城科技集团股份有限公司 2018-051 号公告
交易执行情况。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为相关协议是在交易方协商一致的基础上进
行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以
市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益；公司与关联方之间在业务上有很强的互补、协同关系，关联交易对本
公司的业务发展有一定的帮助；国产自主可控业务处于研发试点阶段，受国家行
业政策影响较大，交易方暂无法对关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交
易事项提交公司股东大会审议；公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、独立财务顾问核查意见
4、日常关联交易框架协议
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一八年四月二十八日
