中国长城：上市公司股权激励计划自查表

上市公司股权激励计划自查表
公司简称：中国长城                                                      股票代码：000066
                                                                  是否存在该
序号                              事项                            事项（是/否/    备注
                                                                    不适用）
                      上市公司合规性要求
       最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意
 1                                                                    否
       见或者无法表示意见的审计报告
       最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
 2                                                                    否
       见或者无法表示意见的审计报告
       上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
 3                                                                    否
       诺进行利润分配的情形
 4     是否存在其他不适宜实施股权激励的情形                           否
 5     是否已经建立绩效考核体系和考核办法                             是
 6     是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助               否
                      激励对象合规性要求
       是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者
 7                                                                    否
       实际控制人及其配偶、父母、子女
 8     是否包括独立董事、监事                                         否
 9     是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选                 否
 10    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选         否
       最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
 11                                                                   否
       行政处罚或者采取市场禁入措施
       是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
 12                                                                   否
       理人员情形
 13    是否存在其他不适宜成为激励对象的情形                           否
 14    激励名单是否经监事会核实                                       是
                      激励计划合规性要求
       上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
 15                                                                   否
       数累计是否超过公司股本总额的 10%
 16    单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1%              否
       激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权
 17                                                                 不适用
       益数量的 20%
     激励对象为董事、高级管理人员的，股权激励计划草案是否已
18                                                               是
     列明其姓名、职务、获授数量
19   股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年          是
20   股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定              是
                股权激励计划披露完整性要求
21   股权激励计划所规定事项是否完整                              是
     （1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司不
     得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明
                                                                 是
     股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条
     件
     （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围           是
     （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
     百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司
     股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占
                                                                 是
     股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励
     计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%
     及其计算方法的说明
     （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
     应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励
     计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适
                                                                 是
     当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
     的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励
     计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
     （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、
                                                                 是
     可行权日、锁定期安排等
     （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
     法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法
     以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据      是
     及定价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是
     否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露
     （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，
     应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，
     应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使
     权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包
     括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考      是
     核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当充分
     披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激
     励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，
     应当充分说明原因及合理性
     （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明
     确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的     是
     期间
     （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和
                                                                是
     程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
     （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允
     价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股     是
     权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
     （11）股权激励计划的变更、终止                             是
     （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务
                                                                是
     变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
     （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解
                                                                是
     决机制
     （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
     假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露
     文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予
                                                                是
     权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司
     权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和
     收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
               绩效考核指标是否符合相关要求
22   是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标                 是
     指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有
23                                                              是
     利于促进公司竞争力的提升
     以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司
24                                                              是
     是否不少于 3 家
25   是否说明设定指标的科学性和合理性                           是
                 限售期、行权期合规性要求
26   限制性股票授权日与首次解除解限日之间的间隔是否少于 1 年   不适用
27   每期解除限售时限是否未少于 12 个月                        不适用
     各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额
28                                                             不适用
     的 50%
29   股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年      否
30   股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日     是
31   股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月                     是
     股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授
32                                                              是
     股票期权总额的 50%
      独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
     独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
33   持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意     是
     见
      上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办
 34                                                                  是
      法的规定发表专业意见
      （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
                                                                     是
      件
      （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定              是
      （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理
                                                                     是
      办法》的规定
      （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法
                                                                     是
      规的规定
      （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露
                                                                     是
      义务
      （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助                        否
      （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
                                                                     否
      和违反有关法律、行政法规的情形
      （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否
                                                                     是
      根据《管理办法》的规定进行了回避
      （9）其他应当说明的事项                                        是
      上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专
 35                                                               不适用
      业意见是否完整，符合管理办法的要求
                     审议程序合规性要求
 36   董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决             是
                                                                              如出席股东
                                                                              符合关联股
 37   股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决         是
                                                                              东情形将回
                                                                                避表决
 38   监事会表决股权激励计划草案时，关联监事是否回避表决          不适用
 39   是否存在金融创新事项                                           否
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。
                                                           中国长城科技集团股份有限公司
                                                                       2017 年 11 月 10 日