中国长城科技集团股份有限公司
关于与中科院声学所、北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）
共同投资设立合资公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司
“中科院声学所”：中国科学院声学研究所
“中晟嘉华”：北京中晟嘉华投资中心（有限合伙），为基于鼓励、推荐成果
转化实施主体团队而设立的中科长城员工持股平台
“中科长城”：为本次拟合资共建的公司中科长城海洋信息系统工程有限公
司（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）
一、对外投资概述
1、为更好利用各方优势资源深化推进产学研合作，共同发展水下探测、通
信导航和海洋观测技术，推动海洋信息装备工程应用和产业发展，经友好协商，
公司计划就共同投资设立“中科长城海洋信息系统工程有限公司”（暂定名，最
终名称以工商登记核准为准）事宜与中科院声学所、中晟嘉华签署《关于共建中
科长城海洋信息系统工程有限公司的协议》。中科长城注册资本拟为人民币
10,000 万元，其中本公司拟现金认缴出资人民币 3,400 万元，持股比例为 34%。
2、上述事项已经 2017 年 8 月 28 日公司第六届董事会审议通过，表决票 9
票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国长城科技集团股份有限公司 2017-078 号公告
二、其他投资方介绍
（一）中科院声学所
1、名称：中国科学院声学研究所
2、住所：北京市海淀区北四环西路 21 号
3、法定代表人：王小民
4、开办资金：人民币 7,675 万元
5、业务范围：开展水声物理与水声探测技术、环境声学与噪声控制技术、
超声学与声学微机电技术、通信声学和语言语音信息处理技术、声学与数字系统
基础技术、高性能网络与网络新媒体技术等研究。
6、历史沿革：中科院声学所成立于 1964 年，其前身是中国科学院电子学
研究所的水声学研究室、空气声学研究室、超声学研究室和位于海南、上海、青
岛的 3 个研究站。
7、主要业务介绍：
中国科学院声学研究所是国内声学和信息处理领域首屈一指的综合性研究
所，紧密围绕世界学科前沿以及我国在海洋安全和信息技术等领域的战略急需，
重点突破与声学和信息处理技术相关的前瞻性重大科技难题与系统集成瓶颈，着
力提升自主创新与竞争能力，取得了一系列创新性重大成果，引领了学科发展方
向，保持了特色鲜明和不可替代研究所的地位。
中科院声学所建有的声场声信息国家重点实验室，是目前国内声学学科唯一
的国家重点实验室，在海洋声学与信息技术领域，培养和造就了一支活跃于国际
学科前沿、富有朝气与创造力、年龄与知识结构合理的科研人才队伍，引领了我
国海洋声学与信息技术的发展方向，取得了一系列创新研究成果，该系列成果具
有重要的理论创新和科学价值，已初步应用于国家重大工程任务，进一步推广有
重大的社会效益和经济效益。
中科院声学所高度重视科研成果的转移转化，为响应国家科技成果转移转化
政策，规范中科院声学所科技成果转移转化管理工作，充分调动科技人员积极从
事科技成果转移转化，促进科技成果转化为现实生产力，中科院声学所根据国务
院《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》和中科院《中国科
学院促进科技成果转移转化专项行动实施方案》的要求，制定了《声学研究所科
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技成果转移转化管理暂行办法》。
8、股权结构及主要出资人情况：国家事业单位属性，主管部门为中国科学
院。
9、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中科
院声学所不存在关联关系。
（二）中晟嘉华
1、名称：北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李友如
4、经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 5 号院 A 座 3039 室
5、主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术推广服务，
经济贸易咨询，企业管理，市场调查，组织文化艺术交流活动等。
6、合伙人信息：中晟嘉华是基于吸引人才、促进成果转化需要，为中科长
城成果转化实施主体团队而设立的中科长城员工持股平台，管理层代表李友如作
为普通合伙人，员工代表田勇作为有限合伙人。
7、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中晟
嘉华不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：暂定为“中科长城海洋信息系统工程有限公司”（最终名称以
工商登记核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、认缴注册资本：人民币 10,000 万元
4、注册地址：北京市海淀区
5、经营范围：开展信息化咨询服务与顶层设计；涉及海洋的信息系统设计、
集成、运营与信息服务；海洋信息产品的开发、销售与服务；海洋信息技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、相关的交流培训及会议、物业、租赁服务。（最
终以工商登记核准的为准）。
6、主要业务方向：开展海洋信息系统工程技术体系和工程技术队伍建设，
中国长城科技集团股份有限公司 2017-078 号公告
搭建产业化平台，以支撑国家基础海洋信息网络和重要海洋信息系统的建设为目
标，打造国家海洋信息安全产业体系的顶层设计和咨询服务能力，研究海洋信息
系统关键技术，承担国家各类海洋信息系统总体设计、系统验证、系统集成和实
施工作，提供运行和保障服务，整合国内海洋信息系统产业链，共同夯实国家海
洋信息系统应用体系的产业基石，为国家海洋强国战略及“一带一路”海上丝绸
之路战略提供支撑和保障。
7、股权结构： （单位：人民币万元）
认缴 持股
出资方 出资方式 计划出资时间
注册资本 比例
工商注册完成一月内首笔出资到位，
中国长城科技集团
3,400 34% 现金出资 后续出资视业务需要分期到位，最晚
股份有限公司
不迟于 2019 年 12 月
中国科学院声学研 工商注册完成一月内提供知识产权标
3,000 30% 知识产权出资
究所 的物和评估报告
工商注册完成一月内首笔出资到位，
北京中晟嘉华投资
3,600 36% 现金出资 后续出资视业务需要分期到位，最晚
中心（有限合伙）
不迟于 2019 年 12 月
注：中科院声学所以知识产权评估出资的，应严格按照中科院国有资产管理相关办法执
行，并应将评估成果排他性注入公司，其他股东不承担因知识产权使用权出资引起的相关法
律责任。
四、合同主要内容
1、签约方：中国长城科技集团股份有限公司、中国科学院声学研究所、北
京中晟嘉华投资中心（有限合伙）
2、拟设立公司名称：中科长城海洋信息系统工程有限公司（最终名称以工
商登记核准为准），注册地址：北京市海淀区，运营期限不少于 50 年。
3、投资金额及支付方式：
中科长城注册资本 10,000 万元；其中中国长城以现金认缴出资 3,400 万元，
持股占比 34%；中科院声学所以下属研究单元声场声信息国家重点实验室的科
技成果评估作价入股，持股占比 30%；中晟嘉华以现金认缴出资 3,600 万元，
持股占比 36%。
4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：
董事会设 6 人，其中中国长城指派 2 人，中科院声学所指派 2 人，中晟嘉
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华指派 1 人，中科长城职工董事 1 人。
设董事长 1 人，由中国长城提名；设总经理 1 人，由中晟嘉华提名；设首
席科学家 1 人，由中科院声学所提名；以上人员的提名经董事会通过后聘任。
5、各方工作内容：
中国长城为中科长城提供资金、场地支持，中科院声学所为中科长城提供技
术支持，中晟嘉华为中科长城提供技术和管理团队。
（1）中国长城为中科长城提供研发办公场地（场地的使用费用由中科长城
承担，另行协商）。
（2）中科院声学所为中科长城提供科技成果和技术支持，工商注册前明确
参与估值的技术专利清单或鉴定成果清单；中科院声学所后续委托下属研究单元
声场声信息国家重点实验室参与支持中科长城成果转化。
（3）中科院声学所将持续注入中科长城科技成果进行转化；在三方认可后，
中国长城和中晟嘉华将按成果评估价格、按公司持股结构同比例注入配套转化所
需的资本金。
（4）根据中科长城项目推进及发展需要，中国长城除注册资本外，后续计
划通过设立海洋信息产业专项基金（产业基金的合伙模式及收益后续另行协商）
方式扶植中科长城发展。
（5）对于中科长城作为企业法人开展的各类科技项目，符合相关条件的，
中国长城、中科院声学所和中晟嘉华应给予尽可能的申报支持。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
近期，国家发改委批复海底科学观测网国家重大科技基础设施项目建设；项
目总投资约 21 亿元，在东海和南海分别建立一套海底观测系统，实现从海底到
海面全方位的协同观测。中国科学院声学研究所联合相关单位主要负责南海海底
科学观测子网和数据分中心的建设和运行维护，该部分投资金额 12.3 亿元。
本次与中科院声学所、中晟嘉华共同投资设立中科长城，旨在以参与国家海
底科学观测网建设为契机，更好利用各方优势资源深化推进“产学研军资”创新
合作模式，共同发展水下探测、通信导航和海洋观测技术，构建“侦探通导测”
一体化的应用平台，形成海洋水下空间信息系统领域技术领先优势，牵引集团海
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洋水下信息安全相关业务发展，打造海洋水下信息系统总体设计、系统核心设备
研制生产、工程实施与运营“三位一体”的核心竞争力。
本次投资事项预计对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响，项目如能
顺利完成将有助于后续提升公司经营业绩，为中国长城可持续发展提供保障。
本次投资过程中可能面临市场不确定性风险、研发风险、成本控制风险和管
理风险等，公司将视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得
良好的投资回报。
六、其他
1、相关董事会决议
2、相关合作协议
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一七年八月二十九日
