海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股
份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，
对中国长城收购深圳中电长城信息安全系统有限公司（以下简称“长城信安”）
并对其增资暨关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、概述
1、鉴于公司重大资产重组整合部分已经完成，结合公司未来发展战略规划
和长城信安多年来经过共同培育所积累的自主可控领域技术及渠道基础，为更好
整合体系内信息安全自主可控的相关技术和业务，实现强化自身核心关键技术、
整机与服务相结合的产业链经营模式的同时解决长城信安因加快研发和市场培
育形成的资金需求，经公司与中国电子友好协商，双方拟就公司收购中国电子所
持有的长城信安全部 85.11%股权事宜签署协议。根据国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字（2017）第 3-0071 号），
截止 2016 年 12 月 31 日长城信安全部权益价值为人民币 6,424.51 万元，在此基
础上，拟定长城信安 85.11%股权的转让价格为人民币 5,467.90 万元。如收购顺
利完成，长城信安成为公司全资子公司，将不再设置董事会，改设一名执行董事。
在收购事项完成后，为支持长城信安业务发展，公司将对长城信安进行现金增资，
如增资顺利完成，长城信安注册资本将由原来的 12,000 万元增至 27,000 万元。
2、鉴于中国电子为公司实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经 2017 年 8 月 22 日公司第六届董事会审议，关联董事回避
表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上回避表决。
5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求
及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
4、法定代表人：芮晓武
5、注册资本：人民币 1,248,225.199664 万元
6、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
7、财务状况：2016 年末中国电子经审计的总资产为 2,541.77 亿元、归属于
母公司所有者的净资产为 335.72 亿元，2016 年度营业收入为 1,993.65 亿元、归
属于母公司所有者的净利润为 21.39 亿元。
8、现有股权结构情况：中国电子为国务院国有资产监督管理委员会全资下
属公司。
（二）关联关系
中国电子为公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 第一项规定的情形，是公司的关联法人。
三、收购标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区高新区中区科发路 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2
层
4、法定代表人：周庚申
5、注册资本：人民币 12,000 万元
6、经营范围：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术
开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机
软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。
（二）股权结构及历史沿革
2012 年 5 月，公司投资人民币 2,000 万元成立全资子公司长城信安。
2013 年 3 月，公司同意以人民币 1,750 万元作为长城信安的增资基础引入中
国电子注资人民币 1 亿元（具体内容可参见公司 2013-007 号《关于中国电子拟
向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的公告》、2013-035《关于深圳中
电长城信息安全系统有限公司完成工商登记变更的公告》），长城信安注册资本
变更为人民币 12,000 万元，公司实际持股 14.89%（对应注册资本出资的比例为
16.6667%），中国电子实际持股 85.11%（对应注册资本出资的比例为 83.3333%）。
（三）财务状况
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月（经审计） /2016 年度（经审计）
资产总额 2,646.28 3,544.72
负债总额 5,560.46 4,886.67
净资产 -2,914.18 -1,341.95
营业收入 3,240.44 7,565.22
营业利润 -1,572.43 -3,637.93
净利润 -1,572.23 -3,824.40
经营活动产生的现金流量净额 -203.06 -1,599.46
（四）近年业务发展情况
近年来，长城信安通过对国产基础软硬件平台技术和产品的研究，采用龙芯
3A 和 3B CPU、申威 SW400 和 SW1600 CPU、飞腾 FT1000A 和 FT1500A CPU
和麒麟 OS 等基础软硬件平台，完成了 30 多款新型安全可靠计算机主板及整机
产品自主设计和工程化工作，并在国家重点项目中得到认可。通过持续的技术积
累，长城信安已初步形成从服务器到终端设备的系统解决方案，并具备可以按照
客户需求进行定制化服务的能力，是国防武器装备科研生产二级保密资格单位、
商用密码产品开发生产定点单位，具有军队公用普通密码科研生产资质。
在产品研发过程中，长城信安在多个技术点上实现了突破，申请发明专利
37 项、实用新型专利 40 项、软件著作权 14 项、集成电路布图 3 项。
（五）长城信安无对外担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉
及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（六）公司对长城信安不存在担保，也不存在关联方非经营性资金占用等情
况。
（七）收购完成前后的股权关系变化
中国电子 中国电子
收
40.91% 购 40.91%
原 完
股 成
权 中国长城 85.11% 中国长城
后
结 股
构 14.89% 权 100%
结
长城信安 构 长城信安
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。根据国众联资产评估土
地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字（2017）第 3-0071
号），长城信安截止 2016 年 12 月 31 日全部权益价值为人民币 6,424.51 万元，该
评估结果已经中国电子备案。在此基础上，双方友好协商拟定长城信安 85.11%
股权的转让价格为人民币 5,467.90 万元。
2、定价依据
结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评
估方法进行，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，长城信安在评估基准日 2016 年 12 月 31 日净资产账
面值-1,341.95 万元，评估值为 6,424.51 万元，评估增值 7,766.46 万元，增值率
578.74%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 3,067.60 3,115.65 48.05 1.57
非流动资产 477.12 8,195.53 7,718.41 1,617.71
其中：可供出售金融资产 - - - -
固定资产 86.73 94.68 7.95 9.17
无形资产 363.97 8,067.82 7,703.85 2,116.62
长期待摊费用 26.42 33.03 6.61 25.02
资产总计 3,544.72 11,311.18 7,766.46 219.10
流动负债 4,886.67 4,886.67 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 4,886.67 4,886.67 - -
净 资 产 -1,341.95 6,424.51 7,766.46 578.74
（2）根据收益法，长城信安在评估基准日 2016 年 12 月 31 日股东全部权益
评估值为人民币 6,235.35 万元，评估增值 7,577.30 万元，增值率为 564.65%。
（3）最终评估结论
收益法与资产基础法评估结论差异额为 189.21 万元，差异率为 2.95%。
资产基础法评估是以长城信安资产负债表为基础，是将各项资产负债评估值
进行累加，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小，因此本次
评估选取资产基础法评估结果。
五、收购协议的主要内容
1、协议主体：中国电子、中国长城
2、协议主要内容：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对长城信安截至 2016 年 12 月 31
日的股东全部权益进行了评估，其所出具的资产评估报告（国众联评报字（2017）
第 3-0071 号）确认长城信安截至 2016 年 12 月 31 日全部权益价值为人民币
6,424.51 万元。经协商，以此为作价基础，中国电子出售的股权对价总额为人民
币 5,467.90 万元。
3、支付期限及支付方式：
自协议生效之日起 30 日内，中国长城将通过自有或自筹资金以现金方式一
次性向中国电子支付对价；若中国长城未能如期支付款项，双方可通过另行协商
予以适当延期。
4、过渡期安排
过渡期（2017 年 1 月 1 日至股权过户日）内所产生的盈利或亏损均由中国
长城享有或承担。
5、合同的生效条件：
（1）协议已经各方签署；
（2）协议的签订以及全部内容已得到各方董事会（股东会）的批准、国有
资产监督管理机构等相关主管部门批准。
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违
约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。
7、其他
中国电子保证对其转让给中国长城的股权拥有完全有效的处分权，并已按照
公司法及公司章程履行相关手续，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追
索，否则应由中国电子承担由此而引起的一切经济和法律责任。协议生效后，中
国电子配合公司尽快办理工商变更。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。
收购完成后，长城信安不再设置董事会，改设执行董事一名；同时为支持长
城信安业务发展，公司计划对长城信安进行现金增资，增资金额为人民币 1.5 亿
元，增资完成后，长城信安注册资本将由原来的 12,000 万元增至 27,000 万元。
七、收购目的和对公司的影响
1、收购目的
长城信安原为公司于 2012 年 5 月出资人民币 2,000 万元设立的全资子公司，
后考虑到成长培育周期的需要，于 2013 年 3 月引入中国电子注资人民币 1 亿元
并转由中国电子控股。近年，长城信安通过对国产基础软硬件平台技术和产品的
研究和技术积累，已在自主可控技术领域形成了良好基础，但业务与资本市场的
有效对接程度有限。
公司于 2017 年 1 月完成重大资产重组项目中的重组部分，根据整体战略部
署需不断充实自主可控领域核心研发技术实力，丰富内涵价值。为提升信息安全
业务的综合实力，推进公司战略发展，公司决定按照前述方案对长城信安进行收
购并增资。
2、影响
（1）通过收购长城信安，有利于加快信息安全和自主可控业务的深度整合，
有利于充实公司在自主可控领域的技术实力，有利于与长城信安自主可控业务的
目标客户更好建立合作关系，更直接了解客户需求以及下一代信息技术在应用系
统中的发展趋势。
（2）本次收购长城信安对于公司而言将会构成同一控制下企业合并。在股
权交易完成后，公司需按照境内企业会计准则的要求结合收购完成后的情况，对
合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。鉴于
长城信安目前仍需一段投入发展期，且国产化自主可控市场尚未完全启动，因此
增资并控股长城信安预计短期内会给公司合并业绩和财务指标带来一定的压力，
但如前述介绍，长城信安已积累了一定的技术和目标客户，且已形成相对稳定的
研发和管理团队，通过增资并控股长城信安有利于中国长城的整体布局及加快长
城信安的技术优势向市场收益转化的速度。
（3）如交易顺利完成，长城信安将会变为公司的全资子公司，其原与中国
长城体系的关联交易将会变更为非关联交易。
八、2017 年公司与中国电子已发生的各类关联交易
1、公司以自有资产抵押担保向中国电子借款人民币 1 亿元。
2、公司全资子公司武汉中原电子集团有限公司收购中国电子持有的中国电
子财务有限责任公司 15%股权，交易对价为 50,746 万元。
3、2017 年一季度，公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交
易金额采购类约为 6,380.82 万元、销售类约为 5,845.97 万元、劳务类约为 231.86
万元（未超出 2017 年度日常关联交易预计金额），租赁类约为 408.17 万元，商
标使用费约为 11.77 万元；公司与中国电子及其下属企业 2017 年上半年累计发
生的日常关联交易金额将在公司《2017 年半年度报告》中详细披露。
九、核查意见
经核查相关协议、审计报告、评估报告、备案文件、独立董事意见、董事会
材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已获得中国
电子同意，除尚需公司股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文、刘 君
海通证券股份有限公司
2017 年 8 月 22 日
