中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告
中国长城科技集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年里严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的
规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现就本人 2016 年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间（以下称为“报告期”），公司
共召开了 9 次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期
召开的 2016 年度第一次临时股东大会和 2015 年度股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了 94 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原
则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决
权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司重大资
产重组、对子公司增资及减资、对外投资设立公司、部分房产处置等事项与公司
经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他
董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业
意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，建议公司在内审工作方面要
注意风险导向，通过内审及时发现问题和风险并及早确定解决方案化解风险，在
中电长城大厦这类大型基建项目过程中要注意全过程的监督。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了报告期内的审
计委员会全部会议，认真听取了 2015 年度公司的经营情况、财务工作、内部审
计工作的汇报；就公司 2015 年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从
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事 2015 年度公司审计工作情况、2015 年度报告、2016 年一季报、2016 年中
期报告、2016 年三季报、计提资产减值准备及核销部分资产等事项进行了认真
分析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。
在财务报告审计过程中，本人与公司财务部、注册会计师进行了充分沟通，
及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告。在 2015 年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求
和《董事会审计委员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司 2015 年度财
务报告并逐次发表了审阅意见；督促审计工作的进度，通过电话、见面会等形式
与年审注册会计师就年度审计的问题进行多次沟通；对年审注册会计师的工作情
况进行了评价总结。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的
《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内
控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取了公司 2015 年度内部
审计工作总结并作了相关评价，审定了公司 2016 年度内部审计工作计划。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人参加了 2016 年提名委员
会全部会议，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、
深圳证券交易所关于董事、高级管理人员任职的相关规定对公司新任董事候选
人、高级管理人员资格进行了严格的审查考核后再将相关名单提报至公司董事会
进行审批；鉴于部分董事人员变动需相应调整各专门委员会，审议通过了关于选
举提名委员会主任委员的事项。
3、鉴于部分董事人员变动需相应调整各专门委员会，本人自 2016 年 12 月
15 日起新任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员并参加了本次任职期间的
薪酬与考核委员会会议，审议通过了关于选举薪酬与考核委员会主任委员的事
项。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项
发表了共计 60 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，
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具体如下表：
发表意见的 意见
审议事项
时间 类型
2016.01.12 关于冠捷科技部分业务整合的事前认可意见 无异议
2016.01.13 关于冠捷科技部分业务整合事项 无异议
2016.01.22 关于 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意见 无异议
关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事
2016.01.22 无异议
宜的事前认可意见
2016.01.28 关于 2016 年度日常关联交易预计事项 无异议
关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事
2016.01.28 无异议
宜事项
2016.02.01 关于出售沙河世纪村房产事项 无异议
2016.02.03 关于关联方物业租赁事项 无异议
关于公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
2016.02.22 置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项 无异议
的事前认可意见
关于公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
2016.02.23 无异议
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
2016.03.08 和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事 无异议
前认可意见
关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
2016.03.10 无异议
和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
2016.03.15 关于提名董事候选人事项 无异议
2016.03.17 关于重大资产重组暨关联交易的事前认可意见 无异议
2016.03.18 关于重大资产重组暨关联交易事项 无异议
2016.04.11 关于公司 2015 年度内部控制评价 无异议
2016.04.25 关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可意见 无异议
2016.04.27 关于 2015 年度利润分配预案事项 无异议
2016.04.27 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项 无异议
2016.04.27 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项 无异议
2016.04.27 关于计提资产减值准备及核销部分应收款事项 无异议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2016.04.27 无异议
的专项说明和独立意见
2016.04.27 关于向银行申请授信及资产抵押事项 无异议
2016.04.27 关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告事项 无异议
2016.04.28 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项 无异议
2016.04.28 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项 无异议
2016.05.10 关于关联方房屋租赁事项 无异议
2016.06.13 关于调整本次重大资产重组方案相关事项的事前认可意见 无异议
2016.06.14 关于调整本次重大资产重组方案相关事项 无异议
2016.06.17 关于关联方物业租赁事项 无异议
2016.06.17 关于长城香港出售深圳海滨花园房产事项 无异议
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关于向关联方长海科技永福分公司出租生产线暨关联交易事宜
2016.06.27 无异议
的事前认可意见
2016.06.29 关于向关联方长海科技永福分公司出租生产线暨关联交易事宜 无异议
关于与中电信息、广州鼎甲签署 2016 年度关联交易框架协议暨
2016.08.15 无异议
日常关联交易的事前认可意见
关于与中电信息、广州鼎甲签署 2016 年度关联交易框架协议暨
2016.08.17 无异议
日常关联交易事项
2016.08.19 关于关联方房屋租赁事项（爱华电子） 无异议
2016.08.22 关于出售沙河世纪村房产（摘牌暨协议签署）事项 无异议
2016.08.26 关于核销部分应收账款的事前认可意见 无异议
2016.08.29 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项 无异议
2016.08.29 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项 无异议
2016.08.29 关于核销部分应收账款事项 无异议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2016.08.29 无异议
的专项说明和独立意见
2016.10.14 关于对经营班子进行考核及奖励事项 无异议
2016.10.17 关于关联方房屋租赁事项（开发精密） 无异议
2016.10.27 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项 无异议
2016.10.27 关于长城香港出售深圳海滨花园房产（摘牌暨协议签署）事项 无异议
2016.11.17 关于关联方房屋租赁事项（爱华电子） 无异议
2016.11.17 关于向关联方中信安研究院购买设备暨关联交易事宜事项 无异议
关于与中电信息签署 2016 年度关联交易框架协议（补充协议）
2016.11.18 无异议
暨日常关联交易事宜的事前认可意见
关于与中电信息签署 2016 年度关联交易框架协议（补充协议）
2016.11.21 无异议
暨日常关联交易事宜
2016.11.25 关于公司聘任高级管理人员事项 无异议
2016.11.25 关于提名董事候选人事项 无异议
关于与中国电子签署《股权转让框架协议》暨关联交易事宜的
2016.11.30 无异议
事前认可意见
2016.12.01 关于与中国电子签署《股权转让框架协议》暨关联交易事宜 无异议
2016.12.15 关于公司聘任高级管理人员事项 无异议
关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的事前认可意
2016.12.19 无异议
见
2016.12.20 关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易事项 无异议
关于与中国电子签署《长城大厦产权单位补偿协议》暨关联交
2016.12.23 无异议
易事项
关于延长关联方物业租赁协议期限及增加租赁部分面积的事前
2016.12.28 无异议
认可意见
2016.12.29 关于关联方物业租赁协议延期及部分变更事项 无异议
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
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报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股
股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按
时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资
料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2016 年，本人累计到公司现场办公的时间约为 7 天。同时，本人与公司董
事、董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和财
务规范运作情况、重大资产重组事项进展、日常关联交易情况，并利用现场参加
会议的机会提前到公司进行实地交流和了解。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，
遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，
为保护公司股东利益充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，持续更
新对相关法规的认识和理解，不断积极提升自己对公司和股东合法权益的保护能
力。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或
咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资
料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建
议和意见，对要求进一步说明的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人 2016 年度履行职责情况的汇报。在 2017 年，我将继续本着诚
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信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董
事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识
和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城科技集团股份有限公司
独立董事：虞世全
二O一七年四月
