中国长城：2016年度独立董事履职情况报告

中国长城科技集团股份有限公司
                          2016年度独立董事履职情况报告
             中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会的独
         立董事为虞世全先生、冯科先生和蓝庆新先生。报告期内，独立董事们积极出席
         了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
             一、出席会议情况
             报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司
         的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
              本年应参
                         亲自出 本年列席股                                       参加专门委
姓名          加董事会                               专门委员会任职情况
                         席（次） 东大会次数                                     员会次数(次)
                次数
                                                      审计委员会主任委员
                                                        提名委员会委员
虞世全           9            9       2
                                                  薪酬与考核委员会主任委员
                                                （自 2016 年 12 月 15 日起任）
                                                      提名委员会主任委员
                                                （自 2016 年 12 月 15 日起任）
                                                  薪酬与考核委员会主任委员
                                                （2016 年 1 月 1 日至 2016 年
 冯科            9            9       2                   12 月 14 日）
                                                        战略委员会委员
                                                        审计委员会委员
                                                （2016 年 1 月 1 日至 2016 年
                                                          12 月 14 日）
                                                      提名委员会主任委员
                                                （2016 年 1 月 1 日至 2016 年
                                                          12 月 14 日）
蓝庆新           9            9       3
                                                    薪酬与考核委员会委员
                                                        审计委员会委员
                                                （自 2016 年 12 月 15 日起任）
             二、独立董事提出异议的事项和理由
             报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的
         其他事项提出异议。 
    三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
    公司鼓励独立董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议。在
日常工作中，独立董事积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，重点关注
与其专业相关的决策事项，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意
见。公司领导高度重视独立董事意见，要求对所提建议认真理解，结合公司实际
情况通过相关业务部门逐步加以落实。
    公司独立董事主要建议情况摘要如下：
姓名                        提出的主要建议                     建议形式
              1、持续完善公司信息化工作流程，在重组完成后要留意
         新进公司的财务信息化工作管理，持续推进 SAP 系统的全覆
         盖，提高财务工作效率。
              2、在内审工作方面要注意风险导向，通过内审及时发现
虞世全                                                          口头建议
         问题和风险并及早确定解决方案化解风险；在中电长城大厦
         这类大型基建项目过程中要予以全过程的监督。
              3、希望充分发挥内控和内审的作用，增强内审人员的专
         业培训，做好内控和内审工作，体现内控及内审的价值。
              1、希望公司在实施战略发展规划过程中，继续深入转变
         观念，集中精力发挥自身优势，借助外部资源弥补劣势。在
         对外投资项目方面，必须做好充分的尽职调查，结合公司战
         略方向及实际情况认真分析项目的可行性、必要性和投资回
 冯科    报及相关风险，避免错误投资。                           口头建议
              2、自主可控的信息安全技术仍然是我国信息产业未来的
         重要方向，建议公司通过重大资产重组项目及时抓住机遇，
         充分利用集团内部资源积极推进信息安全业务，提升自主可
         控业务发展高度。
              1、强调在企业发展过程中要充分关注系统风险，同时公
         司应把握行业发展动态，抓住产业发展机遇，重点支持和发
         展能够体现公司竞争优势的产品，占据有利市场地位。
              2、建议公司持续完善经营层激励机制，强调公司重组整
蓝庆新   合的过程中要关注人员队伍的建设，尤其是研发人员，在留 口头建议
         住人才的同时考虑如何进一步调动人才积极性。
              3、内审工作有利于及时发现生产经营的问题，可以考虑
         把内审监督结果纳入各事业部及其对应的分管高管的定期考
         核。
    四、独立董事现场办公、实地查看的情况
    2016 年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间约为 9 天，同时公
司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常
联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的 
   机会提前或者会后到公司进行现场调查和听取汇报，通过实地与工作人员交流，
   亲身了解公司的生产情况。
          公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
参加人员                     具体事项                       现场办公地点      时间
                 参加公司 2016 年度第一次临时股东大会，
            认真听取股东意见。
 虞世全          参加公司第六届董事会第六次会议，对公司
   冯科     重大资产重组预案相关事项进行审议并提出相          深圳总部     2016.02.23
 蓝庆新     关建议。
                 会后参观中电长城大厦项目基地，了解项目
            施工建设进展情况。
                 听取公司管理层对 2015 年度经营情况汇
 虞世全     报、公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年
                                                              深圳总部
   冯科     审注册会计师对公司审计情况的汇报。会后视察                   2016.04.11
                                                            及北京分公司
 蓝庆新     参观了参股公司深圳中电长城信息安全系统有
            限公司。
                 审计委员会召开会议，对信永中和会计师事
 虞世全     务所从事公司 2015 年度审计工作进行了总结，        深圳总部
                                                                           2016.04.22
   冯科     并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决        及北京分公司
            议。
                 战略委员会召开会议，听取公司 2015 年生
   冯科     产经营情况和对 2016 年的计划。                    深圳总部
                                                                           2016.04.26
 蓝庆新          薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、   及北京分公司
            高级管理人员披露的薪酬进行审核。
                 参加公司第六届董事会第九次会议，对公司
 虞世全
            2015 年度报告、向银行申请授信额度及抵押资         深圳总部
   冯科                                                                    2016.04.27
            产、内控自我评价报告等事项进行审议并发表独      及北京分公司
 蓝庆新
            立意见。
                 参加 2015 年度股东大会，认真听取股东意
                                                                深圳
 虞世全     见。会后了解公司财务与会计制度完善情况，并                     2016.05.26
                                                                总部
            询问了公司重组期间的工作开展。
                 参加 2016 年度第三次临时股东大会，认真
   冯科                                                         深圳
            听取股东意见。会后了解公司生产经营情况，询                     2016.07.01
 蓝庆新                                                         总部
            问公司重组期间的工作进展。
                 参加 2016 年度第四次临时股东大会，会后         深圳
 蓝庆新                                                                    2016.12.14
            了解公司现行的员工考核体系和薪酬概况。              总部
                 参加公司第六届董事会第十四次会议，对公
            司董事会各委员会成员名单和聘任高级管理人
 虞世全
            员等事项进行审议并发表独立意见。                  深圳总部
   冯科                                                                    2016.12.15
                 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员     及北京分公司
 蓝庆新
            会关于委员会人员调整的事项审议。会后，了解
            公司重组项目的开展及推进情况。 
       五、发表独立意见情况
       报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计
   60 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
发表意见的                                                             意见
                                   审议事项
    时间                                                               类型
2016.01.12 关于冠捷科技部分业务整合的事前认可意见                    无异议
2016.01.13 关于冠捷科技部分业务整合事项                              无异议
2016.01.22 关于 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意见              无异议
           关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事
2016.01.22                                                           无异议
           宜的事前认可意见
2016.01.28 关于 2016 年度日常关联交易预计事项                        无异议
           关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事
2016.01.28                                                           无异议
           宜事项
2016.02.01 关于出售沙河世纪村房产事项                                无异议
2016.02.03 关于关联方物业租赁事项                                    无异议
           关于公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
2016.02.22 置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项    无异议
           的事前认可意见
           关于公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
2016.02.23                                                           无异议
           置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
           关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
2016.03.08 和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事    无异议
           前认可意见
           关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换
2016.03.10                                                           无异议
           和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
2016.03.15 关于提名董事候选人事项                                    无异议
2016.03.17 关于重大资产重组暨关联交易的事前认可意见                  无异议
2016.03.18 关于重大资产重组暨关联交易事项                            无异议
2016.04.11 关于公司 2015 年度内部控制评价                            无异议
2016.04.25 关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可意见        无异议
2016.04.27 关于 2015 年度利润分配预案事项                            无异议
2016.04.27 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项                          无异议
2016.04.27 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项        无异议
2016.04.27 关于计提资产减值准备及核销部分应收款事项                  无异议
           关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2016.04.27                                                           无异议
           的专项说明和独立意见
2016.04.27 关于向银行申请授信及资产抵押事项                          无异议
2016.04.27 关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告事项        无异议
2016.04.28 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项                          无异议
2016.04.28 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项        无异议
2016.05.10 关于关联方房屋租赁事项                                    无异议
2016.06.13 关于调整本次重大资产重组方案相关事项的事前认可意见        无异议 
2016.06.14 关于调整本次重大资产重组方案相关事项                       无异议
2016.06.17 关于关联方物业租赁事项                                     无异议
2016.06.17 关于长城香港出售深圳海滨花园房产事项                       无异议
           关于向关联方长海科技永福分公司出租生产线暨关联交易事宜
2016.06.27                                                            无异议
           的事前认可意见
2016.06.29 关于向关联方长海科技永福分公司出租生产线暨关联交易事宜     无异议
           关于与中电信息、广州鼎甲签署 2016 年度关联交易框架协议暨
2016.08.15                                                            无异议
           日常关联交易的事前认可意见
           关于与中电信息、广州鼎甲签署 2016 年度关联交易框架协议暨
2016.08.17                                                            无异议
           日常关联交易事项
2016.08.19 关于关联方房屋租赁事项（爱华电子）                         无异议
2016.08.22 关于出售沙河世纪村房产（摘牌暨协议签署）事项               无异议
2016.08.26 关于核销部分应收账款的事前认可意见                         无异议
2016.08.29 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项                           无异议
2016.08.29 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项         无异议
2016.08.29 关于核销部分应收账款事项                                   无异议
           关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2016.08.29                                                            无异议
           的专项说明和独立意见
2016.10.14 关于对经营班子进行考核及奖励事项                           无异议
2016.10.17 关于关联方房屋租赁事项（开发精密）                         无异议
2016.10.27 关于对冠捷科技衍生品投资情况事项                           无异议
2016.10.27 关于长城香港出售深圳海滨花园房产（摘牌暨协议签署）事项     无异议
2016.11.17 关于关联方房屋租赁事项（爱华电子）                         无异议
2016.11.17 关于向关联方中信安研究院购买设备暨关联交易事宜事项         无异议
           关于与中电信息签署 2016 年度关联交易框架协议（补充协议）
2016.11.18                                                            无异议
           暨日常关联交易事宜的事前认可意见
           关于与中电信息签署 2016 年度关联交易框架协议（补充协议）
2016.11.21                                                            无异议
           暨日常关联交易事宜
2016.11.25 关于公司聘任高级管理人员事项                               无异议
2016.11.25 关于提名董事候选人事项                                     无异议
           关于与中国电子签署《股权转让框架协议》暨关联交易事宜的
2016.11.30                                                            无异议
           事前认可意见
2016.12.01 关于与中国电子签署《股权转让框架协议》暨关联交易事宜       无异议
2016.12.15 关于公司聘任高级管理人员事项                               无异议
           关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的事前认可意
2016.12.19                                                            无异议
           见
2016.12.20 关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易事项             无异议
           关于与中国电子签署《长城大厦产权单位补偿协议》暨关联交
2016.12.23                                                            无异议
           易事项
           关于延长关联方物业租赁协议期限及增加租赁部分面积的事前
2016.12.28                                                            无异议
           认可意见
2016.12.29 关于关联方物业租赁协议延期及部分变更事项                   无异议 
    总体来说，本公司认为独立董事在 2016 年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公
众股股东的权益。
                                             中国长城科技集团股份有限公司
                                                    二〇一七年四月