长城电脑：2016年第一季度报告全文

中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
中国长城计算机深圳股份有限公司
      2016 年第一季度报告
         2016 年 04 月
                                     中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
   所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主
管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                           本报告期比上年
                                                                              上年同期
                                          本报告期                                                            同期增减
                                                                     调整前                调整后              调整后
   营业收入（元）                       15,544,654,414.35        15,605,410,369.14     15,849,705,817.71       -1.92%
   归属于上市公司股东的净利润（元）        -19,462,296.54           -86,543,102.29        -93,379,165.19           --
   归属于上市公司股东的扣除非经常
                                           30,989,533.52           -176,873,519.41       -178,321,888.57           --
   性损益的净利润（元）
   经营活动产生的现金流量净额（元）      1,491,724,978.88         -2,215,416,278.52    -2,136,409,316.55           --
   基本每股收益（元/股）                          -0.0147                  -0.0654               -0.0705           --
   稀释每股收益（元/股）                          -0.0147                  -0.0654               -0.0705           --
   加权平均净资产收益率                           -0.75%                    -3.46%               -3.75%        3.00%
                                                                                                           本报告期末比上
                                                                              上年度末
                                         本报告期末                                                          年度末增减
                                                                     调整前                调整后              调整后
   总资产（元）                         37,367,149,023.17        39,456,067,228.40     39,456,067,228.40       -5.29%
   归属于上市公司股东的净资产（元）      2,549,969,184.79         2,590,356,817.19      2,590,356,817.19       -1.56%
追溯调整情况说明：
    冠捷科技于 2015 年 8 月 31 日以同一控制下企业合并的方式将深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲通信”）纳入合并
报表范围。鉴于此，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，公司需将桑菲通信以同一控制下的企业合并方
式纳入到本公司合并范围并对可比期间的相关数据进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                                 项目                                    年初至报告期期末金额               说明
       非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                          -2,893,462.75
       计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                      101,930,579.13
       一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                  中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
         除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
         性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                     -298,965,008.67
         处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
         得的投资收益
         单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                         2,168,329.46
         除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -37,328.62
         其他符合非经常性损益定义的损益项目                                             5,185,467.00 详见以下说明
         减：所得税影响额                                                              24,524,976.00
             少数股东权益影响额（税后）                                              -166,684,570.39
         合计                                                                         -50,451,830.06         --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
                        项目                    涉及金额（元）                           原因
             理财产品投资收益                           5,185,467.00 下属子公司购买理财产品实现投资收益
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                      单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先股
报告期末普通股股东总数                             119,289 户                                                不适用
                                                                股东总数（如有）
                                                   前 10 名股东持股情况
                                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
           股东名称               股东性质        持股比例          持股数量
                                                                                      的股份数量         股份状态      数量
长城科技股份有限公司              国有法人           53.92%           713,647,921         0            无质押或冻结      0
中国建设银行股份有限公司
－博时互联网主题灵活配置       境内非国有法人         0.43%             5,699,882         0                 --           --
混合型证券投资基金
谷秀娟                           境内自然人           0.33%             4,362,203         0                 --           --
曹芳                             境内自然人           0.31%             4,097,680         0                 --           --
钱小鹏                           境内自然人           0.30%             3,934,576         0                 --           --
马瑛                             境内自然人           0.26%             3,422,651         0                 --           --
中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指数 境内非国有法人            0.25%             3,326,223         0                 --           --
证券投资基金
中国电子信息产业集团有限
                                  国有法人            0.23%             2,999,700         0            无质押或冻结      0
公司
李世柳                           境内自然人           0.20%             2,706,397         0                 --           --
林燕娟                           境内自然人           0.19%             2,500,542         0                 --           --
                                                            中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                  持有无限售条件普通股股份                        股份种类
                    股东名称
                                                                数量                   股份种类              数量
长城科技股份有限公司                                                   713,647,921   人民币普通股            713,647,921
中国建设银行股份有限公司－博时互联网主题灵活配
                                                                         5,699,882   人民币普通股              5,699,882
置混合型证券投资基金
谷秀娟                                                                   4,362,203   人民币普通股              4,362,203
曹芳                                                                     4,097,680   人民币普通股              4,097,680
钱小鹏                                                                   3,934,576   人民币普通股              3,934,576
马瑛                                                                     3,422,651   人民币普通股              3,422,651
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
                                                                         3,326,223   人民币普通股              3,326,223
指数证券投资基金
中国电子信息产业集团有限公司                                             2,999,700   人民币普通股              2,999,700
李世柳                                                                   2,706,397   人民币普通股              2,706,397
林燕娟                                                                   2,500,542   人民币普通股              2,500,542
                                                      长城科技股份有限公司为本公司唯一持股 5%以上的股东，公司与
                                                  长城科技股份有限公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明                  为公司第八大股东，长城科技股份有限公司、中国电子信息产业集团
                                                  有限公司与上述其他股东之间无关联关系；未知上述其他股东之间是
                                                  否存在关联关系或属于一致行动人。
                                                      公司股东：谷秀娟通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
                                                  担保证券账户持有公司股票 1,799,200 股，通过普通账户持有公司股票
                                                  2,563,003 股，实际合计持有 4,362,203 股。曹芳通过中原证券股份有
                                                  限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 4,073,580 股，通过普
                                                  通账户持有公司股票 24,100 股，实际合计持有 4,097,680 股。钱小鹏
                                                  通过首创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
                                                  3,925,376 股，通过普通账户持有公司股票 9,200 股，实际合计持有
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）3,934,576 股。马瑛通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保
                                                  证券账户持有公司股票 3,339,651 股，通过普通账户持有公司股票
                                                  83,000 股，实际合计持有 3,422,651 股。李世柳通过国信证券股份有限
                                                  公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 2,539,297 股，通过普通
                                                  账户持有公司股票 167,100 股，实际合计持有 2,706,397 股。林燕娟通
                                                  过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
                                                  2,370,700 股，通过普通账户持有公司股票 129,842 股，实际合计持有
                                                  2,500,542 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                           中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                                               中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、重大资产重组项目
    由于公司实际控制人中国电子正在筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 6 月 18 日开市起停牌。
2015 年 7 月 31 日，经确认，中国电子本次筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票转为重大资
产重组停牌。
    2016 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案；2016 年 3 月 10
日，经公司申请，公司股票恢复交易；2016 年 3 月 10 日公司第六届董事会第七次会议、2016 年 3 月 18 日公司第六届董事
会第八次会议和 2016 年 3 月 28 日 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）及其他相关
议案。本次重大资产重组总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。
因交易方实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。
    2016 年 3 月 25 日，公司收到实际控制人中国电子转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204
号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意长城电脑本次换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体
方案。2016 年 4 月 1 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160650 号），中国证券监督管理委员会对本公
司就本次重大资产重组事项提交的《中国长城计算机深圳股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。截止目前，该项目仍在进行中。
    2、冠捷科技部分业务整合
    冠捷科技根据实际经营情况对其巴西及比利时部分业务进行整合：（1）巴西业务计划将位于圣保罗州容迪亚伊（Jundia）
的资讯科技产品的生产营运转移至亚马逊州玛瑙斯（Manaus）现有厂房。因该次业务整合，冠捷科技预计将削减约 430 个
职位，并需于 2016 年上半年拨备相应的整合成本约 600 万美元；（2）比利时业务计划将其位于比利时根特的创新发展中心
转型为创新发展与技术支持中心，同时将根特中心现有的若干业务转移至其于中国内地及台湾的现有创新发展中心。因该次
业务整合，冠捷科技预计将有约 180 名雇员受影响，并需于 2016 年上半年拨备相应的整合成本约 4,700 万美元。
    2016 年 1 月 13 日，上述事项经公司第六届董事会审议通过，并于 2016 年 2 月 23 日获得公司 2016 年度第一次临时股
东大会的同意。
    3、下属公司增资及股权结构调整
    2016 年 1 月 20 日，为解决深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”，为公司全资子公司）日常经营所需的营运资
金，推进其光伏电站项目的建设及原业务规划的落实，优化公司业务模块和整合光伏业务，提高经营效率，经公司第六届董
事会审议，同意公司以现金方式对长城能源进行增资人民币 3 亿元，同时由长城能源以 1 美元的价格向中国长城计算机（香
港）控股有限公司（简称“长城香港”，为公司全资子公司）收购其所持有的 Perfect Galaxy International Limited（简称“Perfect
Galaxy”，为长城香港全资子公司）股权并以现金方式对 Perfect Galaxy 进行增资 700 万美元。
    2016 年 3 月 29 日，长城能源获得了深圳市市场监督管理局关于其注册资本变更核准的《变更（备案）通知书》，同意
其注册资本由原来的人民币 15,252 万元变更为人民币 45,252 万元。
    4、与中国电子签订《2016 年度日常关联交易框架协议》
    鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计 2016 年度公司（含下属子公司）将与实际控制人 CEC 及其下属企业发生
日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计 2016 年度日常关
联交易采购类金额不超过人民币 60,000 万元、销售类金额不超过人民币 63,500 万元、劳务类金额不超过人民币 2,000 万元。
    经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016 年 2 月 23 日 2016 年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中国电子
就前述事宜签订《2016 年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、
公正、公开的原则，参照市场价格定价。
    5、《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易事宜
                                                             中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，经综合考虑公司的财务状
况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016 年 2 月 23 日 2016 年度第
一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供
资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币 7 亿元（原
协议 2 亿元），以信用方式取得综合授信额度不超过人民币 7 亿元（原协议 4 亿元）。新协议自公司股东大会批准之日起替代
旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
    6、对子公司长城香港进行减资
    鉴于公司向全资子公司长城香港收购其所持有的冠捷科技有限公司全部股权事宜已经完成，涉及转让对价
100,913,955.21 美元尚需支付。考虑到长城香港业务定位及发展规划，同时为优化公司整体资产配置，减少资本过剩及闲置，
经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016 年 2 月 23 日 2016 年度第一次临时股东大会审议，同意公司以对长城香港减
资的方式对全额应付转让价款进行抵消冲减，即公司对长城香港减资 100,913,955.21 美元（等值约 78,208.30 万港币）。减资
完成后，长城香港注册资本由原来的 80,774.95 万港币减少至 2,566.65 万港币，长城香港仍为公司全资子公司。
    7、董事变动
    2016 年 3 月 15 日，公司董事钟际民先生因退休原因辞去公司董事及董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务。钟
际民先生辞职后不再担任公司其他职务。同日，公司董事会提名张志勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同第六届
董事会。此议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况
    2013 年 8 月 19 日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全
面金融合作协议》事宜，并获得 2013 年 11 月 13 日召开的公司 2013 年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见 2013-032
号公告）。
    后经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016 年 2 月 23 日公司 2016 年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中
电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》（具体内容详见 2016-013 号公告）。
    （1）存贷款情况
    截止 2016 年 3 月 31 日，公司在中电财务办理存款余额为 1,191,002.26 元人民币，贷款余额为 100,000,000.00 元人民币，
详见下表：
    （2）立信会计师事务所关于在中国电子财务有限责任公司风险评估报告
    立信会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止 2016 年 3 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、
稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字［2016］第 726228 号《中国电子财务有限
责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕
第 5 号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止 2016
年 3 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨
潮资讯网。
                                                   中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
           重要事项概述                    披露日期                       临时报告披露网站查询索引
石岩基地三期项目                       2012 年 01 月 13 日                     2012-004 号公告
                                       2013 年 09 月 26 日                     2013-041 号公告
                                       2013 年 12 月 18 日                     2013-059 号公告
                                       2014 年 02 月 12 日                     2014-011 号公告
控股股东整合重组
                                       2014 年 04 月 10 日                     2014-026 号公告
                                       2014 年 05 月 31 日                     2014-040 号公告
                                       2014 年 07 月 11 日                     2014-046 号公告
子公司长城能源投资建设光伏电站系列
                                       2014 年 12 月 06 日                     2014-082 号公告
项目并设立项目配套公司
                                       2013 年 08 月 07 日                     2013-030 号公告
中电长城大厦项目
                                       2015 年 11 月 10 日                     2015-078 号公告
武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权
与销售代理合同》、桑菲通信与桑达汇通   2015 年 12 月 29 日                     2015-096 号公告
订立《分销协议》暨日常关联交易
冠捷科技部分业务整合                   2016 年 01 月 14 日                     2016-006 号公告
对下属公司增资及股权结构调整           2016 年 01 月 21 日                     2016-009 号公告
2016 年度日常关联交易预计              2016 年 01 月 29 日                     2016-012 号公告
关于与中国电子财务有限责任公司签署     2013 年 08 月 20 日                     2013-032 号公告
《全面金融合作协议》暨关联交易         2016 年 01 月 29 日                     2016-013 号公告
对子公司长城香港进行减资               2016 年 01 月 29 日                     2016-014 号公告
董事辞职及提名新任董事候选人           2016 年 03 月 16 日                     2016-043 号公告
                                       2016 年 03 月 19 日                       巨潮资讯网
长城电脑换股合并长城信息及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资     2016 年 03 月 26 日                     2016-053 号公告
金暨关联交易
                                       2016 年 04 月 02 日                     2016-057 号公告
                                                                        中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
            三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
            内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
            √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                       履行
       承诺事由     承诺方       承诺类型                              承诺内容                              承诺时间     承诺期限
                                                                                                                                       情况
股改承诺
                                                   （1）本集团及下属企业目前没有直接或间接从事与长城电脑
                                            及其下属企业主营业务构成竞争的业务；（2）本集团将来不会，
                                            而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接
                                            形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业主营业务构成竞
                                            争或可能构成竞争的业务或活动；（3）若长城电脑未来新增主营
                                            业务，本集团及下属企业将不会单独或与第三方、以直接或间接
                               关于同业竞   形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业未来新增主营业
收购报告书或权益
                               争、关联交易、务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（4）若违反上述承诺 2013 年 12 月                 严格履
变动报告书中所作 中国电子                                                                                               长期有效
                               资金占用方面 而参与竞争的，本集团将承担由此给长城电脑造成的全部经济损 18 日                           行中
承诺
                               的承诺       失。
                                                   （1）本集团将尽可能减少并规范与长城电脑之间的关联交
                                            易；（2）对于确需发生的本集团及下属企业与长城电脑之间的一
                                            切交易行为，本集团将严格履行法定程序，依法及时进行信息披
                                            露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原
                                            则，公平合理的进行，保证不通过关联交易取得任何不当的利益
                                            或使长城电脑承担任何不当的责任和义务。
资产重组时所作承
诺
首次公开发行或再
融资时所作承诺
股权激励承诺
                                                   公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的
                                                                                                           2013 年 11 月 截至 2019 年 严格履
                   中国电子 其他承诺        现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况
                                                                                                           13 日        2 月 23 日   行中
                                            时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
                                                   （1）为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东
其他对公司中小股
                   本公司/董                的利益，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺本年内
东所作承诺
                   事、监事、               不减持本人所持公司股票；（2）若公司股价未来6个月出现大幅下 2015 年 07 月 截至 2016 年 已履行
                             其他承诺
                   高级管理                 跌，公司将积极研究推进股份回购相关事宜，并鼓励公司董事（独 11 日            1 月 11 日   完毕
                   人员                     立董事除外）、监事、高级管理人员及员工根据实际情况在合法合
                                            规的前提下积极买入公司股票。
承诺是否按时履行       是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的       不适用
具体原因及下一步
的工作计划
                                                                                          中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
          四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
          预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
          □ 适用 √ 不适用
          五、证券投资情况
          √ 适用 □ 不适用
                                       最初投资成本 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持                             期末账面值         报告期损益       会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                                                                            股份来源
                                          （元）        量（股）          股比例      量（股）           股比例        （元）              （元）           科目
          Argentina    Argentina                                                                                                                        交易性金
  基金                                 500,755,922.40 200,036,527                     781,718,067                  329,004,304.00 25,656,085.57                       股市购入
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