北方国际合作股份有限公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年上半年募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕511号）文件，本公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北方国际全体A股股东进行配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的
97.78%），每股发行价为5.16元，募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元
后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。该募集资金已于2022年4月14日到账，具体款项存放情况如下：
| 金融机构名称 | 账号 | 汇入时间 | 汇入金额/元 |
| 兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行 | 321560100100083230 | 2022年04月14日 | 1,167,603,823.51 |
注：应募集资金人民币1,172,331,019.44元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4,727,195.93元（含税）后，余额人民币1,167,603,823.51元汇入募集资金专户。
（二）2022年上半年募集资金使用金额及当前余额
1、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，本公司补充流动资金及偿还借款累计使用募集资金1,165,000,000.00元，其中：偿还借款本金使用104,000.00万元、偿还借款利息使用67.70万元、补充流动资金12,432.30万元。
2、募集资金结余情况
截至2022年6月30日，本公司募集资金结余情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,172,331,019.44 |
| 减：发行费用 | 4,727,195.93 |
| 募集资金净额 | 1,167,603,823.51 |
| 减：偿还借款及利息 | 1,040,677,000.00 |
| 减：补充流动资金 | 124,323,000.00 |
| 加：利息收入 | 5,226,314.90 |
| 募集资金账户结余金额 | 7,830,138.41 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理办法于2021年8月11日经公司七届四十四次董事会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至本报告披露之日，本公司《募集资金使用管理制度》有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
本公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额/元 |
| 兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行 | 321560100100083230 | 募集资金专户 | 7,830,138.41 |
截至2022年6月30日，募集资金账户余额为7,830,138.41元，其中2,603,823.51元为募集资金的余额，5,226,314.90元为利息收入。
三、2022年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2022年上半年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金金额为7,830,138.41元，其中2,603,823.51元为募集资金的余额，5,226,314.90元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使
用。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年半年度本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2022年8月17日经董事会批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年八月十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2022年上半年 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,167,603,823.51（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 1,165,000,000.00 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,165,000,000.00 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和募集资
金投向
| 承诺投资项目和募集资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1. 补充流动资金及偿还
借款
| 1. 补充流动资金及偿还借款 | 否 | 1,167,603,823.51 | 1,167,603,823.51 | 1,165,000,000.00 | 1,165,000,000.00 | 99.78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | 1,167,603,823.51 | 1,167,603,823.51 | 1,165,000,000.00 | 1,165,000,000.00 | 99.78 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不涉及 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不涉及 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不涉及 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不涉及 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不涉及 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不涉及 |
用闲置募集资金进行现
| 用闲置募集资金进行现 | 不涉及 |
金管理情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不涉及 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放募集资金专户活期存款（注2） |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：1.本公司共募集资金1,172,331,019.44元，扣除发行费用4,727,195.90元后，募集资金净额为1,167,603,823.51元。 2.本公司尚未使用的募集资金金额为7,830,138.41元，其中2,603,823.51元为募集资金的余额，5,226,314.90元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。