广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟向北京北方昊天科技有限公司
购置科技创新用房暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对本次关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）北方国际拟购置北京北方昊天科技有限公司（以下简称“昊天公司”）正在开发建设的北方房山科技创新创业园项目（以下简称“北方房山园”或“园区”）的2A#、6#楼作为科技创新用房，合计购置费为13,908万元，税费预估约425万元。税费等支出据实结算。
（二）昊天公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的全资孙公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，昊天公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经股东大会审议。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
（一）公司向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）公司向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房的关联交易事项
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易定价合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。
（三）在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、董事会表决情况
2022年8月17日，公司八届十四次董事会对本次关联交易进行了审议。公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈德芳、王庆康、蔡航清回避表决。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联方基本情况
名称：北京北方昊天科技有限公司
成立日期：1992年12月
注册资本：1,000万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；企业管理咨询（中介除外）；企业形象策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；组织体育文化交流活动（比赛除外）；房地产开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；销售自行开发的商品房；热力供应（燃煤、燃油热力供应除外）；机动车公共停车场经营管理；工程管理服务；酒店管理；销售械设备、钢材、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、摩托车（三轮摩托车除外）、橡胶制品、非金属矿产、五金交电（不含电动自行车）、工艺美术品、有色金属材料（金除外）、日用杂品、文化用品（音像制品除外）、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备；餐饮服务；住宿。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
五、关联交易标的的基本情况
北方房山园位于北京市房山区政府所在地良乡镇拱辰街道，园区建筑面积65,262.64平方米，已经取得京（2020）房不动产权第0003513号《不动产权证》、2016规（房）地字0020号《建设用地规划许可证》、2018规土（房）建字0057号《建设工程规划许可证》、（2019）施（房）建字0043号《建筑工程施工许可证》、京房售证字（2020）172号《商品房预售许可证》，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
六、交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易的价格确定
根据具有从事证券、期货业务资格的地产市场价值咨询机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京北方昊天科技有限公司拟转让房地产涉及的北京房山科技创新创业园18栋房地产市场价值咨询报告》（中瑞咨报字[2022]第000084号），北京北方昊天科技有限公司申报的北京房山科技创新创业园18栋房地产于基准日2022年07月31日的账面价值为52,478.04万元，估值为125,304.27万元，估值价值类型为市场价值，估值方法选用了市场比较法。公司此次拟购置的2A#商务办公楼面积为3,901.50平方米，市场价值估值为7,490.88万元，拟购置的6#商务办公楼面积为3,825.08平方米，市场价值估值为7,344.15万元，总计14,835.03万元。
公司与昊天公司在参考估值后通过一致协商，确定交易价格在估值结果的基础上作折扣处理，最终交易价格为13,908万元，差异率为-6.25%（差异率=（交易价格-评估值）/评估值）。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价是在评估值的基础上经交易双方协商以折扣确定，本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，本次交易价格的差异主要系关联方在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡；本次交易价格与评估值不
存在重大差异，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议（草案）的主要内容
公司拟与昊天公司签署《北京市商品房预售合同》，其主要内容如下：
出卖人：北京北方昊天科技有限公司买受人：北方国际合作股份有限公司
（一）商品房基本情况：出卖人以出让方式取得坐落于北京市房山区拱辰街道梅花庄村商业金融项目地块的建设用地使用权，买受人购买该项目中的2A#和6#幢，预测建筑面积共7,726.58平方米。与该商品房有关的抵押情况为未抵押，出卖人对该商品房享有合法权利，该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人，该商品房无司法查封或其他限制转让的情况；
（二）商品房价款：总价款为人民币13,908万元；
（三）交付条件：该商品房交付时应当符合下列条件：1、该商品房已取得规划核验验收合格文件和建设工程竣工验收合格证明文件；2、该商品房已取得有资质的房产测绘机构出具的《房屋面积测算技术报告书（实测绘）》；3、满足出卖人承诺的基础设施设备、公共服务及其他配套设施达到的条件。同时，出卖人还应当提供《房屋建筑质量保证书》（该商品房为住宅的，应当提供《住宅质量保证书》）、《房屋建筑使用说明书》以及《住宅工程质量分户验收表》；
（四）争议解决方式：合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可申请北京房地产业协会或消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
八、2022年年初至披露日公司与昊天公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、交易目的和对上市公司的影响
公司此次购置科技创新办公用房，是根据公司发展规划及创新管理需要，逐步安排落位公司技术研究中心及建设中的科技成果孵化平台、产业发展平台，以进一步提升公司技术研发能力和科技创新能力，满足公司战略和业务发展需要。
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
十、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
（二）本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
戴宁 赵鑫
广发证券股份有限公司年 月 日