中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对北方国际2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字〔2019〕1444号文核准，公司于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商中信建投证券余额包销。截至2019年10月30日，公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
| 金融机构名称 | 账号 | 汇入时间 | 汇入金额/元 |
| 兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行 | 321560100100053490 | 2019年10月30日 | 575,666,000.00 |
注：实际募集资金人民币57,821万元，扣除中信建投证券承销及保荐等费用人民币
254.40万元（含税）后，余额人民币57,566.60万元汇入募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目40,787.55万元，尚未使用的金额为16,721.80万元（账户结余金额扣除利息收入），具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 57,821.00 |
| 减：发行费用 | 364.43 |
| 募集资金净额 | 57,456.57 |
| 减：收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份 | 25,404.00 |
| 减：增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 15,383.55 |
| 加：未支付的发行费用 | 52.78 |
| 加：利息收入 | 18.82 |
| 募集资金账户结余金额 | 16,740.62 |
2、本年度使用金额及当前余额
2020年度，公司未使用募集资金，募集资金专户的利息收入为53.15万元，截至2020年12月31日，募集资金账户结余金额为16,793.77万元。
综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入40,787.55万元，尚未使用的金额为16,721.80万元（账户结余金额扣除利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2019年8月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行 | 321560100100053490 | 募集资金专户 | 167,937,686.25 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入71.97万元（其中2020年度利息收入53.15万元），募集资金未使用当前余额16,721.80万元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具致同专字(2019)第110ZC7428号审核报告，截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计40,787.55万元，以自有资金支付发行费用57.25万元。
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况
2019年12月3日，公司七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。独立董事也一致发表了同意意见。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况2019年12月31日，上述募集资金置换完成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除公司控股76%外，还有外方股东持股24%。受疫情影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更说明情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北方国际《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2021）第110A003891号《关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，北方国际董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对北方国际2020年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：北方国际2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及北方国际《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。北方国际董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。（以下无正文）
附表1
2020年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币（万元）
| 募集资金总额 | 57,456.57 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,669.02 | 已累计投入募集资金总额 | 40,787.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,669.02 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.01% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份 | 否 | 25,404.00 | 25,404.00 | - | 25,404.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 是 | 32,417.00 | 15,383.55 | - | 15,383.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼156MW风电项目” | 否 | 16,669.02 | - | - | - | 2021年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 57,821.00 | 57,456.57 | - | 40,787.55 | 70.99 | |||||
| 合计 | — | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不涉及 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不涉及 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不涉及 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见注2 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不涉及 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不涉及 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不涉及 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不涉及 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放募集资金专户活期存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57,456.57万元。注2：2020年8月11日，经公司七届三十二次董事会和七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息；2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议变更。
注3：2020年9月21日,公司将募集资金专户资金16,766.16万元转至公司中国银行账户，拟换汇后将款项汇至克罗地亚能源项目股份公司实施募投项目，由于经济形势及外汇政策问题导致上述款项未能及时汇出，公司多次尝试后于2020年12月11日将拟汇出的本金16,766. 16万元及同期银行活期存款利息13.37万元共计16,779. 53万元转回至公司于兴业银行开立的募集资金专户，期间上述募集资金未用作其他用途。截至目前，上述募资资金已成功汇至克罗地亚能源项目股份公司。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日