证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-010转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司七届四十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十次董事会会议通知已于2021年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年3月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、会议审议通过了《公司2020年度报告及摘要》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
《2020年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
《2020年度董事会工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议审议通过了《公司2020年度独立董事工作报告》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
《2020年度独立董事工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议审议通过了《公司2020年度利润分配方案》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
全体独立董事对本议案发表独立意见。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配方案的公告》。
五、会议审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2020年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度内部控制审计报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2020年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议审议通过了《公司2020年度企业社会责任报告》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
公司《2020年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议审议通过了《公司2020年度高级管理人员绩效考核》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
《2020年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、关于审议《公司2021年度申请综合授信额度》的议案
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。2021年公司申请相关银行授信额度为人民币402.17亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
十一、关于审议《公司总经理向董事会进行年度述职》的议案
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、关于审议《公司2021年开展金融衍生品交易》的议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年开展金融衍生品交易业务的公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
十三、会议审议通过了《修订公司章程》的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券,转债简称“北方转债”。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“北方转债”自2020年4月30日开始转股。截止2020年12月31日，“北方转债”累计转股数量10,932股。
根据公司可转换公司债券转股而导致股本增加的实际情况，公司拟以2020年末总股本为基准，对《章程》中的股本及注册资本相关条款进行修订，具体修订如下：
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币76, 950. 5410万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币76,951.6342万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为 76, 950.5410万股，公司的股本结构为普通股76, 950. 5410万股。 | 第二十条 公司的股份总数为 76,951.6342万股，公司的股本结构为普通股76,951.6342万股。 |
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
修订后的公司《章程》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议审议通过了《召开公司2020年年度股东大会》的议案。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。公司拟定于2021年4月27日召开2020年年度股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
备查文件七届四十次董事会决议独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日