证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2019-038
北方国际合作股份有限公司关于公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为把握南部非洲以 “铜钴矿带”矿业市场为牵引的物流服务业发展机遇，推进商业模式创新，北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”或“北方国际”）拟在南部非洲设立跨境运输物流公司，并由该公司投资跨境物流相关设施开展南部非洲跨境物流运输业务。跨境运输物流公司注册资本为2,600万美元。公司全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称 “香港辉邦”）出资2,340万美元，占跨境运输物流公司90%的股权；公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称 “北方车辆”）出资260万美元，占跨境运输物流公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源为自有资金。
2、董事会审议情况
2019年8月1日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司》的议案。本次投资不需经公司股东大会审议。
3、投资涉及的其他审批和程序
根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。
4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、辉邦集团有限公司，成立于2012年8月30日，注册地中国香港，法定
代表人原军，注册资本1万港币。主要从事为工程项目开发与执行及资金汇算融通业务，香港辉邦为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、中国北方车辆有限公司，成立于1988年9月26日，注册地点为北京市石景山区政达路6号院3号楼9层901-904、10层1001-1004、11层1101-1104，法定代表人李进兴，注册资本12,000万人民币，经营范围包括汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。北方车辆为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。北方车辆不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北方非洲国际物流有限公司（拟定）
2、注册地点：南非约翰内斯堡
3、注册资本：2,600万美元
4、股权结构：公司全资子公司香港辉邦出资2,340万美元，占跨境运输物流公司90%的股权；公司全资子公司北方车辆出资260万美元，占项目公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源均为公司自有资金。
5、经营范围：从事物流运输
6、投资计划：北方非洲国际物流有限公司将投资13,481万美元开展跨境物流业务，用于购置运输车，改造完善沿线驿站，建立管理信息系统，铺底流动资金等。除资本金2,600万美元外，其余10,881万美元股东按出资比例提供借款。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司香港辉邦与公司全资子公司北方车辆签署了股东协议，协议主要条款包括：
1、股东出资金额及支付方式：项目公司注册资本2,600万美元。香港辉邦出资2,340万美元，占项目公司90%的股权；北方车辆出资260万美元，占项目公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源均为公司自有资金。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：项目公司设立董事会，由5名董事组成，其中香港辉邦委派4人，北方车辆委派1人。公司董事会负责重大事项的管理与决策，负责聘用公司总经理等高级管理人员。
3、违约条款：如果任何一方违反本协议的任何条款，则另一方应给予违约方书面通知，以纠正违约行为。受害方有权要求违约方立即履行其应履行的义务，同时受害方有要求赔偿的权利；受害方无权因违约方的任何违约行为而取消本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
南部非洲 “铜钴矿带”作为世界最重要的铜钴矿产地吸引了世界矿业企业，特别是中国企业的大量投资。该地区物流市场需求猛增，供求差距巨大。设立公司开展南部非洲跨境物流运输业务，可以利用北方国际自身国际物流和车辆组装的专业化经营能力和市场基础，推进南部非洲战略布局与产业链升级，带动车辆出口，促进国际物流业务转型发展，对公司发展有积极意义。
2、主要风险
（1）国别风险
南部非洲政治经济各方面存在一定的不确定性，政策存在变化风险，存在影响投资与经营环境的可能。
（2）市场风险
项目公司发展过程中，南部非洲物流市场上物流运输车辆增加、其他线路运量增加可能会带来市场供应竞争；国际铜钴市场价格可能发生变化，从而影响运输需求。
（3）运营风险
业务进一步发展可能会面临法律财税、属地经营、车队运维等专业相关人才短缺的问题；运输清关效率对跨境物流经营存在影响。
（4）外汇风险
跨境物流运输运费以美元结算，但在南非境内的运营成本及支出使用南非兰特结算，存在一定的汇率风险。
3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次项目公司的设立讲有助于公司业务拓展，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。
六、备查文件目录
公司七届十七次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一九年八月二日