北方国际合作股份有限公司 2015 年年度报告全文
北方国际合作股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 03 月
北方国际合作股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人王粤涛、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人(会计主
管人员)高云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李建民 董事 因公出差 王悦
魏合田 董事 因公出差 王粤涛
鲍恩斯 独立董事 因公出差 谢兴国
张川 独立董事 因公出差 谢兴国
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为
本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 274,371,762 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 30
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 58
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 63
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 156
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
中国万宝 指 中国万宝工程公司
北方国际地产 指 北方国际地产有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《北方国际合作股份有限公司章程》
报告期、本期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的标的资
重组、本次重组、重大资产重组 指
产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 北方国际 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北方国际合作股份有限公司
公司的中文简称 北方国际
公司的外文名称（如有） NORINCO International Cooperation Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）NORINCO International
公司的法定代表人 王粤涛
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
注册地址的邮政编码 100071
办公地址 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
办公地址的邮政编码 100040
公司网址 www.norinco-intl.com
电子信箱 bfgj@norinco-intl.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜晓东 罗乐
北京市石景山区政达路 6 号院北方国际 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际
联系地址
大厦 19-22 层 大厦 19-22 层
电话 010-68137579 010-68137579
传真 010-68137466 010-68137466
电子信箱 bfgj@norinco-intl.com bfgj@norinco-intl.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 19247202-8
①1998 年 6 月 5 日公司在深圳证券交易所上市时，公司主营业务为铝型材、铝门
窗、展览器材的生产和销售；建筑幕墙、室内外装饰工程的设计、制造和施工。
②2001 年公司成功实施配股方案，中国万宝以其民用工程项目及资产参与公司配
股，公司主营业务变更为国际工程承包、铝型材及建筑幕墙。
公司上市以来主营业务的变化情况（如
③2006 年公司将建筑装饰分公司业务及资产与万宝公司持有的万坤置业 80%股权
有）
进行置换，公司主营业务变更为国际工程承包、房地产、铝型材及国内工程；
④2009 年公司将全资子公司—深圳北方西林实业有限公司 100%股权转让给深圳
华加日铝业有限公司，公司主营业务变更为国际工程承包、房地产、国内工程。
⑤截至目前，公司主营业务为国际工程承包、房地产业务和国内工程。
①1998 年 6 月 5 日公司在深圳证券交易所上市时，控股股东为中 国 北 方 工 业 深
圳公司。
②2001 年 6 月，经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问
历次控股股东的变更情况（如有） 题的批复》（财企[2001]361 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080
万股股份转让给中国万宝。本次股权转让完成后，公司控股股东由中国北方工业
深圳公司变更为中国万宝。
③截至目前，公司控股股东为中国万宝。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
签字会计师姓名 张富根 薛东升
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市东城区朝阳门内大街 2 2015 年 6 月 15 日至 2016 年
中信建投证券股份有限公司 王晨宁、王建
号凯恒中心 B、E 座 3 层 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 4,285,573,950.79 3,024,100,750.24 41.71% 2,958,256,940.98
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归属于上市公司股东的净利润
218,852,205.00 184,594,289.22 18.56% 156,108,079.36
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
218,203,981.12 184,584,640.73 18.21% 155,807,915.70
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
379,266,123.01 169,967,121.03 123.14% 757,969,886.86
（元）
基本每股收益（元/股） 0.820 0.730 12.33% 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.820 0.730 12.33% 0.62
加权平均净资产收益率 14.41% 20.89% -6.48% 21.47%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 6,617,550,768.13 4,917,983,848.76 34.56% 3,982,520,674.02
归属于上市公司股东的净资产
1,944,136,779.77 959,847,773.11 102.55% 799,905,222.00
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 482,270,457.27 826,165,017.65 396,133,177.74 2,581,005,298.13
归属于上市公司股东的净利润 21,840,020.31 37,904,422.27 42,829,082.21 116,278,680.21
归属于上市公司股东的扣除非经
21,414,152.02 37,910,540.53 42,815,199.34 116,064,089.23
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -355,585,722.76 -144,696,162.45 456,196,074.48 423,351,933.74
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
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九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
21,760.27 -20,739.64 -113,278.55
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
收到北京市商委短期
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 500,000.00 300,000.00
信用险保费鼓励资金
受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 5,312.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 230,309.98 -28,137.47 247,236.67
减：所得税影响额 112,828.32 -19,543.98 78,967.54
少数股东权益影响额（税后） -3,669.45 -38,981.62 54,826.92
合计 648,223.88 9,648.49 300,163.66 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司的主营业务为国际工程承包、国内工程和房地产业务。
1、国际工程承包
公司的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、
采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。北方国际工程总承包业务专注于国际市场轨道交
通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作
和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区以 EPC、BOT 方式总承包了几十个大中型工程项目。报告期内，公司顺
应国家“一带一路”战略机遇，积极加大海外市场开发力度，并取得了显著成效。
2、房地产业务
公司控股子公司北方国际地产有限公司主要从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务。公司开发了南沙境界项目、
北京境界项目、北方中惠国际中心项目、佛山顺德朗宁郡项目等多个智能社区和商务中心。目前，国内房地产市场处于全面
调整期，北方国际地产在加大对国内一二线城市关注力度的同时，充分利用北方国际海外市场的品牌优势，大力开拓海外项
目，推进房地产业务国际化。
3、国内工程业务
北方国际具有国家住建部颁发的市政公用工程、房屋建筑工程等施工总承包一级资质、建筑幕墙工程施工一级资质。报
告期内，建设了郑州师范学院教学楼项目，并积极跟踪政府部门相关基础设施建设项目机会，力争实现国际、国内工程的联
动发展。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
长期股权投资较年初减少 85.58%，主要原因为公司收回合营企业北京北方中惠房地
股权资产
产开发有限公司的投资成本所致。
无形资产较年初增长 170.41%，主要原因为公司老挝南湃水电站 BOT 项目发生的建
无形资产
设投资所致。
货币资金较年初增长 46.82%，主要原因为本年度公司非公开发行股票募集资金净额
货币资金
7.91 亿元，以及国际工程业务增长，年底收到业主支付的进度款。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
资产的具体 保障资产安全 境外资产占 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 收益状况
内容 性的控制措施 公司净资产 大减值风险
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的比重
老挝南湃水
电站 BOT 在 水电站建设 125,491,813.33 美元 老挝 BOT 海外投资险 暂无 37.69% 否
建资产
三、核心竞争力分析
1、市场开发能力。北方国际作为国家“走出去”和“一带一路”战略的先行者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的
商务能力和资源整合能力，成功的开发出一批标志性项目。这些项目的成功执行为公司建立了良好的品牌和市场声誉，加深
了对项目所在国及地区的政治、经济、文化的理解，同业主建立了长期良好的合作关系；为公司积累了宝贵的市场开发和项
目执行经验，赢得了良好的业主口碑，并积累了宝贵的战略资源，进一步提升了市场开拓能力，为公司推进市场相关多元化
战略奠定了坚实的战略基础。
2、资本运营和投融资能力。长期以来，公司一方面着力培育项目融资能力，拓展多元化融资渠道，以突出的优势背
景，获得了国家相关部门的金融政策支持，拓展商业性融资渠道，提高了商业性融资能力；同时，公司充分利用资本市场平
台，将上市公司再融资等资本运作与海外优势投资项目优化匹配结合，极大提升了公司的投融资能力。
3、系统集成能力。公司倾力打造系统集成能力，以“合作共赢”为指导思想，通过多种战略联盟方式，发动潜在利益
相关者，加强同各类合作伙伴的战略协作，与专业合作伙伴通过优势互补、利益共享、风险共担等多种方式，进行项目开发
和执行，不断提高在市场上的竞争力。公司强化对项目参与利益相关各方、项目实施过程、技术和专业的集成化管理，持续
提升对大型复杂国际工程项目过程的集成化管理能力，以满足更高的市场需求。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司积极响应国家“一带一路”的发展战略，以“市场”为核心开展工作，进一步深化协同发展，积极推进各重
点项目的开发与执行，保证了公司业绩持续稳定增长。
1、生产经营情况
报告期内，公司经营状况良好，公司实现营业收入428,557.40万元，较上年同期增长41.71%，归属于上市公司股东的净
利润21,885.22万元，较上年同期增长18.56%。
报告期内，公司按计划稳步推进重大项目执行。缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目全面开工；刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工
程项目，业主营地、采矿库等完工；德黑兰地铁四号线项目进入收尾阶段；马什哈德地铁2号线车辆供货项目，车辆已经投
产；埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目，货物按计划发运；老挝南湃水电站BOT项目，大坝主体填筑完成；
老挝Xeset3水电站项目，大坝主体工程全部完成；埃塞俄比亚Contract D变电站设备供货项目，完成所有设备的供货和移交；
老挝灌溉项目一期，项目整体移交业主，并被老挝政府确定为中老合作样板工程。
除上述重大国际工程项目外，公司还有一些其他中小型项目也在执行，总体进展顺利。
2、市场开拓情况
报告期内，公司全力推进市场核心建设，市场多元化战略取得重要进展。公司成功开拓巴基斯坦等新市场，在伊朗、埃
塞、老挝等传统市场均有新项目签约，实现了巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目、埃塞
GDYW-2输电线路项目、老挝公安部警察办公楼及仓库工程项目等项目合同签约成交，签约项目数量、总金额和新市场数量
均创历史新高。其中，巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目由习近平主席和巴基斯坦谢里夫总理共同见证签约并生效执行，是
“一带一路”框架下中巴经济走廊的首个大型基础设施建设项目，也是巴基斯坦首个城市轨道项目；德黑兰1008辆碳钢地铁车
供货项目是迄今为止中国轨道交通车辆成交额最大的项目。
3、转型升级情况
报告期内，公司转型升级取得重大突破，在许多领域发生了根本性转变，形成了自身强大的发展动力。
报告期内，公司有效发挥资本运作优势，完成再融资，募集资金8亿元，并成功引入了产业链条上的战略投资者，增强
了公司的综合实力和专业化水平。2015年10月公司启动重大资产重组，整合北方公司系统内优势民品资源，形成协同一体化
的产业发展新格局，打造公司国际化经营的新优势。
以投资促转型是公司转型升级战略的重要举措。报告期内，在海外投资方面，公司在稳步推动第一个海外投资项目——
老挝南湃水电站BOT项目有序建设的同时，积极推动巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目，对公司创新经营模式与盈利模式
具有重要意义。
报告期内，公司积极吸取行业成功经验，大力推进项目管理模式创新，推行项目经理负责制，有效激发项目管理团队的
积极性。
报告期内，公司制定了房地产国际化策略，完成了对东南亚部分市场的调研，并在一些国家取得了积极进展。
二、主营业务分析
1、概述
2015年，公司实现营业收入428,557.40万元，较上年同期增长41.71%，归属于上市公司股东的净利润21,885.22万元，较
上年同期增长18.56%，主要原因为本报告期公司国际工程承包业务收入较上年同期增长较大，以及因美元汇率上升形成汇
兑收益致使财务费用较上年同期减少195.81%所致。营业成本395,401.03万元，较上年同期增长47.56%，主要原因为本年度
主营业务收入较上年同期大幅增长，配比转结的主营业务成本也大幅增长所致。
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2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 4,285,573,950.79 100% 3,024,100,750.24 100% 41.71%
分行业
国际工程承包 4,160,685,873.89 97.09% 2,646,924,918.26 87.53% 57.19%
国内建筑工程 68,004,503.28 1.59% 27,665,408.74 0.91% 145.81%
房地产销售收入 55,339,534.02 1.29% 347,976,822.96 11.51% -84.10%
其他 1,544,039.60 0.04% 1,533,600.28 0.05% 0.68%
分产品
国际工程承包 4,160,685,873.89 97.09% 2,646,924,918.26 87.53% 57.19%
国内建筑工程 68,004,503.28 1.59% 27,665,408.74 0.91% 145.81%
房地产销售收入 55,339,534.02 1.29% 347,976,822.96 11.51% -84.10%
其他 1,544,039.60 0.04% 1,533,600.28 0.05% 0.68%
分地区
境内地区 123,344,037.30 2.88% 375,642,231.70 12.42% -67.16%
境外地区 4,160,685,873.89 97.09% 2,646,924,918.26 87.53% 57.19%
其他 1,544,039.60 0.04% 1,533,600.28 0.05% 0.68%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
国际工程承包 4,160,685,873.89 3,878,967,647.72 6.77% 57.19% 56.25% 0.56%
分产品
国际工程承包 4,160,685,873.89 3,878,967,647.72 6.77% 57.19% 56.25% 0.56%
分地区
境外地区 4,160,685,873.89 3,878,967,647.72 6.77% 57.19% 56.25% 0.56%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
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（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
1） 已生效正在执行的重大销售合同
① 伊朗德黑兰地铁四号线项目合同，合同金额5.32亿欧元（详见2010年12月2日的重大合同进展公告）
履行情况： 报告期内确认收入95,012.03万元，截止2015年12月31日，累计确认收入546,228.83万元。
②建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月21日重大项目公告）
履行情况：报告期内确认收入4,758.43万元，截止2015年12月31日，累计确认收入19,090.31万元。
③缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交
易公告）
履行情况：报告期内确认收入76,408.62万元，截止2015年12月31日，累计确认收入204,987.36万元。
④埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大合同暨
关联交易公告）
履行情况：报告期内确认收入121,924.53万元，截止2015年12月31日，累计确认收入121,924.53万元。
⑤巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同，北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理
人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁
总占联营体的份额比例为57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同金额为16.26亿美元（详见公司2015年12月24日披
露的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》）
履行情况：合同已生效，目前尚未确认收入。
2） 已签约尚未生效的重大销售合同
①伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目合同，合同金额9830万美元（详见公司于2006年4月20 日在2006 年第一季度报告中披露，
并在后续定期报告中进行了进展披露）；
履行情况：尚未生效。
②伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4 月28日的重大项目进展公告）；
履行情况：尚未生效。
③俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂项目合同，合同金额为4.6亿美元（详见公司2010年1月12 日重大项目公告）
履行情况：尚未生效。
④德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格121,856.10万美元，约合人民币78.7亿元人民币（详见公司2012年5月12日重大合同
公告）
履行情况：尚未生效。
⑤几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）
履行情况：尚未生效。
⑥几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2014年4月26
日重大合同公告）
履行情况：尚未生效。
⑦伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015年3月
24日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）
北方国际合作股份有限公司 2015 年年度报告全文
履行情况：尚未生效。
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
行业 2015 年 2014 年
项目 同比增减
分类 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
设备材料采购 2,320,006,086.35 59.81% 1,113,808,167.86 44.87% 108.29%
土建工程 1,086,268,178.35 28.00% 1,160,135,733.98 46.73% -6.37%
安装工程 29,552,693.38 0.76% 27,180,409.75 1.09% 8.73%
国际
运杂费 285,874,531.38 7.37% 111,112,208.28 4.48% 157.28%
工程
技术服务费 31,932,431.06 0.82% 24,998,920.70 1.01% 27.74%
承
