中兴通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2023年3月版）
（经2023年3月10日召开的中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，高级管理人员是指总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举产生。第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；
（四）评核独立非执行董事的独立性；
（五）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）在履行第（一）、（二）、（三）及（五）项职责时，应参考董事会成员
多元化政策（附件一），以客观条件顾及董事会成员多元化的益处；
（七）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事前一个月，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式。
第十四条 提名委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。提名委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交提名委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 提名委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则及对提名委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已刊载于公司网站及公司信息披露法定网站上。
第二十五条 本细则解释权归公司董事会。
附件一
中兴通讯股份有限公司董事会成员多元化政策
1、愿景及目的
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）相信董事会成员多元化将对提升本公司的表现益处良多。
本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。
2、政策
本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。
3、可计量的目标
甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。
4、监察及汇报
提名委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成，并监察本政策的执行。
5、检讨本政策
提名委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。提名委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。