中兴通讯：关于按照《香港上市规则》公布2021年度股东大会通函及表决代理委托书的公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202235

中兴通讯股份有限公司关于按照《香港上市规则》公布2021年度股东大会通函及表决代理委托书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了2021年度股东大会通函及表决代理委托书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》11.1条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月1日

閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

ZTE CORPORATION

(1)二零二一年度利潤分配預案

(2)建議發行股份的二零二二年度一般性授權

(3)建議給予董事會回購A股股份的授權

(4)建議二零二二年度衍生品投資額度

(5)建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度

(6)建議二零二二年度綜合授信額度

及

(7)關於召開二零二一年度股東

大會的通告

董事會函件載於本通函第5至15頁。本公司將於二零二二年四月二十一日（星期四）下午3:00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座4樓召開年度股東大會，股東大會通告載於本通函第16至23頁。隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。

二零二二年四月一日

此乃要件請即處理

頁次

釋義 ...... 1

預期時間表 ...... 4

董事會函件 ...... 5

關於召開二零二一年度股東大會的通告 ...... 16

目錄

–i–

在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

「年度股東大會」指本公司於二零二二年四月二十一日（星期四）下午3:00在中國

廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座4樓召開的二零二一年度股東大會「股東大會通告」指關於召開二零二一年度股東大會的通告「《公司章程》」指本公司公司章程「A股股東」指A股持有人「A股」或「內資股」指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳

交易所上市買賣「董事會」指本公司董事會「中國」指中華人民共和國「本公司」或「公司」指中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市「《公司法》」指中華人民共和國公司法「董事」指本公司董事會成員「股息」指以A股記錄日及H股記錄日已發行股份為基數，每持有10股現有股份獲發人民幣3元現金（含稅）。「一般性授權」指建議於年度股東大會上授予董事配發、發行及以其他方式處

置股份的一般性授權，詳情載述於股東大會通告第11項特別

決議案「香港」指中國香港特別行政區「《香港上市規則》」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「H股」指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港

聯交所上市買賣

釋義

–

–

「H股股東」指H股持有人「H股記錄日」指二零二二年五月三日，即確定H股股東有權獲發股息之時間

（由董事會所定）「最後實際可行日期」指二零二二年三月三十日（星期三），即為確定本通函所載若干

資料而付印本通函前的最後實際可行日期「Neta?」指土耳其上市公司NETA?TELEKOM?N?KASYONA.?.，

其為本公司的附屬公司「Neta?及其附屬公司」指Neta?及其3家附屬公司Neta?Bili?imTeknolojileriA.?、

BDHBili?imDestekHizmetleriSanayiveTicaret.A.?.及

NetasTelecomLimitedLiabilityPartnership「人民幣」指中國法定貨幣「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「證券及期貨條例」指香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）「股東」指A股股東和H股股東「股份」指A股及H股「《深圳上市規則》」指深圳證券交易所股票上市規則「監事」指本公司監事會成員「監事會」指本公司監事會「深圳交易所」指深圳證券交易所「美元」指美國法定貨幣「保值型衍生品」指公司利用金融機構提供的外匯、利率產品開展的，以保值為

目的的衍生品投資業務，該類業務主要涉及外匯遠期合約、

遠期利率協定、貨幣掉期、利率掉期、買入期權、結構性遠

期合約。

釋義

–

–

「8家附屬公司」指中興通訊（日本）股份有限公司、中興通訊印度尼西亞有限責

任公司、中興通訊（孟加拉）有限公司、中興通訊（白俄羅斯）有限責任公司、中興通訊馬來西亞私人有限責任公司、中興通訊（泰國）有限公司、中興通訊（香港）有限公司、NETA?TELEKOM?N?KASYONA.?.，均為本公司的附屬公司

釋義

–

–

二零二二年辦理H股股份過戶文件以符合資格出席年度股東大會並

於會上投票的最後期限..........................四月十三日（星期三）

下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續........................四月十四日（星期四）至

四月二十一日（星期四）止

（包括首尾兩天）交回年度股東大會表決代理委託書的最後期限..............四月二十日（星期三）

下午三時正年度股東大會................................四月二十一日（星期四）

下午三時正恢復辦理H股股份過戶手續........................四月二十二日（星期五）附有獲發H股股息之H股最後買賣日期..................四月二十五日（星期一）不附有獲發H股股息之H股開始買賣日期................四月二十六日（星期二）辦理H股股份過戶文件以符合享有H股股息資格的最後期限..................................四月二十七日（星期三）

下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶手續.......................四月二十八日（星期四）至

五月三日（星期二）止

（包括首尾兩天）H股記錄日.....................................五月三日（星期二）恢復辦理H股股份過戶手續...........................五月四日（星期三）

預期時間表

–

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ZTE CORPORATION

執行董事：

李自學徐子陽顧軍營

非執行董事：

李步青諸為民方榕

獨立非執行董事：

蔡曼莉吳君棟莊堅勝

註冊地址：

中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈518057

香港主要營業地址：

香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：

(1)二零二一年度利潤分配預案

(2)建議發行股份的二零二二年度一般性授權

(3)建議給予董事會回購A股股份的授權

(4)建議二零二二年度衍生品投資額度

(5)建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度

(6)建議二零二二年度綜合授信額度

及

(7)關於召開二零二一年度股東

大會的通告

董事會函件

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一、緒言

本通函旨在向閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供閣下就將於年度股東大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：

1.二零二一年度利潤分配預案

2.建議發行股份的二零二二年度一般性授權

3.建議

給予董事會回購A股股份的授權

4.建議二零二二年度衍生品投資額度

5.建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度

6.建議二零二二年度綜合授信額度

二、二零二一年度利潤分配預案

本公司將於年度股東大會建議提呈普通決議案，酌情審議通過股息的宣派與支付。以分紅派息股權登記日（即A股記錄日及H股記錄日）股本總數（包括A股及H股）為基數，擬每10股派發人民幣3元（含稅）現金的末期股息，並授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二一年度利潤分配的具體事宜。本公司二零二一年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，將按照分配比例不變，以二零二一年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，依法重新調整分配總額後進行分配。本公司預計於二零二二年五月二十日向股東支付股息。

截至最後實際可行日期，本公司總股本為4,733,828,232股，本公司2017年A股股票期權激勵計劃第三個行權期尚有2,284,276份期權未行權，第三個行權期為2021年7月14日至2022年7月5日間的可行權日；本公司2020年A股股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期尚有51,375,352份期權未行權，第一個行權期為2021年11月17日至2022年11月5日間的可行權日。假設A股分紅派息股權登記日之前此部分期權全部行權，公司將有4,787,487,860股能獲派股息，總計現金分紅總額不超過14.4億元人民幣。

董事會函件

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對本公司向H股記錄日名列本公司H股股東名冊的股東派發末期股息，本公司將根據中國相關稅收法律法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：

1、對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非

居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，境外非居民企業H股股東在獲得股息之後，可以自行或通過本公司代為辦理享受有關協定待遇申請，並提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。

2、對境外非居民個人H股股東，根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045號文件廢止

後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）相關規定，(1)對非居民個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，本公司按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，其中對稅收協定規定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2019年第35號）規定，代為辦理享受有關協定待遇申請；(2)對稅收協定規定的股息稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率代扣代繳個人所得稅；(3)對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

3、對於內地投資者（包括個人和企業）通過深圳交易所和上海證券交易所投資香港聯

交所本公司H股（「港股通」）取得的股息紅利，本公司將根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）及《關於滬港股票市

董事會函件

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場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）相關規定，對內地個人投資者以及內地證券投資基金通過港股通投資本公司H股取得的股息紅利，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過港股通投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應納稅款由內地企業投資者自行申報繳納。根據《公司章程》第六十七條，提請年度股東大會同意二零二一年度利潤分配預案。有關詳情，請參閱股東大會通告第6項普通決議案。

三、建議發行股份的二零二二年度一般性授權

於本公司二零二一年六月二十五日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授予一般性授權，以行使本公司一般權力，配發、發行及以其他方式處置不超過本公司於二零二一年六月二十五日已發行股本總面值20%的股份。該一般性授權將於年度股東大會結束時屆滿。為確保董事會於適當時候靈活酌情發行新股，將於年度股東大會上提呈特別決議案，授予董事會一般性授權以配發、發行及以其他方式處置本公司A股及H股，惟不得超過該決議案通過當日本公司分別已發行A股及H股數目總額各自20%。於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,978,325,698股A股及755,502,534股H股。如待批准授予一般性授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權發行最多795,665,139股A股（將隨本公司A股股票期權激勵計劃行權情況調整（如有））及151,100,506股H股。

一般性授權將一直有效至下列最早發生者：(i)本公司下一年度股東大會結束時；或(ii)本公司於股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案的授權時。

董事會根據一般性授權行使權力須遵守《香港上市規則》、《公司章程》及適用中國法律

董事會函件

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及法規的有關規定。根據相關中國法律及法規，即使授出一般性授權，本公司仍須就發行任何A股於股東大會上尋求股東批准，惟毋須於A股及H股的類別股東會議上尋求股東批准。有關詳情，請參閱股東大會通告第11項特別決議案。

四、建議給予董事會回購A股股份的授權

於二零二二年三月三十日召開的二零二二年第一次臨時股東大會上通過了《關於提請股東大會審議公司二零二二年度回購A股股份授權方案的議案》，同意授權董事會回購不超過二零二二年三月三十日公司A股股本2%的股份，該授權將於年度股東大會結束時（即二零二二年四月二十一日）屆滿失效。

現提請年度股東大會給予董事會回購A股股份新的授權，回購A股股份的數量將由年度股東大會授權董事會在不超過年度股東大會審議通過《關於二零二二年度回購A股股份授權方案的議案（有效期從二零二一年度股東大會起）》（「本議案」）之日本公司已發行A股股本2%的授權額度內依據有關法律法規決定。授權期限為年度股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)本公司二零二二年度股東大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。

茲提述本公司於二零二二年三月三十日發佈的《海外監管公告關於二零二二年度回購A股股份授權方案的公告（有效期從二零二一年度股東大會起）》。

本公司擬提請年度股東大會授權董事會依法決策並實施本公司回購A股股份，授權事項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

回購A股股份將用於下列任一情形：(i)員工持股計劃或者股權激勵；(ii)轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券。回購A股股份的方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購。回購A股股份的資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金。回購A股股份的價格將由年度股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波

董事會函件

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動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法律法規最終確定。回購A股股份的數量將由年度股東大會授權董事會在不超過年度股東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本2%的授權額度內依據有關法律法規決定。於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,978,325,698股A股。如待批准給予授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權回購最多79,566,513股A股（將隨本公司A股股票期權激勵計劃行權情況調整（如有））。

為把握市場時機，特提請年度股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關人士全權辦理本次回購A股股份有關的事項，授權事項包括但不限於：

1、根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合本公司和市場實際情況，確定回

購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；

2、除涉及相關法律、法規、規章、規範性文件、監管機構要求及《公司章程》規定必須

由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案等事宜；

3、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

4、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

5、如法律法

規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發生變化，除根據相關法律法規、監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、監管部門要求並結合市場情況和本公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份相關事宜；

董事會函件

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6、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購股份過程中發生的一切協議、合

同和文件，並進行相關申報；

7、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；

8、辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一

切事宜。本次授權期限為年度股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司二零二二年度股東大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。

上述回購A股股份的授權的行使不會導致公眾人士持有本公司上市證券的數量降至低於本公司總股本的25%。董事並不知悉，任何根據授權回購A股股份而會引致根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》有任何後果。有關詳情，請參閱股東大會通告第12項特別決議案。

五、建議二零二二年度衍生品投資額度

茲提述本公司於二零二二年三月八日發佈的《海外監管公告關於申請二零二二年度衍生品投資額度的公告》。

於本公司二零二一年六月二十五日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在相應額度內處理有關衍生品投資的事宜。該授權將於年度股東大會結束時屆滿。為防範匯率、利率波動對本公司資產、負債和盈利水平造成的不利影響，本公司需進行保值型衍生品投資，降低不確定性風險。本公司在二零二二年度擬申請進行折合28億美元額度的保值型衍生品投資（即在授權有效期內任意時點的投資餘額不超過等值28億美元）。上述額度在授權有效期內可循環使用。根據《公司章程》第一百五十八條，與公司主營業務相關的、金額超過公司最近經審計的淨資產百分之十的衍生品投資，需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意建議二零二二年度衍生品投資額度。

有關詳情，請參閱股東大會通告第7項普通決議案。

董事會函件

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六、建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度

茲提述本公司於二零二二年三月八日發佈的《海外監管公告關於二零二二年度擬為附屬公司提供擔保額度的公告》。於本公司二零二一年六月二十五日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在4億美元額度內處理本公司為11家海外附屬公司提供履約擔保，該授權將於年度股東大會結束時屆滿。

為了持續促進本集團業務的開展，本公司及其附屬公司二零二二年度擬為下列附屬公司提供合計不超過4.2億美元擔保額度。

(1)本公司為附屬公司提供擔保額度

本公司擬為8家附屬公司提供合計不超過3億美元的履約擔保（包括但不限於母公司

簽署擔保協議等方式）額度，上述額度可循環使用，有效期為自本公司股東大會審議批

准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。如在有效期屆滿時存在未使用的

額度，本公司將予以核銷。在有效期內，如本公司對外提供的擔保總額超過最近一期經審計淨資產50%以

後，在上述擔保額度內向該等附屬公司提供任何履約擔保，不再提交本公司股東大會

審議。股東大會批准本公司為附屬公司提供履約擔保額度事項後，在額度範圍內由本

公司董事會審批具體擔保事項並履行信息披露義務。

董事會函件

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(2)本公司附屬公司為附屬公司提供擔保額度

本公司附屬公司Neta?及其3家附屬公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶責任擔保，擔保額度合計折合不超過1.2億美元，各被擔保主體向金融機構申請授信，授信範圍包括借款、保函和反向供應鏈融資等。上述擔保額度可循環使用，有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。在授權擔保額度內，Neta?及其附屬公司根據與金融機構協商及實際情況確認實際擔保金額和期限。

根據《深圳上市規則》第六章的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意為附屬公司提供以上所述擔保額度。

有關詳情，請參閱股東大會通告第8項普通決議案。

七、建議二零二二年度綜合授信額度

本公司擬向國家開發銀行深圳市分行申請50億美元的綜合授信額度，授權董事會可以在不超過前述綜合授信額度以及股東大會審議通過的期限的範圍內依據公司需要或與授信金融機構的協商結果調整授信額度的具體內容和具體授信期限，同時授權董事會以及公司法定代表人或其授權的有權簽字人與授信金融機構協商並簽署與前述綜合授信額度相關或與綜合授信額度項下業務相關的法律合同及文件。根據《深圳上市規則》第六章，上市公司發生的交易的成交金額佔上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上且絕對金額超過5,000萬元人民幣，需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意建議綜合授信額度。

有關詳情，請參閱股東大會通告第9項普通決議案。

董事會函件

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八、年度股東大會

股東大會通告、表決代理委託書

本公司將於二零二二年四月二十一（星期四）下午3:00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座4樓召開年度股東大會，提請股東審議及酌情通過有關（當中包括）(1)二零二一年度利潤分配預案，(2)建議發行股份的二零二二年度一般性授權，(3)建議給予董事會回購A股股份的授權，(4)建議二零二二年度衍生品投資額度，(5)建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度，(6)建議二零二二年度綜合授信額度。股東大會通告載於本通函第16至23頁。隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交回。閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於二零二二年四月十四日（星期四）起至二零二二年四月二十一日（星期四）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二二年四月十三日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。

本公司將於二零二二年四月二十八日（星期四）起至二零二二年五月三日（星期二）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東如欲獲派股息，須於二零二二年四月二十七日（星期三）下午4:30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。

A股股東獲派股息的股權登記日、股息派發辦法另行公告。

董事會函件

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股東大會投票表決

根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠準許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外。

九、建議

董事會認為股東大會通告所載有關(1)二零二一年度利潤分配預案，(2)建議發行股份的二零二二年度一般性授權，(3)建議給予董事會回購A股股份的授權，(4)建議二零二二年度衍生品投資額度，(5)建議二零二二年度為附屬公司提供擔保額度，(6)建議二零二二年度綜合授信額度等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於年度股東大會上投票贊成有關決議案。

十、責任聲明

本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。

此致

列位股東

承董事會命

李自學中興通訊股份有限公司

董事長

深圳，中國二零二二年四月一日

董事會函件

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

ZTE CORPORATION

關於召開二零二一年度股東大會的通告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二二年四月二十一日（星期四）下午3:00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓舉行二零二一年度股東大會（「年度股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二二年四月一日的通函所定義者具有相同涵義）：

普通決議案

1、二零二一年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二一年年度財務報告）；

2、二零二一年度董事會工作

報告；

3、二零二一年度監事會工作報告；

4、二零二一年度總裁工作報告；

5、二零二一年度財務決算報告；

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6、二零二一年度利潤分配預案；

批准由本公司董事會提呈的二零二一年度的利潤分配預案。二零二一年度利潤分配預案：

以分紅派息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，向全體股東每10股派發3元人民幣現金（含稅）。本公司2021年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，將按照分配比例不變，以2021年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，依法重新調整分配總額後進行分配。股東大會授權公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二一年度的利潤分配的具體事宜。

7、二零二二年度開展衍生品投資的可行性分析及申請投資額度的議案；

(1)審議《關於開展衍生品投資的可行性分析報告》，認為公司衍生品投資具備可

行性；

(2)提請股東大

會授權公司進行折合28億美元額度的保值型衍生品投資（即在授權有效期內任意時點的投資餘額不超過等值28億美元，且此額度在授權有效期限內可循環使用），本次授權自股東大會決議通過之日起至本公司下年度股東年度大會結束或股東大會修改或撤銷本次授權時二者較早日期止有效。額度具體如下：

①外匯衍生品投資額度折合25億美元，外匯衍生品投資的保值標的包括外

匯敞口、未來收入、未來收支預測等。

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②利率掉期額度折合3億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款

等。

8、二零二二年度擬為附屬公司提供擔保額度的議案；

(1)同意本公司為8家附屬公司提供履約擔保額度，具體如下：

①同意本公司為8家附屬公司提供合計不超

過3億美元的履約擔保（包括但不限於母公司簽署擔保協議等方式）額度，上述額度可循環使用，有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。

②同意在上述額度內由本公司董事會審批具體擔保

事項。

(2)同意本公司附屬公司NETA?TELEKOM?N?KASYONA.?.（以下簡稱

「Neta?」）及其附屬公司之間相互提供擔保，具體如下：

①同意Neta?及其附屬公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶

責任擔保，擔保額度合計折合不超過1.2億美元。上述擔保額度可循環使用，有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。

②同意授權Neta?及其附屬公司根據與金融機構的協商及實際情況確定實

際擔保金額和擔保期限。

9、二零二二年度擬申請

綜合授信額度的議案；批准公司向國家開發銀行深圳市分行申請50億美元的綜合授信額度，該綜合授信額度尚須前述授信金融機構的批准，公司在辦理該綜合授信額度下的具體業務時需要根據公司現有內部規定及相關法律、法規和上市規則的要求履行必要的審批程序。

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批准授權董事會可以在不超過前述50億美元綜合授信額度以及股東大會審議通過的期限的範圍內依據公司需要或與授信金融機構的協商結果調整授信額度的具體內容和具體授信期限，同時授權董事會以及公司法定代表人或其授權的有權簽字人與授信金融機構協商並簽署與前述綜合授信額度相關或與綜合授信額度項下業務相關的法律合同及文件。此決議自二零二一年度股東大會審議通過之日起至(1)公司與該授信金融機構的下一筆新的綜合授信額度得到公司內部有權機構批覆，或(2)2023年6月30日二者較早之日止有效。除非法律法規、公司章程另有要求或者有業務需求，董事會將不再出具針對該授信金融機構綜合授信額度內不超過該額度金額的單筆業務申請的董事會決議。在該授信金融機構綜合授信額度有效期內，且在法律法規和公司章程允許的範圍內，董事會同時授權公司法定代表人或其授權的有權簽字人簽署與綜合授信額度相關或與綜合授信額度項下業務相關的法律合同及文件。10、關於聘任二零二二年度審計機構的議案；

(1)公司擬續聘

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二二年度財務報告審計機構，財務報告審計費用為830萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）；

(2)公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二二年度內

控審計機構，內控審計費用為126萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。

特別決議案

11、關於公司申請二零二二年度一般性授權的議案；

「動議：

(1)在依照下列條件的前提下，提請股東大會授予董事會於有關期間（定義見下

文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司內資股及境外上市

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外資股（下稱「H股」）的額外股份（包括可轉換為公司內資股及╱或H股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：

I.除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超越有關期間；II.董事會批准分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購

買權或其他方式）的內資股及H股的股本面值總額（以下簡稱「發行額」）各自不得超過於股東大會通過本決議案的日期本公司已發行的內資股及H股的股本總面值的20%；及III.董事會僅在符合（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下方會行使上述權力；

(2)就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止

的期間：

I.在本決議案通過後，本公司下年度股東年度大會結束時；或II.於股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事會之權力之日；

(3)董事會根據本決議案第(1)段所述授權決定發行股份（包括可轉換為公司內資

股及╱或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批准、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限於確定發行的時間及地點，擬發行新股的類別及數目，股份

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的定價方式及╱或發行價（包括價格範圍），向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協議（或任何其他協議），釐定所得款項的用途，及於中國大陸、香港及其他有關機關作出必要的備案及註冊，包括但不限於根據本決議案第

(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資

本）；及

(4)提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公

司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司股份後，本公司的新股本結構。」

12、關於二零二二年度回購A股股份授權方案的議案（有效期從二零二一年度股東大會

起）。本次申請授權期限為本公司年度股東大會審議通過《關於二零二二年度回購A股股份授權方案的議案（有效期從二零二一年度股東大會起）》之日起至以下較早發生者：(i)本公司二零二二年度股東大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。本次提交年度股東大會審議的議案，僅是授予公司董事會依法辦理與回購A股股份有關事宜的權利。目前公司尚未制定具體的回購A股股份方案，待年度股東大會審議通過後，公司會根據資本市場、公司股價的波動和變化等因素，確定是否進行回購。

該議案的具體內容詳見本公司於2022年3月30日發佈的《海外監管公告關於二零二二年度回購A股股份授權方案的公告（有效期從二零二一年度股東大會起）》。

說明：

議案11、12為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；其他議案為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。議案1至11中：議案3已經本公司於2022年3月8日召開的第八屆監事會第三十六次

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會議審議通過，其餘議案已經本公司於2022年3月8日召開的第八屆董事會第四十五會議審議通過，具體內容請見本公司於2022年3月8日發佈的相關公告。

議案12已經本公司於2022年3月30日召開的第九屆董事會第一次會議審議通過，具體內容請見本公司於2022年3月30日發佈的相關公告。公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。附註：

1.本公司將於二零二二年四月十四日（星期四）起至二零二二年四月二十一日（星期四）止

（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二二年四月十三日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。

2.本公司將於二零二二年四月二十八日（星期四）起至二零二二年五月三日（星期二）止（包

括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東如欲獲派股息，須於二零二二年四月二十七日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–16號鋪。

3.委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授

權文件（如有者）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於年度股東大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並在會上投票。

4.凡有權出席年度股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會

議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。

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5.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不

論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。

6.年度股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席年度股東大會的交通和食宿費用

自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件。

承董事會命

李自學

董事長

深圳，中國二零二二年四月一日

於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執行董事：李步青、諸為民、方榕；以及三位獨立非執行董事：蔡曼莉、吳君棟、莊堅勝。

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二零二二年四月二十一日（星期四）舉行之中興通訊股份有限公司二零二一年度股東大會之表決代理委託書

與本表決代理委託書有關之H股股份數目

：

本人╱我們

地址為身份證號碼股東賬戶（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或

地址為身份證號碼為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二二年四月二十一日（星期四）下午3:00在公司深圳總部四樓會議室（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86–

–26770282）舉行之公司二零二一年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二一年度股東大會的通告（以下簡稱「年度股東大會通告」）所載之決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。

普通決議案贊成

反對

棄權

1.00二零二一年年度報告（含經審計機構審計的公司二零二一年年度財務報告）

2.00二零二一年度董事會工作報告

3.00二零二一年度監事會工作報告

4.00二零二一年度總裁工作報告

5.00二零二一年度財務決算報告

6.00二零二一年度利潤分配預案

7.00二零二二年度開展衍生品投資的可行性

分析及申請投資額度的議案

8.00二零二二年度擬為附屬公司提供擔保額度的議案

9.00二零二二年度擬申請綜合授信額度的議案

10.00關於聘任二零二二年度審計機構的議案

特別決議案贊成

反對

棄權

11.00關於公司申請二零二二年度一般性授權的議案

12.00關於二零二二年度回購A股股份授權方案的議案（有效期從二零二一年度股

東大會起）日期：二零二二年月日簽署

:

附註：

1.注意：請閣下委任代表前，首先審閱二零二二年三月十四日派發股東的二零二一年度報告及於二零二二年四月一日派發股東的通函。二零二一年度報告包括

二零二一年度董事會報告及二零二一年度經審計的財務報表供股東審閱。

2.請填上與本表決代理委

託書有關以閣下名義登記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與公司已發行股本中所有以閣下名義登記之公司H股股份有關。

3.請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

4.如擬

委任大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上閣下委任之代理之姓名及地址。股東可委任一位或多位代理代其出席，並於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。

5.注意：閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「H」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「H」號。閣下如欲投票棄權，請在「棄權」欄

內填上「H」號。如無任何指示，則閣下之代理有權自行酌情投票。除非閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度股東大會通告所載之決議案外，閣下之代理亦有權就正式提呈年度股東大會之任何決議案自行酌情投票。

6.本表決代理委託書

必須由閣下或閣下以正式書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋上法人印章，或經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

7.若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯

名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。

8.H股股東最遲須於年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委託書，連同授權簽署本表決代理委託書並經過公證之授

權書或其他授權文件（如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

9.填妥及交回本表決代理委託書並不影響閣下出席年度股東大會並於會上投票（如閣下欲如此

行事）的權利。

（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）