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中兴通讯:2021年年度报告 下载公告
公告日期:2022-03-09

二〇二一年年度报告全文

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司第八届董事会第四十五次会议已审议通过本报告。本集团截至2021年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。本年度内,本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明:保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。

根据本公司实际经营情况,2021年度利润分配预案为:以分红派息股权登记日股本总数(包括A股及H股)为基数,向全体股东每10股派发3元人民币现金(含税)。本公司2021年度利润分配预案公布至实施前,如股本总数发生变动,将按照分配比例不变,以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数(包括A股及H股)为基数,依法重新调整分配总额后进行分配。上述事项需提交股东大会审议批准。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成本公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。本报告“董事会报告之(五)2022年业务展望及面对的经营风险”描述了本公司经营中可能存在的风险,请投资者注意阅读。

本报告分别以中英文两种文字编制,在对本报告的理解发生歧义时,以中文文本为准。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体,请投资者注意投资风险。

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

目录

定义 ...... 3

词汇表 ...... 5

公司简介 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 10

二、董事长报告书 ...... 12

三、会计数据和财务指标摘要 ...... 14

四、公司业务概要 ...... 17

五、董事会报告 ...... 24

六、公司治理暨企业管治报告 ...... 50

七、环境和社会责任 ...... 84

八、重要事项 ...... 87

九、股份变动及股东情况 ...... 110

十、董事、监事及高级管理人员和员工情况 ...... 118

十一、债券相关情况 ...... 129

十二、审计报告 ...... 135

十三、财务报表及附注 ...... 144

十四、备查文件 ...... 346

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定义在本报告中,除文义另有所指外,以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表”一章说明。

或中兴通讯深圳交易所及香港联交所上市
《公司章程》《中兴通讯股份有限公司章程(2021年6月)》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
本集团或集团中兴通讯及其附属公司
董事会本公司董事会
董事本公司董事会成员
监事会本公司监事会
监事本公司监事会成员
中国中华人民共和国
财政部中国财政部
中国证监会中国证券监督管理委员会
深圳交易所深圳证券交易所
《深圳交易所上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
香港联交所香港联合交易所有限公司
《香港联交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《证券及期货条例》香港《证券及期货条例》(香港法例第571章)
《公司条例》香港《公司条例》(香港法例第622章)
中国企业会计准则中国普遍采用的会计原则
香港财务报告准则香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释)
中兴香港中兴通讯(香港)有限公司
中兴软件深圳市中兴软件有限责任公司
中京电子惠州中京电子科技股份有限公司
华恒生物安徽华恒生物科技股份有限公司

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安集科技安集微电子科技(上海)股份有限公司
联瑞新材江苏联瑞新材料股份有限公司
芯海科技芯海科技(深圳)股份有限公司
利扬芯片广东利扬芯片测试股份有限公司
芯碁微装合肥芯碁微电子装备股份有限公司
肇民科技上海肇民新材料科技股份有限公司
Enablence TechnologiesEnablence Technologies Inc.
中兴创投深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
嘉兴股权基金嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
中和春生三号基金苏州中和春生三号投资中心(有限合伙)
恒健欣芯广东恒健欣芯投资合伙企业(有限合伙)
汇通融信深圳市汇通融信投资有限公司,已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”
中兴新中兴新通讯有限公司
西安微电子西安微电子技术研究所
航天广宇深圳航天广宇工业有限公司
中兴维先通深圳市中兴维先通设备有限公司
国兴睿科珠海国兴睿科资本管理中心(有限合伙)
中兴微电子深圳市中兴微电子技术有限公司
2017年股票期权激励计划本公司于2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的股票期权激励计划
2020年股票期权激励计划本公司于2020年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划

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词汇表本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词,其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。

5G第五代移动通信,泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是:能够提供更高的数据吞吐量(是现在的1,000倍)、更多的连接数(是现在的100倍)、更高效的能源利用(是现在的10倍)、更低的端到端时延(是现在的1/5),并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景,例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。
ICTIT指信息处理技术,CT指通信(信息传递)技术,ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
新基建以5G、人工智能、工业互联网、物联网为代表的新型基础设施。
东数西算通过构建类似于“西气东输”的“信息通道”,把东部的数据“输送”到西部进行存储和计算,在西部建立国家算力枢纽节点,改善数字基础设施不平衡的布局,发挥数据资本化的最优价值。
碳达峰碳中和碳达峰指二氧化碳排放量在某一年达到了最大值,之后进入下降阶段;碳中和则指一段时间内,特定组织或整个社会活动产生的二氧化碳,通过植树造林、海洋吸收、工程封存等自然、人为手段被吸收和抵消掉,实现人类活动二氧化碳相对“零排放”。
云网融合面向云和网的基础资源层,通过实施虚拟化/云化乃至一体化的技术架构,最终实现简洁、敏捷、开放、融合、安全、智能的新型信息基础设施的资源供给。
算力网络一种根据业务需求,在云、网、边之间按需分配和灵活调度计算资源、存储资源以及网络资源的新型信息基础设施。
分布式数据库利用高速计算机网络连接物理上分散的多个数据存储单元,组成一个逻辑上统一的数据库,以获取更大的存储容量和更高的并发访问量。
AI人工智能(Artificial Intelligence),用机器去模拟人的视觉、听觉、意识、思维,辅助或替代人类完成相关的任务。
PowerPilot5G绿色能效解决方案。
Openlab开放实验室。
融合核心网移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。融合核心网同时支持多制式的核心网相关功能。
5G NSA3GPP标准组织定义的Non-Standalone非独立组网模式。无线侧4G基站和5G基站并存,核心网采用4G核心网或5G核心网的组网架构。NSA主要作为一种过渡型组网模式,可以充分利用已有的4G网络资源。
5G SA3GPP标准组织定义的Standalone独立组网模式。无线侧采用5G基站,核心网采用5G核心网的组网架构。SA是5G网络演进的目标架构。

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云网一体柜通过一体化机柜集成部署边缘云、有线接入、无线专网等设备,预置典型应用,支持无线和有线的融合接入、专网语音、消息等特色功能,可灵活下沉至企业园区或运营商接入机房。
WAN即Wide area network,广域网。
单载波波分复用(DWDM)系统,实现多个波长在一根光纤上复用,其中每个波长即为一个单载波(Single-carrier),单载波速率随着光技术的演进不断提升,包括单载波2.5G、10G、100G、200G、400G、800G及1.2T等。
C+L波段即Conventional band and Long-wavelength band,是光纤可用波长中常用的两个波分频段。在波分复用系统中,C波段已被广泛应用,随着带宽需要的增长,目前L波段已开始商用测试。
数据中心或DCData Center,基于Internet网络,为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地,并提供相关服务。
SRv6SRv6(Segment Routing IPv6,基于IPv6转发平面的段路由)是基于源路由理念而设计的在网络上转发IPv6数据包的一种协议。SRv6采用现有的IPv6转发技术,通过扩展IPv6报文的头域,实现类似标签转发的处理。SRv6可以进一步简化网络协议,实现更灵活的业务路径规划。
CN2即ChinaNet Next Carrying Network,中国电信下一代承载网。
SDN即Software Defined Network,软件定义网络,是一种新型网络创新架构。
FlexE即Flex Ethernet,灵活以太网。实现了灵活的速率,更大的带宽,以及通道隔离。FlexE已经是公认的5G承载网关键技术之一,也是第三代以太网技术的核心。
OXC即Optical cross-connect,光交叉连接。相比ROADM来说,OXC具备扩展能力更强,“0”跳纤,系统集成度高,维护简单,占用更少的机房空间,设备成本更低等优势。
CLOS架构一种多级电路交换网络的结构,其优点是对Crossbar架构进行了改进,通过CLOS架构可以提供无阻塞的网络。该架构的好处在于既节约了成本,又提升了效率。
PON无源光纤网络(Passive Optical Network),通过无源光网络技术向用户提供光纤接入服务,采用点到多点的拓扑结构,可节省主干光纤资源,同时具有流量管理、安全控制等功能。
FTTR全屋光纤组网(Fiber To The Room),通过光纤从入户的全光网关连接到不同室内的AP,从而实现全屋千兆以上的覆盖能力。
MEC移动边缘计算(Mobile Edge Computing)可利用无线接入网络就近提供电信用户IT所需服务和云端计算功能,而创造出一个具备高性能、低延迟与高带宽的电信级服务环境,加速网络中各项内容、服务及应用的快速下载,让消费者享有不间断的高质量网络体验。
ONT即Optical Network Terminal,光网络终端。

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低码高清

同等用户体验质量下,减少视频的带宽和存储空间,主要技术有:智能分割图像内容、更加精细和智能的压缩编码技术及基于人工智能的超分辨率技术。

视频超分超分辨率(Super Resolution,SR),应用人工智能技术,把低分辨率的视频转换至高分辨率,以达到减少带宽、增强图像细节的作用,可应用在视频通讯、监控、行业应用中。
抗弱网用户体验实时探测网络状态,在网络状态差的时候,根据业务的偏好要求动态调整视频带宽、分辨率、延迟等参数,补偿网络丢包,提高用户体验质量。
自由视点也称自由视角技术,通过多相机精确的同步控制,实时不间断采集,从而保证直播精彩画面的同步以及保存,用户在交互模式下点击直播视频可以360°自由视角观赛。
机器视觉

用计算机来模拟人的视觉功能,从客观事物的图像中提取信息,进行处理并加以理解,最终用于各个行业实际的识别,检测、测量和定位四大场景应用。

SLAM是simultaneous localization and mapping的缩写,翻译为即时定位与地图构建,通过传感器获取测量数据创建场景模型,主要解决机器人在未知环境中进行自主移动的问题。
点云测量仪器获取到的目标物体外观表面三维坐标点数据集合称之为点云。
空间编排又称内容空间编排,或虚拟内容编排,指将虚拟物体(模型)放置到点云模型空间里面,进行增强现实效果设计的过程。
空间定位通过传感器的测量数据,获取设备在当前场景中的姿态信息的过程,一般就是指SLAM或三维重建中的重定位过程。
云识别将传感器的测量数据上传到云端,云端识别算法进行目标识别,返回识别结果的过程。
云渲染指将3D应用放在远程云服务器上运行,进行三维效果渲染,而渲染结果画面则被传送回用户终端中加以显示,云渲染(cloud render)的主要优点有,可以在任何终端(轻量级、重量级等)上获得高质量的3D渲染。
CDN内容分发网络(Content Delivery Network),是一种能实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况及到用户的距离和响应时间等综合信息,将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上的网络架构。
大视频4K/8K/VR/AR等超高清视频业务,相对于标清、高清视频业务,内容更丰富,管道要求更高,即视频业务进入大视频时代。其中,4K是一个分辨率的范畴,即指的是水平方向每行像素值达到或者接近4,096个的显示品质。
云底座以云基础设施为核心,可运行于标准化硬件设施和增强及定制化硬件设备之上,对外提供虚机、裸机和容器的基础虚拟化单一或混合资源服务,能整合提供技术组件,网络及业务服务,按需扩展为多产品提供云原生技术栈。

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异构加速将处理分配给加速硬件以减轻CPU负荷的技术,利用硬件模块来替代软件算法,从而实现性能提升、成本优化的目的,引入硬件加速的计算架构又称为异构计算。
XRExtended Reality扩展现实,是AR(Augmented Reality)、VR(Virtual Reality)、MR(Mixed Reality)等多种形式的统称,指通过计算机技术和可穿戴设备产生的一个真实与虚拟组合、可人机交互的环境。
5G自然导航利用5G网络通信特性,同时通过多模态传感器对现场环境进行感知、利用智能算法解析、自主选择有效方式和路径、自主移动的机器人技术。
数字孪生充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据,集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程,在虚拟空间完成映射,从而反映相对应实体装备的全生命周期过程。
5G云化PLC一种基于5G实现的软件实现PLC功能的架构,将传统的硬PLC(可编程逻辑控制器)CPU部分上移到云上进行部署,充分利用5G MEC边缘计算能力,解决传统PLC的算力较小、难以扩展、难以统一管理等问题。
本安型基站矿用本质安全型基站(Mine intrinsic safety base station),适用于在煤矿井下有甲烷、煤尘等爆炸性混合物,但无破坏绝缘层的腐蚀性气体场合,不通过添加金属外壳或充填物防爆,而是其电路在正常使用的情况下或出现故障时产生的电火花、热效应的能量均满足国家矿用标准,实现对煤矿井下关键位置通信,接入互联网的接口设备。具备体积小、重量轻、安全性高等特点。

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公司简介本公司于深圳交易所主板和香港联交所主板两地上市,是全球领先的综合性通信设备制造业上市公司和全球综合通信信息解决方案提供商之一。

1997年11月,本公司首次公开发行A股并在深圳交易所主板上市。2004年12月,本公司公开发行H股并在香港联交所主板上市,成为首家在香港联交所主板上市的A股公司。本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本集团是全球电信市场的主导通信设备供应商之一,业务覆盖160多个国家和地区,服务全球1/4以上人口。本集团秉持“让沟通与信任无处不在”的企业愿景,脚踏实地做好数字经济筑路者。在中国,本集团各系列电信产品均处于市场领先地位,并与中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立长期稳定的合作关系。在国际电信市场,本集团已向全球多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。

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一、公司基本情况

1、法定中文名称中兴通讯股份有限公司
中文缩写中兴通讯
法定英文名称ZTE Corporation
英文缩写ZTE
2、法定代表人李自学
3、董事会秘书/公司秘书丁建中
证券事务代表钱钰
联系地址中国
广东省深圳市科技南路55号
电话+86 755 26770282
传真+86 755 26770286
电子信箱IR@zte.com.cn
4、公司注册及办公地址中国
广东省深圳市
南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码518057
国际互联网网址http://www.zte.com.cn
电子信箱IR@zte.com.cn
香港主要营业地址香港
铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
5、授权代表顾军营
丁建中
6、信息披露媒体名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
法定互联网网址http://www.hkexnews.hk
本报告备置地点中国
广东省深圳市科技南路55号
7、上市信息A股
深圳交易所
股票简称:中兴通讯
股票代码:000063
H股
香港联交所
股票简称:中兴通讯
股票代码:763
8、香港股份登记过户处香港中央证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺
9、法律顾问

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

中国法律北京市君合律师事务所
中国北京市华润大厦20楼
香港法律普衡律师事务所
香港花园道1号中银大厦21-22楼
10、审计师/核数师
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字会计师:李剑光、曾赐花
11、保荐机构/财务顾问中信建投证券股份有限公司
办公地址广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
非公开发行A股股票保荐代表人:伍春雷、邱荣辉
持续督导期间:2020年2月4日至2021年12月31日
发行股份购买资产财务顾问主办人:伍春雷、包桉泰、林建山
持续督导期间:2021年11月10日至2022年12月31日
12、注册变更情况□ 适用 ? 不适用
统一社会信用代码9144030027939873X7
本公司首次公开发行A股并在深圳交易所主板上市以来,主营业务未发生重大变化,控股股东未发生变更。

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

二、董事长报告书

尊敬的各位股东:

本人向各位股东提呈本集团截至2021年12月31日的年度报告,并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。

经营业绩

2021年,本集团实现营业收入1,145.2亿元人民币,同比增长12.9%,其中,国内市场实现营业收入780.7亿元人民币,国际市场实现营业收入364.5亿元人民币。

2021年,本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为68.1亿元人民币,同比增长59.9%,基本每股收益为1.47元人民币。

业务发展

2021年是本集团战略发展期收官之年,这一年,我们深度参与国内5G规模建设,运营商市场格局稳步提升,海外市场稳健经营,政企业务快速增长,终端业务持续恢复,新业务加速布局。同时坚持技术领先,在芯片、算法、基础软件和架构等方面持续加大投入,强化核心竞争力。本集团持续推进企业内部数字化转型,实现运营过程可视化,促进运营效率提升。我们坚持固本拓新,实现有质量增长,顺利达成战略发展期各项经营目标。

未来展望

2022年,我们迎来超越期的开局之年,全球局势依旧变幻莫测,不确定性加剧。与此同时,国内5G纵深推进,行业应用加速成熟,双碳经济应运而生,新基建如火如荼,数字化浪潮已势不可挡。

作为数字经济筑路者,我们有动力和底气去把握这些新的机遇,固本拓新,实现跨越式发展,朝着“世界500强”的目标迈进。在运营商业务,我们坚持关键领域技术领先,主要产品技术竞争力力争第一,加大核心芯片自研,确保产品商业可持续。国内市场,敢于竞争突破,不断挑战更高份额,贡献规模盈利;海外市场,围绕“大国大T大网”加强策略性突破和稳健经营。在政企业务,聚焦能源、交通、政务、金融、互联网、大企业,强化渠道综合竞争力,实现传统优

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

势产品及服务器、IDC数据中心等新产品的快速复制推广,完成跨越式增长。在消费者业务,抓住手机和移动互联网产品发展和变化的机会,迅速扩大规模。在新业务,加强5G行业和汽车电子等数字化转型业务、数字能源业务以及智慧家庭拓展,加快破局,成为业绩增长的新引擎。同时,本集团将持续推进数字化转型,提高各环节的运营效率;将持续加大核心人才吸引和激励,完善合规管理体系,强化内控治理,防范企业风险;打造高韧性组织,积极践行双碳绿色发展理念,实现企业可持续发展。同舟共济扬帆起,乘风破浪万里航。踏上公司战略超越期的广阔征程,本集团将坚定方向,汇聚起勇开新局的强大动能,开辟出更加美好的光明前景!

李自学董事长中国 深圳2022年3月

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三、会计数据和财务指标摘要

(一)关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表的说明

本公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》,同意本公司自2021年半年度财务报告及中期业绩开始,统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。鉴于此,自2021年半年度起,本公司仅采用中国企业会计准则编制财务报表,不再同时按照香港财务报告准则编制财务报表。

(二)公司因会计政策变更及会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据说明

□ 适用 ? 不适用

(三)本集团财务摘要

1、本集团近五年主要会计数据和财务指标

单位:百万元人民币

项目2021年末2020年末上年末增减2019年末2018年末2017年末
资产总额168,763.4150,634.912.03%141,202.1129,350.7143,962.2
负债总额115,475.8104,512.410.49%103,247.896,390.198,582.1
归属于上市公司普通股股东的所有者权益51,482.143,296.818.91%28,826.922,897.631,646.9
股本(百万股)注14,730.84,613.42.54%4,227.54,192.74,192.7
归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元人民币/股)注210.889.3915.87%6.825.467.55
资产负债率68.42%69.38%个百分点73.12%74.52%68.48%

单位:百万元人民币

项目2021年2020年增减2019年2018年(已重述)
营业收入114,521.6101,450.712.88%90,736.685,513.2108,815.3
营业利润8,676.15,470.758.59%7,552.2(612.0)6,781.0
利润总额8,498.95,064.267.82%7,161.7(7,350.2)6,718.9
净利润6,812.94,259.859.93%5,147.9(6,983.7)4,568.2

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

项目2021年2020年增减2019年2018年(已重述)
扣除非经常性损益的净利润3,305.91,035.6219.23%484.7(3,395.5)903.4
基本每股收益(元人民币/股)注31.470.9259.78%1.22(1.67)1.09
稀释每股收益(元人民币/股)注41.470.9259.78%1.22(1.67)1.08
扣除非经常性损益的基本每股收益(元人民币/股)注30.710.22222.73%0.12(0.81)0.22
加权平均净资产收益率14.49%10.18%个百分点19.96%(26.10%)15.74%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率7.03%2.47%个百分点1.88%(12.69%)3.11%
经营活动产生的现金流量净额15,723.510,232.753.66%7,446.6(9,215.4)7,220.0
每股经营活动产生的现金流量净额(元人民币/股)注23.322.2249.55%1.76(2.20)1.72
注1:本年度本公司发行股份购买资产新增股份85,321,143股A股,2017年股票期权激励计划的激励对象共行使32,033,154份A股股票期权,2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象共行使6,777份A股股票期权,本公司的总股本由4,613,434,898股增加至4,730,795,972股;
注2:每股经营活动产生的现金流净额、归属于上市公司普通股股东的每股净资产以各期末总股本数计算;
注3:基本每股收益以及扣除非经常性损益的基本每股收益以各期末发行在外普通股的加权平均股数计算;
注4:由于本公司授予的股票期权分别在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年形成稀释性潜在普通股2,568,160股、21,153,000股、18,349,000股、0股、30,243,000股,稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

2、本集团本年度分季度主要财务指标

单位:百万元人民币

项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入26,241.626,829.330,754.230,696.5
净利润2,181.61,897.01,774.3960.0
扣除非经常性损益的净利润(已重述)899.21,347.21,327.7(268.2)
经营活动产生的现金流量净额2,388.24,640.24,142.74,552.4

本公司经套期有效评估,外汇远期合约等套期工具的盈亏以被套期项目的汇兑损益为限计入经常性损益,本年度本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务计入经常性损益的金额为371.6百万元人民币,本公司对本年各季度非经常性损益金额进行追溯调整。

除前述事项外,上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

3、本集团近三年非经常性损益项目和金额

单位:百万元人民币

项目2021年2020年2019年
非流动资产处置收益231.7-2,688.0
处置长期股权投资产生的投资收益1,251.7955.2126.7
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置衍生金融资产及衍生金融负债取得的投资收益注253.9(199.8)(125.7)
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回295.0127.667.2
投资性房地产公允价值变动损益(2.6)1.87.2
长期股权投资减值-(7.7)(20.2)
除软件产品增值税退税收入和代扣代缴个税手续费收入之外的其他收益681.7613.9437.9
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额(177.2)(406.6)(390.5)
其他符合非经常性损益定义的损益项目1,781.32,760.72,713.5
减:所得税影响额617.3576.8825.6
少数股东权益影响额(税后)(8.8)44.115.3
合计3,507.03,224.24,663.2

注1:本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。其中,将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下:

项目(百万元人民币)原因
软件产品增值税退税收入1,238.1符合国家政策规定,持续发生
代扣代缴个税手续费收入21.6符合国家政策规定,持续发生
中兴创投股权处置收益及公允价值变动损益1,169.8中兴创投经营范围内业务

注2:本公司操作了系列外汇远期合约,在符合套期会计应用条件的前提下,本公司未选择应用套期会计。套期工具的盈亏以被套期项目的汇兑损益为限计入经常性损益,本年度本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务计入经常性损益的金额为371.6百万元人民币。

(四)境内外会计准则下会计数据差异

□ 适用 ? 不适用

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四、公司业务概要

(一)主要业务

本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”,本年度内本集团主要业务无重大变化。运营商网络:聚焦运营商网络演进需求,提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

政企业务:聚焦政企客户需求,基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品,为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

消费者业务:聚焦消费者的智能体验,开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品,以及相关的软件应用与增值服务。

(二)所属行业

本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,为全球多个国家和地区的客户,提供创新的技术与产品解决方案。

本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案,通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品,灵活满足全球不同客户的差异化需求,以及快速创新的追求。

未来,本集团将继续聚焦主流市场和主流产品,不断提升客户满意度和市场占有率,坚持核心技术自主创新,不断提升产品竞争力,以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作,构建合作共赢的产业生态链,共同拥抱最好的“万物智能互联”的美好新时代。

(三)技术创新情况

数智化转型已经是大势所趋。数字经济已经成为经济高质量发展的核心支柱之一,与此同时,全球日趋增多的不确定性风险,也是倒逼企业乃至社会数智化转型的重要因素;更为重要的是,碳中和已经成为全球、全人类共同的价值观和目标,数智化转型也是加速绿色低碳的关键路径之一。

IDC的数据显示,在过去十年全球的数据量的年均复合增长率(CAGR)接近50%,随着万物智联时代的开启,增幅预期也会更加陡峭。与此同时,摩尔定

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律和尼尔森定律依然发挥作用,但表现出此消彼长,即网络带宽增速已大大超越CPU性能增速。在数据洪流对端、边、云的冲击之下,分布式和异构计算应运而生。在这一技术趋势下,无论对于算力和网络,还是软件和硬件,都将形成更加紧密的关系和更加模糊的边界。多技术融合演进将成为提升服务质量和效率的关键,以期实现效益全局更优的目标。

本集团一直秉承“着眼客户,领先时代”的技术理念,积极把握5G、新基建、数智化转型、东数西算、双碳经济等重大机遇,坚持锚定目标凸显优势,致力于成为“数字经济筑路者”,助力运营商和合作伙伴构筑“连接+算力+能力”的数智底座,加速数字化转型升级。一方面,聚焦ICT的确定性领域持续深耕,包括进一步提升频谱和光谱的效率;加速网络商用性能优化及自主进化;以领域定制(DSA)、封装和架构创新,延续摩尔红利;持续深化芯片、算法和架构的软硬协同优化等等。另一方面,在产业数字化拓展等不确定性领域,强化研发能力组件化和服务化,围绕场景和关键业务,低成本起步,快速迭代,持续创新。上述努力正加速提升本集团ICT端到端全系列产品及数字化解决方案的竞争力,市场份额稳步提升。在芯片领域,本集团具有超过26年的研发积累,在先进工艺、核心IP、封装和架构创新、数字化高效开发等方面持续强化投入,已具备业界领先的芯片全流程设计能力,并以工艺—芯片—产品的持续迭代,有效支撑产品竞争力引领。在数据库领域,本集团自主研发的分布式数据库GoldenDB,已成为首家在国内银行业和证券业核心业务投产的分布式数据库,核心业务系统稳定商用运行超过3年,并率先实现在国有大行核心业务投产。2021年GoldenDB独家入选工信部“信创典型解决方案”,并以领先成绩首批通过北京国家金融认证中心认证测试。除此之外,GoldenDB也积极布局运营商市场,完成中国移动全网客户中心家庭亲情网业务投产,助力运营商打造数据库自主创新样板。在操作系统领域,本集团历经近20年的自主研发,在内核、虚拟化、研发工具等核心技术方向上取得一系列成果,系统的实时性、可靠性、安全性处于业界领先水平,形成涵盖嵌入式、服务器、桌面和终端等设备类型的操作系统全系列解决方案。产品已广泛应用于通信、汽车、电力、轨道交通等行业,全球累积发货超2亿套,为全球客户提供功能强大、坚实可靠的基础软件平台,先后荣获中国通信学会科学技术一等奖和第四届中国工业大奖。2021年12月,本集团汽

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车操作系统产品通过了汽车电子功能安全领域最高等级ISO 26262 ASIL-D的产品认证。

在无线领域,本集团面向运营商客户和行业客户打造高性能、绿色、智能的无线通讯网络。其中,极致5G网络以5G新型立体覆盖、增强分布式天线、时频双聚合等创新技术从网络侧强化用户感知、降低建网成本、提升频谱效率。无线智能网络编排方案,可实现5G网络边缘用户平均速率提升三倍以上。业界首个5G ATG地空互联方案,荣获第三届中国民航互联飞机大会“地空通信先锋奖”。以AI为技术核心的网络节能方案PowerPilot,深度协同多频多制式网络,进一步挖掘节能空间,较当前通常采用的智能节电方案,节能效果可提升一倍,

已在全球30多张网络超过90万站点规模商用,获得GTI论坛“移动技术创新突破奖”。本集团推出的Common Core全融合核心网解决方案,支持2G/3G/4G/5GNSA/5G SA全接入,通过全新架构设计简化网络复杂度,建网成本降低40%以上,交付速度提升30% ,助力运营商网络平滑演进。

针对行业客户,本集团推出的5G专网方案通过轻量化的行业专用核心网、一站式的云网一体柜及基站边缘算力引擎等方案匹配大、中、小、微型不同行业需求,使5G专网部署更快速、灵活、安全。

在IP领域,本集团提供WAN(城域+骨干)/DC端到端SRv6可编程的解决方案,助力运营商打造超宽、极简、智能的IP网络。核心路由器旗舰产品T8000服务中国电信163骨干网超级核心节点,在CN2-DCI网络规模部署。T8000产品中标中国移动(2021年)高端路由器集采项目。IP产品中标中国移动网络云三期SDN标段70%份额。通过内置FlexE的网络处理器和交换多合一自研芯片,5G承载支持超低时延,同时功耗实测指标表现优异,国内市场份额约30%。

在光传输领域,智宽新光网构建云间互联超宽、灵活、智慧的高速信息通道,业界首发单载波1.2T系统方案,配合C+L波段光谱能够实现单纤容量翻倍提升至96T+,可以满足未来5-8年业务发展对光网络带宽的需求。独创Flex Shaping灵活整形技术,实现超100G传输距离提升30%,大幅降低超100G部署难度和升级成本。智能OXC系统获得2021年Lightwave光传输核心领域大奖。200G+光传输国内市场份额稳居前二,OXC已在中国移动省际骨干传送网率先商用,并在浙江、广东、江苏、云南等十余个省份的省干和本地网规模部署。

在固网接入领域,OLT(光线路终端)首创基于CLOS分布式架构、高端路

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由器平台。光接入旗舰TITAN获得GlobalData Leader评级,容量和集成度业界最强,五合一多模PON卡单芯片支持16口PON接入,集成度是业界2倍。光接入技术两次荣获国家科学技术进步二等奖。独创嵌入式刀片服务器实现边缘计算与接入设备融合,在山东联通完成业界首个OLT内置MEC现网验证,并荣获Layer123全球大会创新奖、BBWF创新奖。FTTR(全屋光纤组网)在国内20多个省份完成试点和商用。

在视频领域,本集团从平台、终端、CDN、VR/AR新技术等多方向持续投入提升业务技术能力,打造视频综合竞争力。多业务融合的视频云平台,以微服务架构实现原有业务功能提升及新业务孵化,持续聚焦超低时延、低码高清、视频超分、抗弱网用户体验、自由视点、机器视觉、SLAM/点云等技术,不断提升用户体验。独家中标中国移动视频中台项目,成为中国移动融合大视频业务的主要合作伙伴。业界首创的vSTB(云化机顶盒)解决方案,获得BBWF“年度家庭客户体验方案”奖,通过终端业务上云提升用户体验。融合CDN产品竞争力和商用进度持续领先,全球局点超过150个,大视频系统用户容量超2亿。全自研的VR/AR平台,具备点云建图、空间编排、空间定位、云识别、超低延时云渲染等核心能力,2021年在商业综合体、新媒体和工业等行业打造了一系列领先的应用案例,与新华社合作打造直播节目融合传播新形态,获得2021未来商业生态链接大会(FBEC)暨第六届金陀螺奖。

在智慧家庭领域,本集团同时拓展运营商、消费者两个方向。在运营商市场,家庭信息终端实现跨越式增长,PON CPE发货量及销售额全球均排名第一;Wi-Fi6产品在意大利、西班牙、日本、泰国等实现大规模商用。家庭媒体终端实现规模增长,发货量同比增长超60%,机顶盒市场份额持续领先,IP机顶盒稳居全球第一;国际市场Android TV机顶盒产品规模发货亚太、欧洲、南美等大国运营商,并突破南美和非洲市场。积极探索全屋视频新业务,联合运营商、社区、机构打造全场景养老平台,成为除IPTV、手机电视外的智慧家庭业务新亮点。在消费者市场,采用自研十二核主芯片的AX5400 Pro家庭无线路由器在双十一期间获得京东路由器新品销售冠军;在家庭安防场景持续经营小兴看看摄像头品类,与阿里跨界合作第三代智能带屏音箱天猫精灵V10产品。

在终端领域,本集团不断在前沿技术上取得突破。作为屏下摄像手机品类的开拓者,发布了中兴Axon 30 5G屏下版,实现100%全面屏并持续升级屏幕像

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素、独立屏显芯片、算法等核心能力。在业界率先采用融合计算影像技术,发布三主摄四阵列融合计算影像手机中兴Axon 30 Ultra,实现多主摄移动影像。针对汽车这一手机之后最具潜力的终端市场,进行探索和创新,推动车联网产业发展和智慧交通建设。在云基础设施领域,本集团持续加强云平台相关基础软硬件产品研发。在服务器与存储产品领域,推出系列化产品为千行百业的数字化转型提供强劲的算力支撑,2021年全球累计发货量超15万台,较去年同比增长70%。推出面向ICT融合的分布式精准云底座,支持全场景部署,满足集中云管、边缘运维的要求;通过异构硬件加速、软硬件协同,提供了低时延、高带宽、高算力的多样化云资源服务,精准匹配客户差异化业务的需求。在交换机领域,推出了新一代大容量、高性能、高可靠的核心交换机产品,提供超大交换容量和高密度大容量接口,支持完善的数据中心特性,助力构建大规模、高弹性、面向云计算的数据中心网络;2021年核心交换机产品在国内运营商5G核心网电信云场景综合占有率第一。在数据中心领域,作为全模块数据中心引领者,创新性地构建预制全模块数据中心解决方案,交付周期缩短40%,初期投资减少30%,引领绿色、可靠、快速、智能的新型数据中心基础设施建设。2021年中标腾讯T-Block集采项目47%份额。截至2021年12月31日,本集团数据中心产品在全球已拥有超过330个项目案例,部署超过14万个机架,机房面积超过150万平米。在能源领域,在新基建和双碳经济发展驱动下,本集团基于数字化、智能化新技术,打造涵盖发电侧、电网侧、用户侧多业务场景下的新型数字能源解决方案,与各行业合作伙伴一起,助力传统能源变革和新能源应用拓展。数字能源涵盖三大业务领域:面向运营商和塔商客户,提供基站电源、机房大电源、绿色混合供电、智能锂电、能源云管理等的通信能源(Power)领域;面向运营商、互联网、金融等政企行业客户,提供预制全模块数据中心、微模块数据中心、集装箱数据中心等解决方案,及供配电、暖通、管理等核心系统的数据中心能源(DC)领域;面向政府及行业客户,提供绿色发电、智能储能、智能用电、能源管理等的新能源(RE)领域。。在产业数字化领域,2021年本集团首批通过信通院“数字化可信服务评估”,荣获“数字基础设施一体化云平台服务能力”证书,发布《企业IT数字化能力和运营效果成熟度模型》《数字化可信服务能力要求》《数字化转型解决方案》,

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为行业数字化转型提供了明确的标准和方案,并携手500+合作伙伴在电子制造、冶金钢铁、矿山、电力、轨交、港口、政务、新媒体、文旅等15个行业广泛开展创新实践,打造了一系列标杆项目。工业方面,本集团实现“用5G制造5G”,在南京滨江打造了5G智能制造示范基地,并通过5G自然导航AGV、5G+MEC机器视觉检测、数字孪生智慧园区平台、5G云化PLC等产品及方案,持续为客户创造价值,助力宝钢湛江钢铁、武汉钢铁有限公司、鞍钢集团、郑州格力、云南神火等行业龙头建设的示范工程均获得“绽放杯”全国一等奖。能源方面,本集团发布5G智慧矿山网络解决方案,实现国内首家矿山4/5G专网数据、语音、调度的深度融合,保障矿区综合业务通信;与中煤科工集团联合完成煤炭行业首个700M+2.6G混合组网验证,并发布业界首款700M本安型基站。推出的5G电力专网方案在国家电网、南方电网广泛应用,并联合南方电网、中国移动在广州打造了国内最大5G智能电网综合示范区。交通方面,业界首发的城轨5G车地无线通信方案,先后在广州地铁和福州地铁落地;携手中国联通、天津港打造全球首个5G智慧港口,5G岸桥远控、5G智能理货业务成功商用。智慧港口解决方案获得2021年“绽放杯”标杆赛金奖,并入选ICT中国2021优秀案例最佳解决方案;联合中国电信在盐田国际集装箱码头实现龙门吊5G遥控操作7*24小时试运行。新媒体及文旅方面,携手中国电信打造的5G云XR数字孪生业务方案,在全国约1,000个商业综合体和上海旅游节、四川自贡灯会等多个文旅项目中得到应用。网络安全方面,本集团牵头研发的《高级持续性威胁攻击检测与防御项目》获得联合国WSISChampion奖,成为信息安全领域唯一获此荣誉的中国企业;业界首发《云化量子安全服务中间件》,在多个项目正式商用,并荣获2021 ICT中国创新奖;业界首发《5G网络威胁分析模型》,5G资产管理系统在现网成功试点。本集团位列全球专利布局第一阵营,是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2021年12月31日,本集团拥有约8.4万件全球专利申请、历年全球累计授权专利约4.2万件。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2021年11月发布的报告,本集团向ETSI披露5G标准必要专利声明量位居全球第四。2021年本集团一项专利荣获第二十二届中国专利金奖,是通信行业唯一金奖。本集团在中国专利奖评选中已累计获得9项金奖、2项银奖、36项优秀奖,在广东省专利奖评选中累计获得22项奖项。

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本集团是ITU(国际电信联盟)、3GPP(第三代合作伙伴计划)、ETSI(欧洲电信标准化协会)、NGMN(下一代移动网络)、IEEE(电气与电子工程师协会)、CCSA(中国通信标准化协会)、5GAIA(5G应用产业方阵)、AII(工业互联网产业联盟)等200多个国际标准化组织、产业联盟、科学协会和开源社区的成员,并在GSA(全球供应商联盟),ETSI等多个组织担任董事会成员,100多名专家在全球各大国际标准化组织、产业联盟、科研协会和开源社区中担任主席/副主席和报告人等重要职务,累计提交国际国内标准化提案、贡献研究论文超过10万篇。

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五、董事会报告

集团业务本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

财务业绩有关本集团截至2021年12月31日止年度的业绩,请参见本报告第147-148页。

财务资料摘要本集团截至2021年12月31日止的过去五个财政年度的业绩及财务状况已载于本报告第14-15页。

(一)2021年业务回顾

1、2021年国内电信行业概述

2021年,国内电信行业快速发展,5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速,移动互联网流量持续快速增长。根据中国工业和信息化部公布的数据,2021年,我国电信业务收入累计完成1.47万亿元,比上年增长8.0%,全年移动互联网接入流量达2,216亿GB,比上年增长33.9%,移动互联网月户均接入流量(DOU)达到13.36GB/户?月,其中12月当月DOU达

14.72GB/户,创历史新高。

截至2021年底,全国累计建设并开通5G基站142.5万个,建成全球最大5G网,实现覆盖全国所有地级市城区、超过98%的县城城区和80%的乡镇镇区,并逐步向有条件、有需求的农村地区逐步推进。2021年,国内5G手机的出货量也到达2.66亿部,同比增长63.5%。全国有超过300个城市启动千兆光纤宽带网络建设,千兆及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达3,456万户。据工信部统计,5G行业应用创新案例超1万个,覆盖工业、医疗等20多个国民经济行业,应用环节从生产辅助环节向核心环节渗透,“5G+工业互联网”在建项目超1,600个,在实体经济向数字化、网络化、智能化转型升级中发挥了重要作用。

数据来源:中国工业和信息化部

2、2021年全球电信行业概述

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从全球电信投资看,总体发展平稳,投资5G网络的运营商数量持续增长。根据GSA(全球移动设备供应商协会)统计,截至2021年年底,全球78个国家和地区的200家运营商推出了符合3GPP(第三代合作伙伴计划)标准的5G服务。同时GSA的数据显示,目前已发布的5G设备已经达到1,257款,而其中有614款为智能手机产品,相比2020年底,分别上涨了125%和120%。

全球智能手机普及率进一步提高,移动应用(包括视频、社交、线上购物、移动支付、在线教育等)广受欢迎。企业日益重视数字化转型,通过信息技术优化业务流程和管理方式,以提高企业运营效率,增强创新能力,提升用户体验。

数据来源:GSA

3、2021年本集团经营业绩

2021年,面对新冠疫情和外部环境的挑战,本集团坚持固本拓新,深化稳健经营,市场格局不断优化,实现营业收入1,145.2亿元人民币,同比增长12.9%,国内和国际市场营业收入均实现同比增长,三大业务(运营商网络、政企业务、消费者业务)营业收入均实现同比增长。2021年本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为68.1亿元人民币,同比增长59.9%,基本每股收益为1.47元人民币。

(1)按市场划分

国内市场方面

本报告期内,本集团国内市场实现营业收入780.7亿元人民币,同比增长

14.7%,占本集团整体营业收入的68.2%。2021年,本集团深度参与国内5G规模建设,把握新基建发展机遇,赋能各行各业数字化转型,实现市场格局和份额双提升。本集团高度关注国计民生领域的数字化改革进程,与运营商、垂直行业客户在工业、医疗、能源矿业、交通、融媒体、大型赛事直播、教育等重点行业领域进行深度合作探索,基于不同场景,形成了近百个示范创新应用。

国际市场方面

本报告期内,本集团国际市场实现营业收入364.5亿元人民币,同比增长

9.1%,占本集团整体营业收入的31.8%。2021年,海外疫情发展依然有着诸多不确定因素,短期内对海外电信网络投资、5G进程和网络建设等带来一定的压力和挑战,但疫情也改变了人们工作、生活、学习的方式,拉动了通信需求。本集

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团借助4G现代化改造、5G新建、固网的光纤化转型等市场机会,持续优化产品市场格局,同时通过ICT技术、员工本地化以及产业链高效协同等方式降低海外疫情影响,实现健康经营。

(2)按业务划分

本报告期内,本集团运营商网络实现营业收入757.1亿元人民币;政企业务实现营业收入130.8亿元人民币;消费者业务实现营业收入257.3亿元人民币。

运营商网络

本集团聚焦客户价值,持续创新突破。无线产品方面,本集团积极参与全球5G建设,系列化的创新产品和方案致力于打造极致客户体验,提升网络效率,建设最优性价比5G网络。QCell系列小站产品,在2021年8月GlobalData的Small-Cell 评级中,获得全部满分评级,排名第一。有线产品方面,技术优势逐步显现,国内国际市场格局进一步优化,5G承载全系列端到端产品大规模部署,光网络运营商市场继续保持领先,端到端的光纤到户FTTP解决方案继续保持GlobalData最高水平“Leader”评级。核心路由器中标中国电信CN2骨干网、中国移动高端路由器集采。视频产品方面,视频系统用户总容量超2亿,市场份额持续提升。本集团积极践行“双碳”战略,助力运营商打造端到端绿色低碳网络,并持续赋能垂直行业节能减排。

政企业务

2021年,本集团在政企业务方面聚焦能源、交通、政务、金融、互联网、大企业,依托“精准云网”和“赋能平台”,积极布局新基建、5G行业应用及企业数字化转型升级。服务器及存储产品已规模进入金融、互联网、能源等行业的头部企业。GoldenDB分布式数据库获评国产分布式数据库金融行业第一品牌,在大型商业银行核心系统商用稳定运行超过三年,并向其他行业领域进行拓展。5G行业应用方面,本集团已联合500多家合作伙伴开展5G应用创新和商业实践,实现近百个5G创新应用场景。

消费者业务

2021年,本集团在消费者业务的产品、品牌、渠道方面持续发力。手机、家庭信息终端营业收入保持同比快速增长。全新一代屏下摄像手机Axon 30全球首发,引领屏下摄像技术的更新迭代;三主摄四阵列影像旗舰Axon 30 Ultra,率先推出融合计算摄影。5G移动互联产品销售已突破30个国家和地区。家庭信息终

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端规模跃升,发货同比增长超50%,累计发货达5.8亿台,在行业内继续保持全球领先地位。

(二)管理层讨论与分析

以下财务数据摘自本集团经审计的财务报表。以下讨论与分析应与本报告所列之经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本集团财务报表及其附注同时阅读。

1、按照行业、业务、地区及销售模式划分的各项指标及与上年度对比

单位:百万元人民币

收入构成营业收入占营业收入比重营业成本毛利率上年度增减上年度增减毛利率比 上年度增减 (百分点)
一、按行业划分
通讯设备类制造行业114,521.6100%74,159.835.24%12.88%6.89%3.63
合计114,521.6100%74,159.835.24%12.88%6.89%3.63
二、按业务划分
运营商网络75,711.666.11%43,571.742.45%2.29%(11.09%)8.66
政企业务13,079.211.42%9,541.127.05%16.03%18.91%(1.77)
消费者业务25,730.822.47%21,047.018.20%59.22%70.42%(5.38)
合计114,521.6100%74,159.835.24%12.88%6.89%3.63
三、按地区划分
中国78,066.568.17%48,894.037.37%14.72%0.99%8.51
亚洲(不含中国)14,379.512.56%9,318.135.20%(2.37%)11.62%(8.12)
非洲4,937.84.31%2,643.746.46%2.39%6.09%(1.87)
欧美及大洋洲17,137.814.96%13,304.022.37%23.76%31.41%(4.52)
合计114,521.6100%74,159.835.24%12.88%6.89%3.63
四、按销售模式划分
直销84,763.974.02%51,058.739.76%2.94%(8.98%)7.89
经销29,757.725.98%23,101.122.37%55.74%73.89%(8.10)
合计114,521.6100%74,159.835.24%12.88%6.89%3.63

(1)收入变动分析

本集团2021年营业收入为114,521.6百万元人民币,较上年同期增长12.9%。其中,国内业务实现营业收入78,066.5百万元人民币,较上年同期增长14.7%;国际业务实现营业收入36,455.1百万元人民币,较上年同期增长9.1%。

从业务分部看,运营商网络营业收入同比增长2.3%,主要是由于5G无线、服务器等产品营业收入较上年同期增长所致;政企业务营业收入同比增长16.0%,主要是由于服务器、国内子公司等营业收入较上年同期增长所致;消费者业务营

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业收入同比增长59.2%,主要是由于手机、家庭信息终端等产品营业收入较上年同期增长所致。

(2)营业成本及毛利率分析

本集团2021年营业成本为74,159.8百万元人民币,较上年同期增长6.9%,主要是由于消费者业务和政企业务成本较上年同期增长所致。

本集团2021年整体毛利率较上年同期上升3.63个百分点至35.24%,主要是由于运营商网络毛利率上升所致。运营商网络毛利率为42.45%,较上年同期的

33.79%上升8.66个百分点,主要是由于本集团持续优化成本结构所致;政企业务毛利率为27.05%,较上年同期的28.82%下降1.77个百分点,主要是由于国际政企业务毛利率下降所致;消费者业务毛利率为18.20%,较上年同期的23.58%下降5.38个百分点,主要是由于手机产品及国际家庭信息终端毛利率下降所致。

(3)因本公司子公司股权变动导致合并范围变化,上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

单位:百万元人民币

2021年2020年注上年度增减上年度增减上年度增减 (百分点)
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
114,521.674,159.835.24%101,201.769,196.231.63%13.16%7.17%3.61

注:2020年的营业收入及营业成本数据为剔除2021年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

西安中兴精诚科技有限公司、中兴通讯(瑞士)有限公司、厦门震坤新能源汽车有限公司、中兴通讯(卢森堡)有限公司、努比亚(印度尼西亚)有限公司、成都兴新新能源汽车有限公司、武汉拜乘顺安汽车销售有限公司分别于2021年2月、2021年3月、2021年6月、2021年11月、2021年11月、2021年12月、2021年12月完成工商登记注销,自工商登记注销完成之日起上述公司不再纳入本集团合并报表范围。

2021年3月本公司完成出售子公司北京中兴高达通信技术有限公司(以下简称“高达通信”)90%股权、本公司子公司Netas Bilisim TeknolojileriAnonimSirketi完成出售NetRD Bilgi Teknolojilerive Telekomunikasyon A.S. 100%股权,2021年10月本公司完成出售子公司中兴(温州)轨道通讯技术有限公司

5.1%股权,2021年12月本公司完成出售子公司深圳市中兴系统集成技术有限公

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司90%股权,自股权出售完成之日起上述公司不再纳入本集团合并报表范围。2021年12月武汉市东西湖区人民法院同意本公司控股子公司中兴高能技术有限责任公司进入破产程序,自2021年12月起,本集团不再将中兴高能技术有限责任公司纳入合并范围。

(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 ? 不适用

2、本集团成本的主要构成项目

单位:百万元人民币

行业项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
制造行业原材料57,618.977.70%53,147.476.60%8.41%
工程成本13,170.617.76%12,799.018.45%2.90%
合计70,789.595.46%65,946.495.05%7.34%

3、本集团研发投入情况

(1)研发人员情况

项目2021年2020年同比增减
研发人员数量(人)33,42231,7475.28%
研发人员数量占集团员工人数比例46.0%43.1%上升2.9个百分点
研发人员学历结构
博士32528713.24%
硕士20,23519,1205.83%
学士11,61811,0345.29%
其他1,2441,306(4.75%)
研发人员年龄构成
30岁以下12,10311,0599.44%
30~40岁14,20815,021(5.41%)
40~50岁6,4835,22624.05%
50岁以上62844142.40%

(2)研发投入情况

项目2021年2020年同比增减
研发投入金额(百万元人民币)18,804.014,797.027.08%
研发投入占营业收入比例16.42%14.59%上升1.83个百分点

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项目2021年2020年同比增减
研发投入资本化的金额(百万元人民币)1,806.52,242.4(19.44%)
资本化研发投入占研发投入的比例9.61%15.15%下降5.54个百分点

本集团2021年研发投入金额较上年同期增长,主要是由于本集团上年同期受疫情影响费用处于较低水平、本期股权激励成本增加,以及本集团持续进行5G无线、核心网、承载、接入、芯片、服务器及存储、汽车电子、产业数字化、数字能源、终端等技术领域的投入所致。

4、本集团费用的主要构成项目

单位:百万元人民币

项目2021年2020年同比增减变动原因
销售费用8,733.27,578.815.23%主要因本期广告宣传费增加所致
管理费用5,444.64,995.09.00%主要因上年同期受疫情影响费用处于较低水平及本期股权激励成本增加所致
财务费用962.9420.5128.99%主要因本期汇率波动产生汇兑损失而上年同期汇率波动产生汇兑收益所致
所得税费用1,463.0342.5327.15%主要因本期盈利增加所致

5、本集团利润构成的其他项目情况

单位:百万元人民币

项目2021年2020年同比增减变动原因
其他收益1,941.41,572.723.44%主要因本期软件产品增值税退税收入增加所致
投资收益1,564.2906.472.57%主要因本期对联营企业投资收益增加,以及衍生品投资收益增加所致
公允价值变动损益1,099.439.02,718.97%主要因本期中兴创投下属基金合伙企业持有的上市公司股权公允价值变动产生收益增加,以及本期衍生品投资期末公允价值重估产生收益而上年同期产生损失所致
信用减值损失(损失以负值列示)(268.9)(433.1)(37.91%)主要因本期长期应收款与其他应收款减值计提减少所致
资产减值损失(损失以负值列示)(1,521.3)(209.7)625.46%主要因本期存货跌价准备、无形资产及商誉减值计提增加所致

6、本集团现金流量构成情况表

单位:百万元人民币

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项目2021年2020年同比增减变动原因
经营活动现金流入小计130,218.5125,472.23.78%
经营活动现金流出小计114,495.0115,239.6(0.65%)
经营活动产生的现金流量净额15,723.510,232.753.66%主要因本期销售商品、提供劳务收到的现金增加以及购买商品、接受劳务支付的现金减少综合影响所致
投资活动现金流入小计12,201.47,044.873.20%
投资活动现金流出小计22,793.814,126.961.35%
投资活动产生的现金流量净额(10,592.4)(7,082.1)(49.57%)主要因本期投资所支付的现金增加所致
筹资活动现金流入小计67,398.262,334.18.12%
筹资活动现金流出小计64,619.762,624.03.19%
筹资活动产生的现金流量净额2,778.5(289.9)1,058.43%主要因本期现金流量为净流入而上年同期为净流出所致
现金及现金等价物净增加额7,667.52,897.3164.64%

本年度内,本集团经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明请见财务报表附注五、56。本集团2021年12月31日现金及现金等价物为39,070.6百万元人民币,以人民币为主要单位,其他以美元、欧元、日元及其他货币为单位。

7、非主营业务分析

□ 适用 ? 不适用

8、本集团资产、负债状况分析

(1)资产、负债项目变动情况

单位:百万元人民币

项目2021年末2020年末(百分点)
金额占总资产比重金额占总资产比重
总资产168,763.4100.00%150,634.9100.00%-
货币资金50,713.330.05%35,659.823.67%6.38
应收账款17,509.110.37%15,891.010.55%(0.18)
合同资产6,585.33.90%8,926.45.93%(2.03)
存货36,316.821.52%33,689.322.36%(0.84)
投资性房地产2,013.91.19%2,035.21.35%(0.16)
长期股权投资1,684.91.00%1,713.81.14%(0.14)
固定资产11,437.06.78%11,913.97.91%(1.13)
在建工程1,372.90.81%1,039.90.69%0.12

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项目2021年末2020年末(百分点)
金额占总资产比重金额占总资产比重
使用权资产815.30.48%1,047.20.70%(0.22)
短期借款8,946.95.30%10,559.27.01%(1.71)
合同负债16,101.79.54%14,998.29.96%(0.42)
一年内到期的长期负债977.30.58%2,104.71.40%(0.82)
长期借款29,908.417.72%22,614.315.01%2.71
租赁负债532.00.32%718.20.48%(0.16)

(2)主要境外资产情况

□ 适用 ? 不适用

(3)以公允价值计量的资产和负债

单位:百万元人民币

项目期初金额公允价值 变动损益累计公允 价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末金额
金融资产
其中:1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)1,036.9742.0--194.01,108.2166.11,360.7
2.衍生金融资产36.1173.3-----209.4
3.应收款项融资1,970.6--1.915,450.012,222.2-5,196.5
4.其他非流动金融资产1,536.760.3---258.7(166.0)1,175.2
金融资产小计4,580.3975.6-1.915,644.013,589.10.17,941.8
投资性房地产2,035.2(2.6)----(18.7)2,013.9
生产性生物资产--------
其他--------
上述合计6,615.5973.0-1.915,644.013,589.1(18.6)9,955.7
金融负债注154.0(126.3)-----27.7

注:金融负债包含衍生金融负债。

本集团衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益投资及债权投资、投资性房地产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项,按公允价值计量,其余资产均按历史成本计量。

本年度内本集团主要资产计量属性未发生重大变化。

(4)截至本年度末,本公司所有权或使用权受到限制的资产情况,请见财务报表附注五、57。

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9、主要客户、供应商

本集团全面服务于全球主流运营商及政企客户,通过为全球多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。本集团的手机终端产品覆盖主流人群。

本集团的供应商包括原材料供应商及外包生产商。本集团的供应商来源于全球各地,与本集团有稳定的合作关系。

2021年度,本集团向最大客户的销售金额为36,409.8百万元人民币,占本集团年度销售总额的31.8%;向前五名客户合计的销售金额为69,165.9百万元人民币,占本集团年度销售总额的60.4%。前五名客户与本公司不存在关联关系,本公司董事、监事或其紧密联系人、高级管理人员、核心技术人员、以及据董事会所知任何拥有本公司5%或以上股份的股东和其他关联方在本集团前五名客户中概无直接或者间接拥有权益。

2021年度,本集团向最大供应商的采购金额为4,229.0百万人民币,占本集团年度采购总额的6.6%;向前五名供应商合计的采购金额为13,475.2百万元人民币,占本集团年度采购总额的21.0%。前五名供应商与本公司不存在关联关系,本公司董事、监事或其紧密联系人、高级管理人员、核心技术人员、以及据董事会所知任何拥有本公司5%或以上股份的股东和其他关联方在本集团前五名供应商中概无直接或者间接拥有权益。

10、投资情况分析

(1)概述

本公司本年度末长期股权投资金额约168,490.9万元人民币,较2020年12月31日约171,380.3万元人民币减少1.69%;其他对外投资金额约253,594.6万元人民币,较2020年12月31日约257,364.7万元人民币减少1.46%。

(2)本年度内,本集团获取的股权投资情况请见本报告“重要事项”部分。

(3)本年度内,本集团未进行重大非股权投资。

(4)金融资产投资

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① 证券投资情况

A、本年度末证券投资情况

单位:万元人民币

证券品种证券代码证券简称初始投资金额会计计量模式账面价值价值变动 损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额损益账面价值核算科目来源
股票002579中京电子注11,382.31公允价值计量1,208.08112.58--324.6458.04936.71交易性金融资产募集基金
股票688639华恒生物注12,396.88公允价值计量9,545.4660,384.42---60,587.0169,929.88交易性金融资产募集基金
股票688019安集科技注21,679.35公允价值计量26,609.50(4,753.25)--3,633.59(1,486.34)21,667.49交易性金融资产募集基金
股票688300联瑞新材注21,000.83公允价值计量4,683.00(3,682.18)--6,190.921,311.97-交易性金融资产募集基金
股票688595芯海科技注21,955.00公允价值计量11,422.78(9,467.78)--19,791.787,456.02-交易性金融资产募集基金
股票688135利扬芯片注21,999.78公允价值计量6,858.73(4,858.96)--8,574.771,414.61-交易性金融资产募集基金
股票688630芯碁微装注22,000.00公允价值计量3,781.4128,181.98---28,181.9831,963.38交易性金融资产募集基金
股票301000肇民科技注33,037.50公允价值计量3,279.118,293.09-8,533.0911,572.20交易性金融资产募集基金
股票ENA:TSVEnablence Technologies注43,583.26公允价值计量714.87(300.87)---(300.87)414.00其他非流动金融资产自有资金
期末持有的其他证券投资-----------
合计19,034.91-68,102.9473,909.03--38,515.70105,755.51136,483.66--

注1:本公司与中兴创投全资子公司嘉兴市兴和创业投资管理有限公司合计持有嘉兴股权基金31.79%股权,嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。中京电子、华恒生物相关数据以嘉兴股权基金为会计主体填写。注2:本公司与中兴创投全资子公司常熟常兴创业投资管理有限公司合计持有中和春生三号基金25.83%股权,中和春生三号基金是本公司合并范围内合伙企业。安集科技、联瑞新材、芯海科技、利扬芯片及芯碁微装相关数据均以中和春生三号基金为会计主体填写。注3:肇民科技相关数据以嘉兴股权基金及中和春生三号基金为会计主体填写。注4:本公司全资子公司中兴香港于2015年1月6日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为270万加拿大元,以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:5.15963)折算约为1,393.10万元人民币,于2016年2月2日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元,以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:4.74060)折算约为2,190.16万元人民币;本年度末账面价值约为506.51万元港币,以2021年12月31日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币1:0.81736)折算约为414万元人民币。

B、本报告期内证券投资情况说明a、持有中京电子股票2021年,嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所上市公司中京电子

26.59万股。截至本年度末,嘉兴股权基金持有中京电子95.73万股(2020年度权益分派后),占中京电子股份总额的0.16%。b、持有华恒生物股票

截至本年度末,嘉兴股权基金持有上海证券交易所科创板上市公司华恒生物

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601.16万股,占华恒生物股份总额的5.57%。

c、持有安集科技股票

2021年,中和春生三号基金转让其持有的上海证券交易所科创板上市公司安集科技10.05万股。截至本年度末,中和春生三号基金持有安集科技79.31万股,占安集科技股份总额的1.49%。d、持有联瑞新材股票

2021年,中和春生三号基金转让其持有的上海证券交易所科创板上市公司联瑞新材100万股。截至本年度末,中和春生三号基金不再持有联瑞新材股票。e、持有芯海科技股票

2021年,中和春生三号基金转让其持有的上海证券交易所科创板上市公司芯海科技195.65万股。截至本年度末,中和春生三号基金不再持有芯海科技股票。f、持有利扬芯片股票

2021年,中和春生三号基金转让其持有的上海证券交易所科创板上市公司利扬芯片177.60万股。截至本年度末,中和春生三号基金不再持有利扬芯片股票。g、持有芯碁微装股票

截至本年度末,中和春生三号基金持有上海证券交易所科创板上市公司芯碁微装499.99万股,占芯碁微装股份总额的4.14%。h、持有肇民科技股票

截至本年度末,嘉兴股权基金及中和春生三号基金合计持有深圳证券交易所创业板上市公司肇民科技200万股,占肇民科技股份总额的3.75%。i、持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购EnablenceTechnologies发行的1,800万股股份,投资金额为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份,投资金额为462万加拿大元。2021年,Enablence Technologies进行了资产重组,包含股票合并(120股合并为1股)、债转股、股票增发以及期权发行。截至本

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年度末,中兴香港持有Enablence Technologies 79.17万股(Enablence Technologies资产重组股票合并后),占Enablence Technologies股份总额的4.26%。j、本年度内,除上述事项,本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

② 委托理财情况

a、本报告期内,本集团委托理财情况如下表:

单位:万元人民币

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额注1未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品自有资金67,900---
合计67,900---

注1:委托理财发生额,指在报告期内该类委托理财单日最高余额,即在报告期内单日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。

b、单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

c、委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

③ 衍生品投资情况

单位:万元人民币

投资 操作方 名称关系关联 交易投资 类型注1投资 初始 投资 金额起始日期终止日期期初投资金额注2报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)金额期末投资金额占公司报告期末净资产注3比例(%)实际损益 金额
金融机构不适用外汇类衍生品-2021/1/282022/12/30671,521.512,658,942.972,601,474.45-728,990.0314.17%42,549.43
金融机构不适用利率类衍生品-2021/12/262022/12/262,914.29-1,457.15-1,457.140.03%5.04
合计---674,435.802,658,942.972,602,931.60-730,447.1714.20%42,554.47
衍生品投资资金来源自有资金
涉诉情况(如适用)未涉诉
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2020年3月27日发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于申请2020年度衍生品投资额度的公告》,2021年3月17日发布的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于申请2021年度衍生品投资额度的公告》。
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)2020年6月19日发布的《2019年度股东大会决议公告》,2021年6月26日发布的《2020年度股东大会决议公告》。

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报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)1. 市场风险:保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益,在保值型衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于实际损益; 2. 流动性风险:保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,对公司流动性资产影响较小; 3. 信用风险:公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险; 4. 其他风险:在具体开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险; 5. 控制措施:公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险;公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》,对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,以有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认,报告期内确认公允价值变动收益3.00亿元人民币,确认投资收益1.26亿元人民币,合计收益4.26亿元人民币,公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明报告期内,公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。
独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响,公司利用金融产品进行保值型衍生品投资,以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

注1:衍生品投资情况按照衍生品投资类型进行分类,其中外汇类衍生品包含外汇远期、外汇掉期合约,利率类衍生品为利率掉期合约;注2:期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算;注3:报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。

(5)募集资金使用情况

① 募集资金总体使用情况

? 适用 □ 不适用

单位:万元人民币

募集年份募集方式总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2020年非公开发行1,145,941.87注-1,132,429.46------
合计-1,145,941.87-1,132,429.46------
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金总额为1,151,299.98万元人民币,扣除发行费用后实际募集资金净额为1,145,941.87万元人民币。截至2020年末累计使用募集资金总额1,132,429.46万元人民币;2021年1月29日,公司召开董事会审议和同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项,并将节余募集资金人民币1.38亿元(含利息收入及扣除相关费用,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)永久

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注:公司募集资金总额为1,151,299.98万元人民币,扣除发行费用后实际募集资金净额为1,145,941.87万元人民币。

② 募集资金承诺项目情况

? 适用 □ 不适用

单位:万元人民币

补充流动资金。2021年2月对募集资金专用账户予以注销,注销时实际节余募集资金13,816.06万元人民币,节余募集资金用于永久补充流动资金。承诺投资项目和超募资

金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目755,941.87755,941.87-742,429.4698.21%-不适用不适用
补充流动资金390,000.00390,000.00-390,000.00100.00%-不适用不适用
承诺投资项目小计-1,145,941.871,145,941.87-1,132,429.46-----
超募资金投向
归还银行贷款(如有)----------
补充流动资金(如有)----------
超募资金投向小计----------
合计-1,145,941.871,145,941.87-1,132,429.46-----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换、划转情况2020年2月14日,公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金49.72亿元人民币置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。上述金额经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认,并出具《中兴通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60438556_H01号)。公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司随后以募集资金进行了相应置换。
公司募集资金投资项目的投资及“先归集、核算再划转募集资金”的说明:公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。其中,研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等,上述支出难以事先直接以募集资金账户支付,需经过项目资本化条件审核,并正确归集核算相关资本化项目费用后,才能确定相关金额;研发设备和软件购置方面,公司基于供应链效率等因素,通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式,之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分,进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证,并经董事会、监事会审议通过,独立非执行董事、监事会发表明

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公司于2020年7月28日、2021年1月29日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届董事会第三十一次会议,并分别审议2020年1月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2020年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金13.57亿元人民币和10.95亿元人民币,上述金额经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认,并分别出具《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60438556_H05号)和《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第60438556_H01号),公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司随后根据会计师事务所鉴证的公司已投入募集资金投资项目的自筹资金划转募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年2月14日,公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过25亿元人民币(含25亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。
2020年7月28日,公司发布《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,公司本次实际使用闲置募集资金25亿元人民币暂时补充流动资金。截至2020年7月28日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12.80亿元人民币提前归还至募集资金专用账户。
2021年1月30日,公司发布《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,2021年1月28日,公司已将剩余的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12.20亿元人民币归还至募集资金专用账户。至此公司闲置募集资金暂时补充流动资金的25亿元人民币已经全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因2021年1月29日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项,并将节余募集资金1.38亿元人民币(含利息收入及扣除相关费用,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)永久补充流动资金。公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。
募集资金节余的主要原因:(1)在实施募投项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,在保证募投项目质量的前提下,加强项目建设环节费用的控制、监督和管理,合理的降低项目费用等投资金额,节约了募集资金支出;(2)项目实施过程中,公司闲置募集资金产生了一定的利息收入。
公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销,注销时实际节余募集资金13,816.06万元人民币,节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销,注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元,节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

③ 公司报告期内不存在募集资金变更项目情况。

11、本集团重大资产和股权出售情况

本年度内,本集团进行的附属公司、联营公司及合营公司收购及出售事项的情况,已载于本报告“重要事项”部分。

12、主要控股子公司、参股公司情况分析

(1)本年度内,共有4家子公司的净利润占本集团合并报表净利润的比例超过10%。其中中兴创投、中兴微电子净利润较上年同期增加超过30%,中兴创投净利润较上年同期增加主要因中兴创投下属基金合伙企业持有的上市公司股权公允价值变动产生收益增加所致,中兴微电子净利润较上年同期增加主要因毛利

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增加所致。

单位:百万元人民币

公司名称类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
中兴软件子公司软件开发5,108万元12,772.51,783.318,301.51,538.31,438.9
中兴创投子公司创业投资基金3,000万元2,066.31,951.4-1,066.21,057.2
中兴微电子子公司设计生产及销售人民币13,157.8947万元8,202.65,896.79,730.5926.2846.3
中兴通讯(南京)有限责任公司子公司系统设备生产100,000万元13,844.82,975.833,113.9970.7707.8

(2)其他控股子公司、联营公司及合营公司的情况,请见财务报表附注十五4、长期股权投资及附注七。

(3)本年度内取得和处置控股子公司的情况及其影响,请见财务报表附注六。

13、本公司没有按照《企业会计准则第41号 — 在其他主体中权益的披露》规定的控制的结构化主体。

14、《香港联交所上市规则》要求披露的其他内容

(1)资本负债率及计算基础说明

资本负债率为计息负债占计息负债与权益(含少数股东权益)之和的比例。

本集团2021年的资本负债率为43.4%,较2020年的44.2%下降0.8个百分点,主要是由于本集团本期盈利增加所致。

(2)资金来源和运用

本集团2021年主要以运营所得现金、银行贷款作为发展资金。本集团的现金需求主要用于生产及运营、偿还到期负债、资本开支、支付利息及股息、其他非预期的现金需求。本集团采取稳健的财务管理政策,有充足的资金用于偿还到期债务、资本开支以及正常的生产运营。

(3)资本开支

本集团2021年资本开支为4,982.0百万元人民币,而2020年为8,471.3百万元人民币,主要用于南京项目、上海研发三期项目、购买设备资产及内部研发投入等。

(4)债务

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本集团的银行贷款主要以人民币、美元及欧元结算。截至2021年12月31日,本集团银行贷款合计39,443.5百万元人民币,主要用作运营资金,其中,按固定利率计算的银行贷款约7,980.9百万元人民币,其余按浮动利率计算。主要情况如下:

① 按长短期划分

单位:百万元人民币

项目12月31日
2021年2020年
短期银行贷款9,535.112,210.7
长期银行贷款29,908.422,614.3
合计39,443.534,825.0

② 按有无抵押划分

单位:百万元人民币

项目12月31日
2021年2020年
有抵押银行贷款75.5452.4
无抵押银行贷款39,368.034,372.6
合计39,443.534,825.0

(5)外汇风险及相关对冲

本集团合并报表的列报货币是人民币,本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理,通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措,降低汇率风险;本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理,尝试推进海外项目的人民币计价及结算,以期长远降低汇率风险。相关内容请见本报告“董事会报告之(二)8、投资情况分析之衍生品投资情况”。

(6)合约责任

单位:百万元人民币

项目2021年12月31日
合计一年以内二至五年五年后
银行贷款39,443.59,535.129,852.456.0

本集团2021年末银行贷款较2020年末增加4,618.5百万元人民币,主要为公司补充运营资金所致。

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(7)或有负债

单位:百万元人民币

项目12月31日
2021年2020年
为客户借款向银行提供担保--
就履约保函向银行提供担保12,974.112,832.3
合计12,974.112,832.3

(8)资本承担

于下表所示日期,本集团有下列资本承担:

单位:百万元人民币

项目12月31日
2021年2020年
已签约但未拨备2,534.02,837.2
已签约但未拨备13.013.0

(9)发展新业务的前景

本集团新业务的前景的详情,已载于本报告“董事长报告书之未来展望”及“董事会报告之(五)2022年业务展望及面对的经营风险”。

(10)雇员

本集团于2021年12月31日止雇员人数、培训计划及酬金、酬金政策、花红以及认股期权计划的详情,已分别载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况”及“公司治理暨企业管治报告之(十)本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响”。

(11)资产押记

本集团于2021年12月31日止之资产押记的详情,已载于财务报表附注五、21及30。

(12)投资或购入资本资产的计划

本集团于2021年12月31日止之投资、表现和前景的详情,已载于本报告“董事会报告之(二)10、投资情况分析”及“重要事项之(四)及(七)”部分。

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本集团将根据战略规划及实际经营情况安排未来投资或购入资本资产的计划。

(13)市场风险

本集团市场风险的详情,已载于“董事会报告之(五)2022年业务展望及面对的经营风险”。

(14)固定资产

本年度内,本集团固定资产之变动情况已载于财务报表附注五、13。

(15)银行贷款及其他借款

本集团截至2021年12月31日止的银行贷款及其他借款详情已载于财务报表附注五、21及30。

(16)储备

本年度内,本集团及本公司的储备及储备变动情况已载于财务报告合并股东权益变动表。

(17)优先购买权

《公司法》或《公司章程》并无有关优先购买权的条文规定本公司须按比例向现有股东发行新股份。

(18)股本

本公司股本及股本变动情况和原因详情已载于财务报表附注附注五、33及本报告“股份变动及股东情况之(一)本年度内股份变动情况”。

(19)竞争权益

没有任何董事持有与本集团业务存在或可能存在直接或间接竞争的任何业务的权益。

(20)董事名单

本公司董事名单已载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(一)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度

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报酬情况”。

(21)获准许的弥偿条文

本公司已就其董事、监事及高级管理人员可能因履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿,为本公司董事、监事及高级管理人员之职责作适当之投保安排。上述基于董事利益的获准许弥偿条文根据公司条例(香港法例第622章)第470条的规定于截至2021年12月31日止财政年度内曾经有效,及于董事编制之董事会报告根据公司条例(香港法例第622章)第391(1)(a)条获通过时仍生效。

(22)税项

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定,境外H股非居民个人股东从境内取得的股息红利所得,应按照“利息、股息、红利所得”项目,由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。本公司将根据中华人民共和国国家税务总局《关于国税发〔1993〕045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函〔2011〕348号)、《国家税务总局关于发布〈非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2019年第35号)及相关法律法规的规定代扣代缴有关税款。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》,境外H股非居民企业股东应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税,以支付人为扣缴义务人,实行源泉扣缴。本公司将根据《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号)及相关法律法规的规定代扣代缴有关税款。建议股东向税务顾问咨询有关拥有及处置本公司股票所涉及的中国、香港及其他税务影响的意见。

(23)关于利益相关者

本公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利,与利益相关者积极合作,共同推动本公司持续、健康的发展。

(24)其他

截止至本报告发布之日,尽本公司所知,新冠疫情不会对本集团财务状况及经营成果造成重大不利影响。

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(25)报告期后事项

本公司报告期后事项详情已载于财务报表附注十三。

(三)遵守法律法规情况

本集团是全球领先的综合性通信设备制造业上市公司和全球综合通信信息解决方案提供商之一。对本集团业务与经营有重要影响的法律法规,包括但不限于相关国家及地区的公司、合同、产品安全、隐私和数据保护、知识产权等领域相关法律法规及相关国际组织、国家及地区的贸易规则等,本集团致力于确保业务与经营遵行所适用的境内外法律法规。

本集团的合规管理委员会作为负责包括出口管制、反商业贿赂、数据保护在内的各领域合规管理体系运作与合规事项决策的专门职能机构,对整体所遵守的对本集团业务与经营有重要影响的合规领域法律法规的情况实施监控,并向董事会汇报工作。

有关本集团遵行企业管治守则及上市公司治理规范性文件的情况请见本报告“公司治理暨企业管治报告”。

本年度内,尽本公司所知,本集团于重要方面,均已遵行上述对本集团业务与经营有重要影响的法律法规。

(四)本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

类别接待时间地点接待方式接待对象主要内容提供的资料
说明会2021年3月深圳网络视频直播瑞银、中欧基金、新华资产、招商证券、天风证券、海通证券、中信建投、长江证券、野村证券、广发基金等各类投资者和券商。经营情况已发布的公告和定期报告
说明会2021年5月深圳电话会议100名投资者,具体请见本公司于2021年5月12日发布的投资者关系活动记录表。经营情况已发布的公告和定期报告
说明会2021年8月深圳电话会议152名投资者,具体请见本公司于2021年9月1日发布的投资者关系活动记录表。经营情况已发布的公告和定期报告
会议2021年1-12月深圳投资者电话会议安信证券客户经营情况已发布的公告和定期报告
深圳投资者会议海通证券客户
深圳投资者电话会议招银国际客户
深圳投资者电话会议东吴证券客户

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类别接待时间地点接待方式接待对象主要内容提供的资料
深圳投资者会议国金证券客户
深圳投资者电话会议瑞银客户
深圳投资者电话会议西南证券客户
深圳投资者电话会议海通证券客户
深圳投资者电话会议光大证券客户
深圳投资者会议浙商证券客户
深圳投资者电话会议美银证券客户
厦门投资者会议兴业证券客户
深圳投资者会议中信建投证券客户
杭州投资者会议招商证券客户
深圳投资者电话会议瑞信客户
深圳投资者电话会议摩根士丹利客户
深圳投资者电话会议野村客户
深圳投资者电话会议富瑞客户
深圳投资者电话会议中金公司客户
深圳投资者电话会议国盛证券客户
深圳投资者电话会议华创证券客户
深圳投资者电话会议天风证券客户
深圳投资者电话会议花旗客户
深圳投资者会议开源证券客户
深圳投资者会议中信证券客户
深圳投资者电话会议华泰证券客户
深圳投资者电话会议国泰君安证券客户
深圳投资者电话会议华西证券客户
深圳投资者电话会议国元证券客户
深圳投资者电话会议申万宏源证券客户
深圳投资者电话会议太平洋证券客户

(五)2022年业务展望及面对的经营风险

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1、2022年业务展望

2022年,全球局势依旧面临较大不确定性。与此同时,国内5G纵深推进,行业应用加速成熟,双碳经济应运而生,新基建如火如荼,数字化浪潮势不可挡。5G加速了数字化进程,数字化浪潮又推动5G等ICT技术与传统行业进一步融合。ICT技术在为行业数字化赋能的过程中,打开了新的增长空间。

在运营商网络方面,本集团坚持全球化战略,稳步提升国内国际产品格局和市场份额。坚持关键领域技术领先,在芯片、算法和网络架构等核心技术方面加大投入,保持技术优势,以端到端解决方案,助力运营商快速建设极简、极致、绿色的精品网络。

在政企业务方面,随着新基建的投资加码,产业数字化转型的加速,政企市场迎来新的发展空间。本集团致力于成为“数字经济筑路者”,用ICT技术赋能千行百业。本集团将持续保持政企业务资源投入,加快拓展重点行业,强化渠道综合竞争力,把握快速增长机遇。

在消费者业务方面,本集团逐步整合手机、宽带互联、终端芯片模组及生态能力形成“大终端”,打造全场景智慧生态。同时以产品和技术能力作为基础,加上品牌、渠道、市场策略的支持,持续推动销售增长。

在新业务方面,本集团加速发力IT业务、数字能源业务、智慧家庭,推动成为公司业绩增长的新引擎。在IT业务,本集团重点构建服务器等IT硬件底层竞争力,快速打造新的百亿级产品;综合ICT技术软硬件优势,加强汽车电子业务拓展,把握汽车领域智能化,网联化变革机遇;成立矿山、冶金钢铁两大细分行业特战队,以5G应用、IT、大数据助力行业数字化转型。在数字能源业务,本集团整合成立数字能源产品经营部,加强电源、IDC数据中心等产品经营并积极拓展新能源业务。在智慧家庭,本集团设立智慧家庭产品线,发挥现有家庭信息终端产品优势,大力拓展面向消费者的家庭智能化产品。

同时,本集团将持续推进数字化转型,提高各环节的运营效率;将持续加大核心人才吸引和激励,完善合规管理体系,强化内控治理,防范企业风险;打造高韧性组织,积极践行双碳绿色发展理念,实现企业可持续发展。

2、面对的经营风险

(1)国别风险

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国际经济及政治形势纷繁复杂,本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家和地区,业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同,包括法律合规、税务、汇率、政局(如战争、内乱等)等各方面的风险都将继续存在,可能对本集团的经营产生影响,相关合规风险对本集团经营可能产生的影响请见财务报表附注十二、2.5。本集团主要通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定(包括出口管制、GDPR (General DataProtection Regulation 通用数据保护条例)等),确保合规经营;并与外部专业机构合作分析和应对国别风险,对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。

(2)知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上使用的“ZTE”或者“ZTE中兴”标识均享有注册商标专用权,并尽最大可能在这些产品及服务上采取包括但不限于申请专利权利或著作权登记等多种形式的知识产权保护。然而,即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施,仍不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷,本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

(3)汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币,本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动,可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理,通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措,降低汇率风险;本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理,尝试推进海外项目的人民币计价及结算,以期长远降低汇率风险。

(4)利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债,本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动,进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险:有息负债总量匹配集团经营发展的资金需求,通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现总量控制;有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势,不断拓展全球低成

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本多样化融资渠道,通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合,辅之以利率掉期等衍生金融工具,进行利率风险的综合控制。

(5)客户信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案,由于本集团业务开展迅速,客户群体庞大,各类客户的资信存在一定差异,不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响,本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险,及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险,以减少上述影响。

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六、公司治理暨企业管治报告

(一)公司治理情况综述

本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市规则》、《香港联交所上市规则》以及中国证监会有关上市公司治理的规定,不断完善本公司的治理制度体系,规范本公司运作,优化内部控制体系。

截至本年度末,本公司治理的实际状况符合法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定,并已全面遵守《香港联交所上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》中的原则及守则条文。

1、关于股东与股东大会:股东大会为最高权力机构,是股东参与公司治理的重要途径。本公司已建立能保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构,特别是使中小股东享有平等地位。本公司根据《上市公司股东大会规则》,采取现场投票与网络投票相结合的方式,为股东参加股东大会提供便利,同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果,充分反映中小股东的意见。

2、关于控股股东与上市公司:本公司的控股股东为中兴新。本公司控股股东严格依法行使出资人权利,没有损害本公司和其他股东的合法权益。本公司控股股东与本公司实现资产、人员、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。

3、关于董事和董事会:本公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事,保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立,为充分反映中小股东的意见,本公司采用累积投票制选聘董事。本公司已制订《董事会议事规则》,董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作并及时执行股东大会决议;决定本公司的经营计划和投资方案,监督及指导本公司管理层。为完善公司治理结构,本公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规委员会四个专业委员会,独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集人,为本公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。

本公司管理层进行日常经营及管理工作并向董事会负责,及时向董事会及其专业委员会提供充分的资料,确保其在知情情况下做出决定,且各董事均有权向本公司管理层索取进一步资料。

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4、关于监事与监事会:本公司监事具备管理、财务等方面的专业知识及工作经验,本公司采用累积投票制选聘股东代表监事。监事会向股东大会负责,对本公司的财务状况及本公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查及监督,维护本公司及股东的合法权益。本公司已制订《监事会议事规则》,监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。

5、关于绩效评价与激励约束机制:本公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法,将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系;本公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,完善本公司整体薪酬结构体系,为本公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。

6、关于利益相关者:本公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利,与利益相关者积极合作,共同推动本公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度:本公司董事会秘书及有关专业人员负责本公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。本公司按照中国相关法律法规及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时的披露相关信息,确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内,本公司不存在向控股股东提供未公开信息等不符合公司治理规范的情况。

(二)公司相对于控股股东在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况及同业竞争情况

本公司相对于控股股东中兴新资产完整,人员、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

在资产方面,本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及采购、销售系统,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。

在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;高级管理人员均在本公司领取报酬,不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬、担任除董事、监事以外其他重要职务的情况。

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在财务方面,本公司设有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户。

在机构方面,本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作,控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。

在业务方面,本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其控制的其他单位与本公司不存在同业竞争。

(三)股东与股东大会情况

1、股东大会召开情况

本公司于2021年6月25日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会(以下简称“本次会议”),出席本次会议的股东(代理人)代表股份数量占公司在本次会议有表决权总股份的28.83%,本次会议审议通过2020年年度报告、2020年度董事会工作报告、2020年度监事会工作报告、2020年度利润分配预案等18项议案,相关情况请见本公司于2021年6月26日发布的《2020年度股东大会决议公告》。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √不适用

3、股东权利

本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《香港联交所上市规则》等相关法律法规,按照《公司章程》等有关要求,采取各种措施并积极创造条件,确保股东的各项权利得以顺利实现。

本公司股权结构请见本报告“股份变动及股东情况之(一)本年度内股份变动情况”。

本公司与股东保持良好的沟通,通过包括披露年度报告、半年度报告及季度报告在内的多个正式沟通渠道,向股东报告本集团的业绩及营运情况。同时本公司设立股东热线电话、电子邮箱等,让股东表达意见或行使权利。本公司定期更新网站资料,及时让股东及公众人士了解本公司的最新发展动向。股东亦可通过公司秘书以书面形式将其查询及问题递交董事会,公司秘书之联络信息请见本报告“公司基本情况”。

本公司股东通函及股东大会通告的日期、内容、送达方式、公告方式及股东

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投票程序等均遵守《公司法》、《公司章程》及《香港联交所上市规则》的有关规定,确保股东参加股东大会权利的顺利实现。单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会,或自行召集临时股东大会,具体情况请见《公司章程》第七十四、七十五及七十六条。单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人,具体情况请见《公司章程》第七十八条。按照《公司章程》第一百条,本公司董事、监事、高级管理人员需要在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

本年度内,本公司根据实际情况及相关法律法规,对《公司章程》第十四、

二十四、二十七、一百、一百零二、一百零九、一百一十五、一百二十七、一百

三十二、一百四十三、一百五十二、一百六十、一百六十二、一百六十三、一百

九十、一百九十三、一百九十六、二百二十六、二百二十七及二百六十四条做相应修订,最新的《公司章程》在巨潮资讯网、香港联交所网站及公司网站可查阅。

4、投资者关系

本公司致力于推动投资者关系工作开展,通过投资者热线电话、电子邮箱、深圳交易所投资者关系互动平台、投资者接待等方式,与投资者保持良好的沟通。本公司视年度股东大会为本公司年度内的一项重要活动,董事和主要高级管理人员均尽量出席,并安排了投资者提问时段,与投资者直接交流。2021年度本公司接待投资者情况,载于本报告“董事会报告之(四)本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表”。

新的一年,本公司将进一步加强与投资者的沟通,致力增加投资者对本公司的了解,同时也希望得到投资者更多的支持与关注。

5、利润分配情况

(1)2021年度利润分配预案

本公司2021年度经审计归属于普通股股东净利润约为8,270,187千元人民币,加上年初未分配利润约为5,816,798千元人民币,向股东分配2020年度股利约为927,542千元人民币,提取法定盈余公积金约为58,681千元人民币后,可供股东分配的利润约为13,100,762千元人民币。

本公司董事会建议2021年度利润分配预案为:以分红派息股权登记日股本总数(包括A股及H股)为基数,向全体股东每10股派发3元人民币现金(含

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税)。本公司2021年度利润分配预案公布至实施前,如股本总数发生变动,将按照分配比例不变,以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数(包括A股及H股)为基数,依法重新调整分配总额后进行分配。截至2022年3月8日公司总股本为4,731,665,005股,公司2017年A股股票期权激励计划第三个行权期尚有4,447,503份期权未行权,第三个行权期为2021年7月14日至2022年7月5日间的可行权日;公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期尚有51,375,352份期权未行权,第一个行权期为2021年11月17日至2022年11月5日间的可行权日。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权,公司将有4,787,487,860股能获派股息,总计现金分红总额不超过14.4亿元人民币。上述事项需提交股东大会审议批准。

公司2021年度股息派发的具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发工作进展情况确定,最晚于2022年8月31日之前完成派发。

(2)利润分配政策的制定、执行及调整情况

中兴通讯《公司章程》规定,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司利润分配方案由董事会负责制定,由股东大会审议批准,股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会制定公司利润分配预案时,应充分听取独立非执行董事意见,并由独立非执行董事发表独立意见;在利润分配方案依法公告后,公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立非执行董事应当对此发表独立意见。

本公司于2021年3月16日召开的第八届董事会第三十三次会议及2021年6月25日召开的2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》:以分红派息股权登记日股本总数(包括A股及H股)为基数,向全体股东每10股派发2元人民币现金(含税);股权登记日的公司总股本为4,637,709,675股(其中A股为3,882,207,141股,H股为755,502,534股),2020年度利润分配已于2021年8月20日实施完毕,合计现金分红总额为9.28亿元人民币。

本公司2019-2021年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的62.6%,满足《公司章程》第二百三十二条“公司最近三年以现金方

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式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

本年度内,本公司未对利润分配政策进行调整或变更。

(四)董事会

1、董事会的职能

董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作并及时执行股东大会决议;监察本公司的整体经营战略发展,决定本公司的经营计划和投资方案,监督及指导本公司管理层。董事会同时负责监控本公司的经营及财务表现。

董事确认其有责任为每个财政年度编制财务报表,真实及公平地报告本集团的状况以及于有关期间的业绩和现金流量的账目。在编制截至2021年12月31日止年度财务报表时,董事已贯彻应用适当的会计政策并遵守所有适用的会计准则。经适当的查询后,董事认为本集团拥有足够资源在可预见的未来继续营运,因此适宜采纳持续营运的基准来编制财务报表。

2、董事会的组成

本公司第八届董事会由九位董事组成,包括三位拥有丰富的电子/电信行业从业经验、管理及经营经验的执行董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生,李自学先生为公司董事长;三位分别在金融、财务、法律、合规等方面拥有专业资历以及丰富的经验,且在相关业内具有影响力并积极主动履行职责的独立非执行董事蔡曼莉女士、吴君栋先生、庄坚胜先生;三位拥有广泛而丰富的业务和管理经验的非执行董事李步青先生、诸为民先生、方榕女士。本公司董事会组成有助于严格检讨及监控管理程序,确保包括中小股东在内的全体股东的利益。全体董事的个人资料及其任期载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之

(一)至(四)”。董事会组成符合《香港联交所上市规则》第3.10(1)及(2)条及第3.10(A)条规定。

本公司确认已收到所有独立非执行董事根据《香港联交所上市规则》第3.13条规定关于其独立性的年度确认函,就其独立性向本公司做出确认。根据《香港联交所上市规则》所载的独立性指引,本公司认为所有独立非执行董事均为独立人士。

本公司董事会成员之间不存在包括财务、业务、家属或其他重大/相关的关系。

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3、董事的任期及任免

本公司董事(包括非执行董事)的任期为每届三年,任期届满可以连选连任。独立非执行董事的任期不得超过六年。本公司现任独立非执行董事庄坚胜先生任期自2020年6月19日起至2022年3月29日止;除此之外,本公司现任董事任期均自2019年3月30日起至2022年3月29日止。

董事的任免由本公司股东大会审议批准,本公司与董事签订《聘用协议》。

4、董事会会议

(1)按照《公司章程》规定,董事会每年至少召开四次会议。2021年度,本公司董事会召开了14次会议,股东大会召开了1次会议。

① 本年度内,各位董事出席董事会会议及股东大会情况如下:

会议次数董事会股东大会
141
董事会成员出席次数出席次数出席率出席次数出席率
现场出席通讯表决
董事长兼执行董事
李自学77014/1411/1
执行董事
徐子阳57212/14注11/1
顾军营77014/1411/1
非执行董事
李步青67113/14注11/1
诸为民77014/1411/1
方榕77014/1411/1
独立非执行董事
蔡曼莉77014/1411/1
吴君栋77014/1411/1
庄坚胜77014/1411/1

注:委托出席次数不计入出席率。

本年度内,本公司董事不存在缺席董事会或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。

② 本年度内,董事会召开的基本情况如下:

会议届次召开日期决议公告披露日期
第八届董事会第三十次会议2021年1月11日2021年1月12日
第八届董事会第三十一次会议2021年1月29日2021年1月30日

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会议届次召开日期决议公告披露日期
第八届董事会第三十二次会议2021年2月10日2021年2月19日
第八届董事会第三十三次会议2021年3月16日2021年3月17日
第八届董事会第三十四次会议2021年4月28日2021年4月29日
第八届董事会第三十五次会议2021年5月25日2021年5月26日
第八届董事会第三十六次会议2021年6月29日2021年6月30日
第八届董事会第三十七次会议2021年8月2日2021年8月3日
第八届董事会第三十八次会议2021年8月24日2021年8月25日
第八届董事会第三十九次会议2021年8月27日2021年8月28日
第八届董事会第四十次会议2021年9月23日2021年9月24日
第八届董事会第四十一次会议2021年10月25日2021年10月26日
第八届董事会第四十二次会议2021年11月4日2021年11月5日
第八届董事会第四十三次会议2021年12月16日2021年12月17日

会议决议事项请见与本报告同日发布的《2021年度董事会工作报告》。

③ 本年度内,董事对公司有关事项未提出异议。

(2)本公司董事会定期会议的会议通知在会议召开前14天发出,临时会议的会议通知在会议召开前3天或经协定的其他期间发出。本公司董事会秘书负责将董事会定期会议及临时会议的详尽资料(包括董事会各专业委员会会议资料)不晚于会议召开前3天或经协定的其他期间前发出。本公司公司秘书及时回复董事提问,并采取适当行动,协助确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《香港联交所上市规则》等相关适用规则。

(3)董事会会议记录由出席会议董事和记录人签字后存档,供董事不时需求进行查阅。

(4)本公司董事会在审议关联(连)交易等董事会认为有重大利益冲突事项时,采取了回避措施,与之存在任何关系的董事均放弃了表决权。

5、董事会与管理层的职责和权限

董事会和管理层的职责和权限有明确界定。董事会的职责载于《公司章程》第一百五十八条,简要概述请见本章“(四)1、董事会的职能”;管理层进行日常经营及管理工作并向董事会负责,及时向董事会及其专业委员会提供充分的资料,确保其在知情情况下做出决定,且各董事均有权向本公司管理层索取进一步资料。

6、董事长及总裁

本公司董事长及总裁为两个明确划分的不同职位,李自学先生为董事长,徐子阳先生为总裁,其各自职能在《公司章程》中有明晰界定,董事长及总裁职责分别列载于《公司章程》第一百六十二条及第一百七十九条。

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本公司总裁与董事长及所有董事均保持沟通,定期向董事会汇报工作,确保全体董事充分了解所有重大的业务发展。

7、为确保董事履行其责任而采取的措施

(1)本公司董事就任时,本公司提供相关就任须知材料,之后定期及不时提供有助董事了解本公司业务及经营情况的资料,并将新出台的相关法律法规发送给董事,组织其参加相关的持续专业培训,相关费用由本公司支付,以帮助董事完全理解《深圳交易所上市规则》、《香港联交所上市规则》等相关法律法规规定的董事职责,并对本公司经营情况及时全面了解。为确保独立非执行董事充分履行职责,本公司亦会组织独立非执行董事进行实地考察,并与财务总监、审计师进行充分沟通。

(2)本公司董事于2021年度接受以下重点关于上市公司董事的角色、职能及职责的培训:

董事会成员法律、法规及规则等
阅读材料出席讲座或研讨会等
董事长兼执行董事
李自学-
执行董事
徐子阳-
顾军营-
非执行董事
李步青
诸为民-
方榕-
独立非执行董事
蔡曼莉
吴君栋-
庄坚胜-

(3)本公司董事就本公司对外担保、资金占用、关联(连)交易、股票期权激励计划等事项发表意见时,本公司聘请审计师或律师等相关独立的专业机构提供独立的专业意见,协助董事履行其责任。

(4)本公司就董事、监事及高级管理人员履行其职责可能面对的法律风险,于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》。在股东大会授权下,于2021年9月23日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于继续购买“董事、

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监事及高级职员责任险”的议案》。

(五)董事会专业委员会

本公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会以及出口合规委员会四个专业委员会。各专业委员会均已制定明确的包括其职责、权力等在内的工作细则,各专业委员会的工作细则已载列于巨潮资讯网、香港联交所网站及公司网站。各专业委员会的会议程序遵从各自工作细则的规定,并参照董事会会议法定程序执行。

1、薪酬与考核委员会

(1)薪酬与考核委员会的角色及职能

薪酬与考核委员会的主要职责是根据董事会制订的董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构,负责厘订、审查本公司董事及高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效、评估执行董事的表现。

(2)薪酬与考核委员会的委员

本公司第八届董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成,其中独立非执行董事三名,非执行董事一名,执行董事一名,第八届董事会薪酬与考核委员会的召集人为独立非执行董事蔡曼莉女士,委员包括顾军营先生、诸为民先生、吴君栋先生及庄坚胜先生。

(3)薪酬与考核委员会会议及年内工作情况

2021年度,薪酬与考核委员会分别于2021年3月16日、2021年4月28日、2021年6月29日、2021年8月2日、2021年9月23日及2021年11月4日召开6次会议,审议通过了2020年度高级管理人员绩效情况及年度绩效奖金,2020年度薪酬执行情况,2021年度高级管理人员绩效管理办法及董事长、监事会主席奖金确定原则,2021年度薪酬预算情况,2017年股票期权激励计划,2020年股票期权激励计划等事项,会议出席情况如下:

薪酬与考核委员会委员亲自出席次数委托出席次数
蔡曼莉6/60/6
顾军营6/60/6
诸为民6/60/6
吴君栋6/60/6
庄坚胜6/60/6

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《薪酬与

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考核委员会工作细则》的规定及要求召开会议履行职责并运作,对公司的董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理、股票期权激励计划等工作提出意见与建议,为董事会科学决策发挥重要作用。薪酬与考核委员会委员未对上述审议事项提出异议。

(4)董事及高级管理人员报酬的确定依据及决策程序

由薪酬与考核委员会根据本公司的实际情况及董事工作情况,向董事会提出董事津贴相关建议,经董事会以及股东大会审议通过确定,即采纳《香港联交所上市规则》附录十四中第B.1.2(c)(ii)的方式。

薪酬与考核委员会每年对本公司高级管理人员进行年度绩效考核,根据绩效考核结果确定高级管理人员的薪酬,经董事会审议通过后实施。

2、提名委员会

(1)提名委员会的角色及职能

提名委员会的主要职责是研究本公司董事及高级管理人员选择标准和程序,依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究本公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会及股东大会(如适用)审议通过,并遵照实施。

(2)提名委员会的委员

本公司第八届董事会提名委员会由五名委员组成,其中独立非执行董事三名,非执行董事一名,执行董事一名,第八届董事会提名委员会的召集人为独立非执行董事吴君栋先生,委员包括李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、庄坚胜先生。

(3)提名委员会会议及年内工作情况

2021年度,提名委员会于2021年12月31日召开了1次会议,讨论董事会架构、人数及组成情况等内容。提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委员会工作细则》的规定及要求召开会议履行职责并运作,提名委员会委员勤勉尽责,积极主动、专业高效地履行董事职责,详细审阅会议文件及相关材料,客观、公正地对各项议题进行分析判断,并根据公司的实际情况提出相关建议。提名委员会委员未对上述会议讨论事项提出异议。会议出席情况如下:

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提名委员会委员亲自出席次数委托出席次数
吴君栋1/10/1
李自学1/10/1
方榕1/10/1
蔡曼莉1/10/1
庄坚胜1/10/1

(4)董事及高级管理人员的提名程序、遴选及推荐准则及董事会成员多元化政策

① 提名委员会研究本公司对新董事及高级管理人员的需求情况后,广泛物色董事及高级管理人员人选。在征求被提名人对提名的同意后,召集提名委员会会议,根据董事及高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查。在选举新的董事前,提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料;在聘任新的高级管理人员前,提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员的建议和相关材料。

② 提名委员会根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联交所上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的董事及高级管理人员任职资格,向董事会推荐董事候选人及新聘高级管理人员。

③ 提名委员会已制定《董事会成员多元化政策》,载于《董事会提名委员会工作细则》,主要内容为:本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件衡量董事会成员多元化的益处。

本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,本公司在设定董事会成员时,充分考虑本公司业务模式,从管理、通信、财务、法律、合规等各个专业领域选任董事,本公司董事会的组成已基本实现多元化,具体请见本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(一)本公司董事、监事及高级管理人员简历”。

3、审计委员会

(1)审计委员会的角色及职能

审计委员会的主要职责是就外聘审计师的任免、审计费用及聘用条款向董事会提供建议;监督本公司的内部审计制度的有效性及其实施;审核本公司的财务

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信息及其披露情况,包括检查本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见;检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度,并对重大关联交易进行审核。

(2)审计委员会的委员

本公司第八届董事会审计委员会由五名委员组成,其中独立非执行董事三名,非执行董事二名,第八届董事会审计委员会的召集人为独立非执行董事蔡曼莉女士,委员包括李步青先生、诸为民先生、吴君栋先生及庄坚胜先生。审计委员会组成符合《香港联交所上市规则》第3.21条的规定。

(3)审计委员会会议及年内工作情况

2021年度,审计委员会分别于2021年1月22日、2021年3月5日、2021年3月16日、2021年4月28日、2021年8月27日、2021年10月25日、2021年12月16日召开7次会议,审议通过了审计工作安排、定期财务报告、会计师事务所选聘、衍生品投资、关联交易、公司内部控制审计情况报告等事项,并与审计师进行多次沟通。会议出席情况如下:

审计委员会委员亲自出席次数委托出席次数
蔡曼莉7/70/7
李步青6/71/7
诸为民7/70/7
吴君栋7/70/7
庄坚胜7/70/7

审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》的规定及要求召开会议履行职责并运作,对公司的财务信息及其披露、内部审计制度及其实施、内控制度及风险管理制度等工作提出意见与建议,为董事会科学决策发挥重要作用。审计委员会委员未对上述会议审议事项提出异议。

除上述事项外,审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求,认真履行职责,对本公司2021年度审计情况、内部控制建立健全情况开展以下重要工作:

① 对本公司2021年度财务报告发表三次审阅意见

审计委员会成员在财务方面具备丰富的专业知识与经验,按照中国证监会有关规定要求,审计委员会对2021年度财务报告发表三次审阅意见。

首先,审计委员会对未经审计的财务报表进行了审核,并发表了书面意见。

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审计委员会认为:2021年度未经审计的财务报表,基本符合企业会计准则及其应用指南的要求,目前尚未发现严重影响到公司在所有重大方面公允地反映公司2021年末的财务状况及2021年度经营成果和现金流量的事项,同意将此未经审计财务报表提交审计机构审计。

其次,审计委员会及时审阅了审计报告初步意见,并与审计机构进行了沟通,认为2021年度财务报告初步审计结果,在资产、负债、收入、成本及费用支出等重要方面,符合中国企业会计准则及其应用指南的要求。

最终,审计委员会审阅了审计机构提交的审计意见及经审计的本公司2021年度财务报告,同意将其提交本公司董事会审议。

② 对会计师事务所审计工作的督促情况

由于本公司业务复杂,为保证审计工作的有序进行,本公司审计机构提前确定了本年度的审计时间安排。本公司根据《审计委员会年报工作规程》的相关要求,及时向审计委员会报告审计时间安排,审计委员会经过与会计师事务所沟通后,认为本公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适的,审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中,审计委员会与主要项目负责人员进行了沟通,了解审计工作进展和审计师关注的问题,及时向本公司有关部门反馈,同时审计委员会以函件形式两次向会计师事务所发函,要求项目审计人员按照原定时间安排及时推进审计工作。

③ 对会计师事务所2021年度审计工作的总结报告

本公司审计机构于2021年9月至2022年3月对本公司的年度报告、财务报告内部控制进行审计,在此期间,本公司审计机构与审计委员会就年度审计计划及审计过程中遇到的问题进行了充分沟通,对内部控制进行了解、测试以及评价,完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了无保留意见的本公司审计报告及财务报告内部控制审计报告。

在年度审计过程中,审计委员会通过与本公司审计机构的沟通、交流,并对本公司审计机构出具的年度审计报告进行了审核,认为公司审计机构能够严格按照审计法规执业,重视了解公司及公司的经营环境,了解公司的内部控制的建立健全和实施情况,风险意识强,能够按照审计时间安排及时完成审计工作,在审计过程中保持了独立性和谨慎性,较好地完成了2021年度公司的财务报告审计工作及内控审计工作。

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④ 监督本公司内控制度的完善

审计委员会十分关注本公司内部控制监督检查部门的设置和人员到位等情况,将内控及审计部作为审计委员会的日常办事机构,负责落实审计委员会对本公司内部控制的监督检查工作,并支持内控及审计部依法履行审计职能,发挥审计监督作用。本年度内,审计委员会听取内控及审计部关于内控及审计工作情况报告,并提出相关意见。

2021年度,关于本公司审计委员会履行其检讨本公司风险管理及内部监控系统职责的工作情况,请见本章“(十五)内部控制及风险管理”。

4、出口合规委员会

(1)出口合规委员会的角色及职能

出口合规委员会主要负责监管出口管制和经济制裁法律合规事宜。

(2)出口合规委员会的委员

本公司第八届董事会出口合规委员会由五名委员组成,其中独立非执行董事三名,非执行董事一名,执行董事一名,第八届董事会出口合规委员会的召集人为独立非执行董事庄坚胜先生,委员包括李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士及吴君栋先生。

(3)出口合规委员会会议及年内工作情况

2021年度,出口合规委员会于2021年3月31日、2021年6月25日、2021年9月29日及2021年12月16日召开了4次会议,审议了公司出口合规相关事项。出口合规委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《出口合规委员会工作细则》的规定及要求召开会议履行职责并运作,出口合规委员会委员勤勉尽责,积极主动、专业高效地履行董事职责,详细审阅会议文件及相关材料,客观、公正地对各项议题进行分析判断,并根据公司的实际情况提出相关建议。出口合规委员会委员未对上述会议讨论事项提出异议。会议出席情况如下:

出口合规委员会委员亲自出席次数委托出席次数
庄坚胜4/40/4
李自学4/40/4
方榕3/41/4
蔡曼莉4/40/4
吴君栋4/40/4

5、企业管治职能

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董事会负有企业管治方面的职责,督促管理层建立合规的组织结构和制度,在日常管理中遵守《企业管治守则》及其他与企业管治相关的法律法规。本年度内,董事会审核了本公司的企业管治政策及守则的遵守情况。《公司章程》及《董事会议事规则》规定董事会负责以下企业管治职能:

(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规;

(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

(3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及

(5)检讨公司遵守《香港联交所上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

(六)监事会

本年度内,本公司监事会按照中国有关法律法规及《公司章程》的规定,对本公司规范运作情况、财务状况、募集资金使用、股票期权激励计划、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等事项进行了认真监督检查,在对这些事项的监督活动中并不存在异议。

(七)公司秘书

公司秘书(丁建中先生)负责促进本公司董事会程序,以及董事之间、董事与股东之间、管理层之间的沟通。公司秘书的简历载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(一)本公司董事、监事及高级管理人员简历”。2021年度,公司秘书共接受超过15小时更新其专业技能及知识的培训。

(八)董事、监事及高级管理人员情况、薪酬及权益

1、董事、监事及高级管理人员情况

关于本公司董事、监事、高级管理人员简历、任职等情况,载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(一)、(三)及(四)”。

2、报酬情况

关于本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况,载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况”。

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有关董事和监事2021年度报酬的进一步情况载于财务报表附注十四、3。

3、权益

(1)董事、监事服务合约及合约权益

本公司未与任何董事或监事订立本公司在一年内不可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的服务合约。

(2)董事、监事或与董事、监事有关连的实体于交易、安排或合约中的权益

本公司各董事及监事或与董事及监事有关连的实体并未直接或间接在2021年度内或结束时仍然生效的本集团的任何重要交易、安排或合约中拥有或曾经拥有重大权益。

(3)董事、监事及最高行政人员的股份或债券证权益

本公司各董事、监事及最高行政人员于2021年12月31日持有本公司股份权益已载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况”。

除上述所披露之外,于2021年12月31日,本公司各董事、监事及最高行政人员概无本公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及债券证中拥有任何须记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓,或根据《香港联交所上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《标准守则》”)须通知本公司及香港联交所的权益或淡仓。

除上述所披露之外,于2021年12月31日,本公司各董事、监事或最高行政人员或彼等之配偶或18岁以下子女概无持有可以认购本公司或其相联法团的股本或债券证之权利,彼等亦无行使任何该等权利。

(4)董事、监事的证券交易活动

本公司董事及监事确认本公司已采纳《标准守则》。经向本公司全体董事及监事作出特定查询后,本公司并无获悉任何资料合理的显示各位董事及监事于本年度内未遵守《标准守则》所规定的准则。

(九)员工情况

关于本集团员工情况、薪酬政策、培训计划等情况,载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(六)本集团员工情况”。

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(十)本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响

1、2017年股票期权激励计划情况

(1)2017年股票期权激励计划摘要

① 目的

本公司实施的2017年股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构,健全本公司的激励机制,提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感,稳定人才,以促进本公司持续发展,确保实现发展目标。

② 激励对象、股票期权数量及行权价格调整情况

2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票,激励对象包括董事、高级管理人员及业务骨干(不包括独立非执行董事、监事,也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

本公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2017年股票期权激励计划(草案)》”)规定授予本公司董事、高级管理人员及业务骨干共15,000万份股票期权。

经本公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议审议批准,同意2017年股票期权激励计划的激励对象人数由2,013名调整为1,996名,授予股票期权数量由15,000万份调整为14,960.12万份;确定2017年7月6日(星期四)为2017年股票期权激励计划授予日,向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权,授予的股票期权的初始行权价格为每股A股17.06元人民币。

经本公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议审议批准,同意2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名,获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份;第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名,可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份;确认本公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足;对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权及第二个行权期行权条件未满足而未能获得行权权利的股票期权共计7,021.0561万份股票期权予以注销。具体情况请见本公司于2019年7月

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1日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。

2019年7月5日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2019年7月5日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。经本公司于2020年8月28日召开的第八届董事会第二十二次会议审议批准,同意对2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票期权予以注销,股票期权行权价格调整为每股16.86元人民币。具体情况请见本公司于2020年8月29日发布的《关于注销部分股票期权的公告》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》。

2020年9月2日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已办理完成共66份已获授的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2020年9月3日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。

经本公司于2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议批准,同意2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象人数由1,687名调整为1,573名,可行权股票期权数量由3,972.6486万份调整至3,728.9056万份;确认本公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就;对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权共计243.7430万份予以注销。具体情况请见本公司于2021年6月30日发布的《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的公告》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。

2021年7月7日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已办理完成共243.7430万份已获授的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2021年7月8日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。

经本公司于2021年8月24日召开的第八届董事会第三十八次会议审议批准,鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕,同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为每股16.66元人民币。具体情况请见本公司于2021

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年8月25日发布的《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》。

③ 相关激励对象可获授股票期权上限

授予的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日,以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利。2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。非经股东大会批准,任何一名激励对象通过行使其于2017年股票期权激励计划及本公司其他有效的股票期权激励计划(如有)项下股票期权而获得的A股总量,任何时候均不得超过本公司于该同一类别股份股本总额的1%,且在任何12个月期间内授予一名激励对象的股票期权上限(包括已行使、已注销及尚未行使的股票期权)不得超过本公司于同一类别股份股本总额的1%。

④ 授权日、有效期、等待期、行权期及行权比例

本公司2017年股票期权激励计划自授权日(即2017年7月6日)起5年有效,授权日前1个交易日的公司A股股票收盘价为每股23.52元人民币。等待期为自授权日起2年,经过2年等待期后,若满足行权条件,可按照如下规定的比例行权:

行权期时间安排总数的比例
第一个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3
第二个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/3
第三个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止1/3

经本公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议审议通过,确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足。公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权时间为2019年7月16日至2020年7月5日间的可行权日,可行权激励对象为1,684名,合计可行权股票期权数量为3,966.4153万份。具体情况请见本公司于2019年7月14日发布的《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期开始行权的公告》。

经本公司于2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通

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过,确认公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权时间为2021年7月14日至2022年7月5日间的可行权日,可行权激励对象为1,573人,合计可行权股票期权数量为3,728.9056万份。具体情况请见本公司于2021年7月14日发布的《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期开始行权的公告》。

⑤ 行权价格及其厘定基础

2017年股票期权的初始行权价格为每股A股17.06元人民币。初始行权价格为下列孰高者:

a. 2017年股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日(即2017年4月24日)的公司A股股票交易均价;及

b. 2017年股票期权激励计划草案及摘要公布前120个交易日的公司A股股票交易均价。

根据上述原则,2017年股票期权激励计划授予的股票期权初始行权价格为每股A股17.06元人民币。

于2017年股票期权激励计划有效期内,倘在行使股票期权前本公司进行任何与本公司A股有关的股息分派、资本公积金转增股本、发行股票红利、股票拆细、配股或缩股,应对行权价格进行相应调整。

在本公司2019年度及2020年度利润分配方案实施后,2017年股票期权行权价格调整为16.66元人民币,具体情况请参阅上文“(2)激励对象、股票期权数量及行权价格调整情况”。

(2)本年度内激励对象持有股票期权及行权情况

本公司2017年股票期权激励计划采用自主行权模式,本年度内,共有3,203.3154万份股票期权行权,本公司A股股票数量相应增加3,203.3154万股,2020年度利润分配实施前后的行权价分别为16.86元人民币和16.66元人民币,相应募集资金存储于本公司专户,本年度末A股股票收盘价为33.50元人民币。经本公司第八届董事会第三十六次会议审议批准,本公司已对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权共计

243.7430万份予以注销。

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姓名职位尚未行使的期权数量获授 期权数量可行使 期权数量行使 期权数量注销的 期权数量失效的 期权数量尚未行使的 期权数量加权平均收盘价(人民币元/股)注1
徐子阳董事、总裁84,000084,00000084,000不适用
董事小计注284,000084,00000084,000不适用
王喜瑜执行副总裁87,468087,46800087,468不适用
李莹执行副总裁、财务总监52,800052,80000052,800不适用
谢峻石执行副总裁112,4680112,46830,0000082,46830.96
丁建中董事会秘书、公司秘书33,160033,16000033,160不适用
高级管理人员小计285,8960285,89630,00000255,89630.96
公司其他业务骨干39,356,590036,919,16032,003,1542,437,43004,916,00635.42
合计39,726,486037,289,05632,033,1542,437,43005,255,90235.42

注1:此为紧接行权日前一交易日本公司A股股票加权平均收盘价格;注2:为避免重复计算,董事、总裁徐子阳先生的股票期权数量计入董事小计中。

本报告期结束后至本报告披露日,公司2017年股票期权激励计划第三个行权期共行使股票期权数量80.8399万份。截至本报告披露日,本公司2017年股票期权激励计划尚未行使的A股股票期权共计444.7503万份,约占本公司已发行股本总数0.09%,约占本公司已发行A股股本总数0.11%。

(3)股票期权价值、会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

① 股票期权价值

本公司采用二叉树(Binomial Tree)期权定价模型计算2017年股票期权的价值。以授权日(即2017年7月6日)为计量日,2017年股票期权的估值为每股A股10.40元人民币,相当于授权日A股市价的44.73%。计算所用数据及计算结果如下:

系数系数数量与说明
初始行权价每股A股17.06元人民币
市价每股A股23.25元人民币,授权日的A股收盘价。
预计年期激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行使第一、第二、第三个行权期可以行使的期权。
预计价格波幅第一、第二、第三个行权期采用的中兴通讯A股股票历史波动率分别为:43.35%、42.20%、42.90%。
预计股息(注1)每股0.18元人民币
无风险利率(注2)第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为:3.50%、3.51%、3.52%。
每股A股股票期权价值10.40元人民币
注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。
注2:无风险利率选取对应行权期间国债利率。
注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。

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② 股票期权会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》,本公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的激励对象服务计入成本费用,同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内,本公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日,根据行权的情况,结转确认资本公积。股票期权的具体会计处理以及对本公司本年度内及未来财务状况和经营成果的影响载于财务报表附注十一。

2、2020年股票期权激励计划情况

(1)2020年股票期权激励计划摘要

① 目的

本公司实施的2020年股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构,健全本公司的激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现。

② 激励对象、股票期权数量调整情况

2020年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员及业务骨干(不包括独立非执行董事、监事,也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

本公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2020年股票期权激励计划(草案)》”)规定授予本公司董事、高级管理人员及业务骨干总量不超过16,349.20万份的股票期权,其中首次授予15,849.20万份,预留权益500万份。A. 首次授予的股票期权情况

经本公司于2020年11月6日召开的第八届董事会第二十七次会议审议批准,同意2020年股票期权激励计划的激励对象人数由不超过6,124名调整为6,123名,授予股票期权数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份,其中,首次授予的股票期权数量由15,849.20万份调整为15,847.20万份,预留授予的股票期权总数仍为500万份;确定2020年11月6日(星期五)为2020年股票期权激励计划首次授予的授予日,向6,123名激励对象授予15,847.20万份股票期权,首次授予的股票期权的行权价格为每股A股34.47元人民币。

经本公司于2021年8月2日召开的本公司第八届董事会第三十七次会议审

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议批准,鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划,公司取消上述1人参与2020年股票期权激励计划的资格,其已获授尚未行权的股票期权2.6万份由公司无偿收回并注销,首次授予的激励对象调整为6,122名,首次授予的股票期权数量调整为15,844.60万份。具体情况请见本公司于2021年8月3日发布的《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。

2021年8月5日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,本公司已办理完成共2.6万份已获授尚未行权的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2021年8月6日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。

经本公司于2021年11月4日召开的第八届董事会第四十二次会议审议批准,同意2020年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由6,122名调整为5,971名,获授的股票期权数量由15,844.60万份调整至15,467.5339万份;第一个行权期可行权激励对象人数由6,122名调整为5,956名,可行权股票期权数量由5,281.2695万份调整至5,144.2763万份;确认本公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就;对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权共计377.0661万份股票期权予以注销。具体情况请见本公司于2021年11月5日发布的《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的公告》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。

2021年11月10日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已办理完成共377.0661万份已获授尚未行权的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2021年11月11日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。B. 预留授予的股票期权情况

经本公司于2021年9月23日召开的本公司第八届董事会第四十次会议审议批准,确定2021年9月23日(星期四)为2020年股票期权激励计划预留授予的授予日,向410名激励对象授予500万份股票期权,预留授予的股票期权的行权价格为每股A股34.92元人民币。

③ 相关激励对象可获授股票期权上限

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授予的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日,以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利。2020年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。非经股东大会批准,任何一名激励对象通过行使其于2020年股票期权激励计划及本公司其他有效的股票期权激励计划(如有)项下股票期权而获得的A股总量,任何时候均不得超过本公司于该同一类别股份股本总额的1%,且在任何12个月期间内授予一名激励对象的股票期权上限(包括已行使、已注销及尚未行使的股票期权)不得超过本公司于同一类别股份股本总额的1%。

④ 授权日、有效期、等待期、行权期及行权比例

A. 首次授予的股票期权

本公司2020年股票期权激励计划首次授予部分自首次授予的授权日(即2020年11月6日)起4年有效,授权日前1个交易日的公司A股股票收盘价为每股34.80元人民币。等待期为自授权日起1年,经过1年等待期后,若满足行权条件,可按照如下规定的比例行权:

行权期时间安排总数的比例
第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月的最后一个交易日止1/3
第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月的最后一个交易日止1/3
第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月的最后一个交易日止1/3

经本公司于2021年11月4日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过,确认公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权时间为2021年11月17日至2022年11月5日间的可行权日,可行权激励对象为5,956人,合计可行权股票期权数量为5,144.2763万份。具体情况请见本公司于2021年11月5日发布的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。B. 预留授予的股票期权

本公司2020年股票期权激励计划预留授予部分自预留授予的授权日(即

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2021年9月23日)起3年有效,授权日前1个交易日的公司A股股票收盘价为每股33.80元人民币。等待期为自授权日起1年,经过1年等待期后,若满足行权条件,可按照如下规定的比例行权:

行权期时间安排总数的比例
第一个行权期自预留授予的授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予的授权日起24个月的最后一个交易日止1/2
第二个行权期自预留授予的授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予的授权日起36个月的最后一个交易日止1/2

⑤ 行权价格及其厘定基础

A. 首次授予的股票期权

2020年股票期权首次授予的股票期权初始行权价格为每股A股34.47元人民币。初始行权价格为下列孰高者:

a. 2020年股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日(即2020年10月12日)的公司A股股票交易均价;及

b. 2020年股票期权激励计划草案及摘要公布前20个交易日的公司A股股票交易均价。

根据上述原则,2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权初始行权价格为每股A股34.47元人民币。B. 预留授予的股票期权

2020年股票期权预留授予的股票期权初始行权价格为每股A股34.92元人民币。初始行权价格为下列孰高者:

a. 审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前1个交易日(即2021年9月23日)公司A股股票交易均价;

b. 审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述原则,2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权初始行权价格为每股A股34.92元人民币。

于2020年股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时,行权价格将根据相关规定进行调整。

(2)本年度内激励对象持有股票期权及行权情况

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

本公司2020年股票期权激励计划采用自主行权模式,本年度内,2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权共有6,777份行权,本公司A股股票数量相应增加6,777股,行权价格为34.47元人民币,相应募集资金存储于本公司专户,本年度末A股股票收盘价为33.50元人民币。经本公司第八届董事会第四十二次会议审议批准,本公司已对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的首次授予的股票期权或不符合行权条件的股票期权共计377.0661万份予以注销。

本年度内,根据2020年股票期权激励计划授出的预留股票期权数量为500万份。

姓名职位报告期初 尚未行使的期权数量获授 期权数量可行使 期权数量行使 期权数量报告期内 注销的 期权数量失效的 期权数量尚未行使的 期权数量加权平均收盘价(人民币元/股)注1
1、首次授予的股票期权
李自学董事长180,000060,000000180,000不适用
徐子阳董事、总裁180,000060,000000180,000不适用
李步青董事50,000016,66600050,000不适用
顾军营董事、执行副总裁180,000060,000000180,000不适用
诸为民董事50,000016,66600050,000不适用
方榕董事50,000016,66600050,000不适用
董事小计注2690,0000229,998000690,000不适用
王喜瑜执行副总裁180,000060,000000180,000不适用
李莹执行副总裁、财务总监180,000060,000000180,000不适用
谢峻石执行副总裁180,000060,000000180,000不适用
丁建中董事会秘书、公司秘书120,000040,000000120,000不适用
高级管理人员小计660,0000220,000000660,000不适用
公司其他业务骨干157,122,000050,992,7656,7773,796,6610153,318,56231.72
合计158,472,000051,442,7636,7773,796,6610154,668,56231.72
2、预留授予的股票期权
公司其他业务骨干05,000,00000005,000,000不适用
合计05,000,00000005,000,000不适用

注1:此为紧接行权日前一交易日本公司A股股票加权平均收盘价格;注2:为避免重复计算,董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生的股票期权数量计入董事小计中。

本报告期结束后至本报告披露日,公司2020年股票期权激励计划首次授予的A股股票期权第一个行权期共行使股票期权数量6.0634万份。截至本报告披露日,本公司2020年股票期权激励计划首次授予尚未行使的A股股票期权共计15,460.7928万份,约占本公司已发行股本总数3.27%,约占本公司已发行A股股本总数3.89%;预留授予尚未行使的A股股票期权共计500万份,约占本公司已发行股本总数0.11%,约占本公司已发行A股股本总数0.13%。

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

根据2020年股票期权激励计划,上述股票期权的授权日、有效期、等待期、行权期及行权价格请参阅上文“2020年股票期权激励计划摘要”。

(3)股票期权价值、会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

① 股票期权价值

A. 首次授予的股票期权

本公司采用二叉树(Binomial Tree)期权定价模型计算2020年股权激励计划首次授予的股票期权的价值。以授权日(即2020年11月6日)为计量日,2020年股权激励计划首次授予的股票期权的估值为每股A股9.12元人民币,相当于授权日A股市价的25.47%。计算所用数据及计算结果如下:

系数系数数量与说明
初始行权价每股A股34.47元人民币
市价每股A股35.80元人民币,授权日的A股收盘价。
预计年期激励对象须在授权日后第2年、第3年和第4年内行使第一、第二、第三个行权期可以行使的期权。
预计价格波幅第一、第二、第三个行权期采用的中兴通讯A股股票历史波动率分别为:34.40%、33.57%、30.33%。
预计股息(注1)每股0.20元人民币
无风险利率(注2)第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为:2.78%、2.85%、2.91%。
每股A股股票期权价值9.12元人民币
注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。
注2:无风险利率选取对应行权期间国债利率。
注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。

B. 预留授予的股票期权

本公司采用二叉树(Binomial Tree)期权定价模型计算2020年股权激励计划预留授予的股票期权的价值。以授权日(即2021年9月23日)为计量日,2020年股权激励计划预留授予的股票期权的估值为每股A股7.22元人民币,相当于授权日A股市价的20.61%。计算所用数据及计算结果如下:

系数系数数量与说明
初始行权价每股A股34.92元人民币
市价每股A股35.03元人民币,授权日的A股收盘价。
预计年期激励对象须在授权日后第2年和第3年内行使第一、第二个行权期可以行使的期权。
预计价格波幅第一、第二个行权期采用的中兴通讯A股股票历史波动率分别为:29.53%、31.46%。
预计股息(注1)每股0.20元人民币
无风险利率(注2)第一、第二个行权期采用的无风险收益率分别为:2.39%、2.50%。
每股A股股票期权价值7.22元人民币

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注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。
注2:无风险利率选取对应行权期间国债利率。
注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。

② 股票期权会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》,本公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的激励对象服务计入成本费用,同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内,本公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日,根据行权的情况,结转确认资本公积。股票期权的具体会计处理以及对本公司本年度内及未来财务状况和经营成果的影响载于财务报表附注十一。截至本报告披露日,公司不存在尚待授予的股票期权。

3、本公司管理层持股计划相关情况

本公司管理层持股计划已经本公司薪酬与考核委员会、第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。本次管理层持股计划资金来源为公司计提的114,765,557.00元人民币管理层持股计划专项基金,股票来源为公司已回购的2,973,900股本公司A股股票,占公司总股本的比例为0.06%,参与对象为27人。

本次管理层持股计划支付总资金为114,765,557.00元人民币,按1.00元人民币1份,对应折算为11,476.6万份。公司董事、监事及高级管理人员合计认购份额6,260.6万份(董事长李自学先生认购1,200万份,董事、总裁徐子阳先生认购1,200万份,董事、执行副总裁顾军营先生认购900万份,监事会主席谢大雄先生认购302.6万份,执行副总裁王喜瑜先生认购1,000万份,执行副总裁、财务总监李莹女士认购800万份,执行副总裁谢峻石先生认购700万份,董事会秘书丁建中先生认购158万份),其他参与对象合计认购份额5,216.0万份。2020年12月16日,本公司回购专用证券账户所持公司股票非交易过户至“中兴通讯股份有限公司—第一期员工持股计划”证券账户,过户股份数量为2,973,900股,每名参与对象按上述认购份额的比例获得相应股份,本次管理层持股计划所受让公司股票的锁定期为2020年12月18日至2021年12月17日。

本公司已设立管理层持股计划管理委员会,徐子阳先生为管理委员会主任,顾军营先生、李莹女士为管理委员会委员。管理层持股计划管理委员会作为委托

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人与管理人中国国际金融股份有限公司、托管人国泰君安证券股份有限公司签署了《中金公司中兴通讯股份有限公司管理层持股计划单一资产管理计划资产管理合同》。上述事项具体情况请见本公司于2020年10月13日发布的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划(草案)》,于2020年11月7日发布的《2020年第二次临时股东大会决议公告》,于2020年12月1日发布的《关于设立公司管理层持股计划管理委员会的公告》及《关于签署中兴通讯股份有限公司管理层持股计划资产管理合同的公告》,以及于2020年12月18日发布的《关于公司管理层持股计划非交易过户完成的公告》。

2021年12月18日,本次管理层持股计划所获标的股票的锁定期已届满,具体情况请见本公司于2021年12月20日发布的《关于管理层持股计划锁定期届满的提示性公告》。

本次管理层持股计划的具体会计处理已载于财务报表附注十一。

(十一)高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系,并建立了高级管理人员薪酬与本公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查本公司高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对本公司高级管理人员进行年度绩效考核,根据考核结果确定高级管理人员的报酬,报董事会审议通过后实施。

(十二)员工薪酬体系及退休福利

本集团员工薪酬包括薪资、奖金、津贴等。本集团员工另可以享有意外保险、商旅保险、住房补贴、退休和其他福利。同时,依据员工所在国相关法规,本集团参与相关政府机构推行的社会保障计划,根据此类计划,本集团按照员工的月收入一定比例缴纳雇员社会保障金。有关本公司2021年度报酬最高的五位人士载于按照财务报表附注十四、4。

本集团提供的员工退休福利详情载于财务报表附注五、25。

(十三)公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司按照相关法律法规及上市公司规范运作的相关要求,指导子公司健全法

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人治理结构,完善现代企业制度;对子公司重大投资、收购出售资产、对外担保等重大事项及规范运作实施管理控制;明确规定子公司重大事项报告制度和审议程序,及时跟踪子公司财务状况、生产经营等重大事项,并及时履行信息披露义务。

(十四)审计情况

1、审计师情况

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为本公司之审计师。

安永华明自2005年连续十七年为本公司审计师。安永华明签字注册会计师为李剑光先生和曾赐花女士,李剑光先生已为公司提供审计服务二年,今年第二年作为签字注册会计师,曾赐花女士已为本公司提供审计服务六年,今年第一年作为签字注册会计师。

2021年度,本公司支付安永华明2021年度财务报告审计费用790万元人民币,本公司支付安永华明2021年度内控审计费用120万元人民币。

2021年度,安永会计师事务所(以下简称“安永”)为中兴香港提供审计服务,审计费用为58万人民币;安永华明为本公司其他子公司提供审计服务,审计费用为61.8万元人民币。

2021年度,安永华明为本公司发行股份购买资产并募集配套资金提供鉴证服务,鉴证费100万元人民币;为本公司非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况提供鉴证服务,鉴证费10万元人民币。安永为本公司及中兴香港提供税务申报和税务咨询服务,服务费用为11.15万港币。

项目金额审计机构
2021年度审计费用790万元人民币安永华明

2021年度内控审计费用

2021年度内控审计费用120万元人民币安永华明
2021年度中兴香港审计费用58万元人民币安永

2021年度集团内其他子公司审计费用

2021年度集团内其他子公司审计费用61.8万元人民币安永华明
2021年度发行股份购买资产并募集配套资金鉴证费100万元人民币安永华明

非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况鉴证费

非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况鉴证费10万元人民币安永华明
2021年度税务申报和税务咨询服务费用11.15万港币安永

2、问责及审核

本公司董事确认其有责任编制财务报表,且有责任在年度报告、半年度报告

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及季度报告的综合财务报表、其他内幕消息公告及《香港联交所上市规则》规定的其他财务披露中提供客观、清晰的评估,并向监管机构汇报法定要求规定披露的资料。董事经作出一切合理查询后确认,截至本报告披露日,其未知悉或发现有重大不明朗事件或情况可能会严重影响本公司持续经营能力。

本公司审计师关于其申报职责及其对本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表的意见的声明,详情载于本报告第137-143页的审计报告。

(十五)内部控制及风险管理

本公司董事会负责检讨本公司内部控制及风险管理系统,确保本公司内部控制及风险管理系统行之有效,董事会已授权审计委员会负责检讨本公司及其附属公司内部控制及风险管理系统的成效,董事会应确保会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

本年度内,本公司董事会审计委员会按照相关法律法规,在四次会议中检讨本公司及其附属公司财务、运营、内部控制及风险管理系统是否有效运作及如何进一步改进,并向本公司董事会汇报有关情况。

1、内部控制部门设置

本公司已经建立以董事会、审计委员会、公司内部控制委员会、内控审计、各业务单位内控团队为主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。本公司设立公司内部控制委员会,是公司级内控管理机构,对公司内部控制的健全性、有效性承担责任,行使公司内控决策、规划、监督和指导职能。内部控制委员会下设秘书组和内控能力建设组。

本公司建立健全以“三道防线”为主要特点的风险管理及内部控制系统。三道防线设置如下:第一道防线由各业务单位和职能部门组成,是风险管理及内部控制的主要责任及执行单位;第二道防线由公司内部控制委员会组成,是风险管理及内部控制的决策、规划、监督、指导和推动单位;第三道防线由审计委员会及内部审计机构组成,是风险管理及内部控制的监督单位,负责内部审核功能。

2、内部控制制度建设及实施情况

本公司内部控制制度基本涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信

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息披露等环节,并结合自身具体情况,已建立起一套较为完善的内部控制制度。本公司制定并执行《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》,明确本公司内部控制管理的职能机构及其职权,规定内部控制的原则及主要内部控制要素及方法;本公司制定并执行《中兴通讯风险管理规范》,明确本公司各级风险管理组织及职责,规范本公司风险评估标准及风险管理过程;本公司制定并执行《中兴通讯内控缺陷整改推进管理办法》,对内部控制缺陷的确认、整改方案管控、整改过程跟踪、整改结果关闭等全流程进行规范;本公司每年根据《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》及《中兴通讯风险管理规范》,结合《内部控制手册》,检讨本公司风险管理及内部控制系统的有效性,以及年度风险管理及内部监控实施计划的执行过程及结果。本公司制定并执行《信息披露管理制度》,加强公司内部机构、人员信息披露的责任,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时;制定并执行《内幕信息知情人登记制度》,规范本公司的内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则。本年度内,本公司认真执行上述制度,并积极开展内幕信息管理工作。

2021年本公司重点开展了如下内控工作:

1、本公司持续深化内控体系建设,进一步强化基层内控组织建设;聚焦关键领域能力提升。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和本公司制度规范的要求,完成内部控制制度修订,优化内控白皮书。

2、深化业务稽核及自查自纠工作,修订稽核制度,加强对各业务领域的稽核力度,强化问责管理机制。

3、对本公司开展的衍生品投资情况、证券投资情况进行检查。配合安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的内控审计工作。

4、优化风险评估方法,推进风险分类分层,强化各级风险管理组织职责,规范公司识别、评估和应对风险管控过程,深入开展基层风险管控实践。

5、开展公司合同管理、采购管理、子公司管理、档案管理、不动产管理等关键业务领域内控重点任务,优化内控体系运作模式,促进各业务流程数字化建设;完成供应链生产管理、公司预算管理、品牌管理等专题内控评价及管理优化;完成公司缺陷“回头看”,进一步完善内控缺陷整改管理办法,明确管理单位责任,加强问责。

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6、强化管理干部内控责任意识,开展管理干部谈内控宣贯,营造有章必循、违规必究的内控环境。持续开展全员内控知识传递、业务内控研讨、内控案例分享、内控知识测试、开展新一轮内控经理认证等内控环境建设活动。

本公司内部控制及风险管理系统旨在为重大误报或损失提供合理而非绝对的保证,管理而非消除操作系统失灵或无法达成本公司业务目标的风险。本公司董事会已检讨本公司及其附属公司内部控制及风险管理系统的有效性,并认为截至2021年12月31日止财务年度的内部控制及风险管理系统运作有效及足够。

3、本公司《2021年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对本公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。根据本公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额大于90.22%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额大于98.66%;纳入评价范围的主要单位及财务报告、非财务报告缺陷认定标准等有关本公司内部控制的具体情况请见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

4、审计机构出具的内部控制审计报告

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性,并认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本公司的内部控制审计报告请见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》。

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七、环境和社会责任

(一)本集团环境信息情况

1、本集团环境保护工作开展情况

本集团作为绿色发展的积极践行者,注重自身经营对环境带来的影响,梳理完善生产与运营的环境管理制度,从产品生产源头把关,努力将产品全生命周期内对环境的影响降到最低;积极履行环保责任,全面考虑每个运营环节产生的环境效应,并在产品全生命周期中充分考虑环保需求,让绿色环保战略贯穿所有业务领域。同时,本集团作为数字经济筑路者,用科技创新,铺设数字经济林荫路,以绿色企业运营、绿色供应链、绿色数字基座、绿色行业赋能四大维度助力“双碳”目标达成。

2、本年度内,本公司全资子公司中兴智能汽车有限公司属于环境保护部门公布的大气环境重点排污单位,中兴智能汽车有限公司已采取有效措施保障生产经营符合相关环境保护法律法规,具体情况如下:

(1)排污情况

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
中兴智能汽车有限公司总VOCs排放8涂装车间、完检车间0.56-30.9mg/m?(DB44/816-2010)0.00768t9.44t/a未超标
颗粒物排放21涂装车间<20mg/m?(DB44/27-2001)第二时段二级标准0.017991t/未超标
4.9-6.7mg/m?(DB44/765-2019)
有组织排放3涂装车间、完检车间0.02-0.03mg/m?《表面涂装(汽车制造业)挥发性有机化合物排放标准》 (DB44/816-2010)0.001484t/未超标
甲苯+二甲苯有组织排放3涂装车间、完检车间0.13-0.25mg/m?(DB44/816-2010)0.009295t/未超标
氮氧化物有组织排放13涂装车间、完检车间9-83mg/m?(DB44/816-2010)0.032984t/未超标

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公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
涂装车间53-58mg/m?(DB44/765-2019)
二氧化硫有组织排放13涂装车间/(DB44/816-2010)//未超标
油烟有组织排放2食堂0.3mg/m?(GB 18483-20021)0.209898t/未超标

(2)防治污染设施的建设和运行情况

中兴智能汽车有限公司按照环境保护要求配置袋式除尘器、漆雾净化系统、玻璃纤维棉过滤及活性炭吸附塔等相应的污染处理设施,制订管理制度和应急预案,定时进行安全巡查。各系统、设施运行情况良好,废气经处理后达标排放。

(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

中兴智能汽车有限公司按照环境保护法律法规,进行建设项目环境影响评价并取得环保部门环评批复文件。

(4)突发环境事件应急预案

中兴智能汽车有限公司编制的《突发环境事件应急预案》已通过专家评审并完成环保部门备案。

(5)环境自行监测方案

中兴智能汽车有限公司委托有资质的第三方进行环境监测。截至报告期末,各排放指标均未超标。

(6)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

本报告期内,本集团没有因环境问题受到行政处罚。

(二)社会责任情况

社会公益(包括捐赠)的详细情况及本公司履行社会责任的具体工作情况请见与本报告同日发布的《二〇二一年度可持续发展报告》。

(三)巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

本公司坚持“倡导公益精神,履行企业责任,推动公益发展”,中兴通讯公

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益基金会以受助人为中心,围绕教育发展、医疗救助、弱势救助、乡村振兴和环境保护五大领域重点发力,通过需求调研、项目设计、项目执行、传播影响、评估监测形成工作闭环,确保有效回应受助者需求,实现社会效益。

本年度,本公司积极响应乡村振兴号召,围绕乡村实际需求,在广西、黑龙江、四川、海南、贵州、内蒙古、重庆、陕西、福建、浙江、甘肃等20余省,开展教育帮扶、弱势救助、产业帮扶、消费助农、基础设施建设、村容村貌改善等30余项,精准助力乡村振兴战略。具体如下:(1)在教育帮扶方面,兴华助学项目再次签署5年捐赠协议,将持续10年支持甘肃、青海贫寒学子;新增兴天使一对一助学项目,在广西百色靖西市成立中兴文秀班,由中兴通讯员工一对一为50名学生提供每年3,000元助学金和成长支持;在甘肃省武威市古浪县启动“兴火计划”,为教师提供成长赋能支持,助力乡村优化教育生态。此外,继续在陕西开展爱心100助学行动等项目,持续资助西部学生,提供求学保障。(2)在弱势救助方面,连续第十六年前往云南保山探望抗战老兵、带动中兴通讯745名员工共同为老兵送上心愿礼物;策划爱心手机捐赠项目,向江西、贵州和甘肃的60岁以上老人捐赠8,792部手机,让老人与时代相连。(3)在产业帮扶方面,在黑龙江汤原县和桦南县等地开展特色产业项目,如智能蘑菇小院、玉米加工基地建设等,带动村民增收。(4)在消费助农方面,本公司积极采购黑龙江、海南、重庆等地特色农产品,并将全部采购物资捐赠至养老院等社会福利机构,消费助农的同时关爱长者,既帮农户打开销路,又向社会传递温暖。此外,本公司支持重庆城口县等开展系列路桥、村容村貌改善、数字化改造等基础设施建设,进一步提升人居环境。2022年,本公司将继续聚焦社会需求开展公益实践。一是围绕教育助学,从助学金、教师培训、一对一支持和友好校园四方面助力乡村教育生态优化。二是围绕公益文化,打造志愿中兴服务体系,逐步提升志愿者活动场次及志愿者活跃度。三是关注弱势群体,开展守护计划,包括关爱老兵、Vcare空间、罕见病救助等。四是助力乡村振兴,继续响应国家号召和社会需求,结合中兴通讯特色开展乡村振兴实践。

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八、重要事项

(一)重大诉讼与仲裁事项

本年度内,本集团未发生《深圳交易所上市规则》界定的重大诉讼及仲裁事项,本集团主要的诉讼及仲裁事项如下:

1、2012年11月,中兴通讯巴西有限公司(以下简称“中兴巴西”)以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔(折合约3,581.95万元人民币)的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请;2013年2月7日,巴西利亚民事法院作出裁定,考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象,暂停对其资产的冻结。2013年7月,中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔(折合约3,567.16万元人民币)以及利息和律师费。2016年1月,巴西利亚民事法院作出一审判决,判决该巴西某公司赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔(折合约3,567.16万元人民币)以及利息与通胀调整额。2016年4月,巴西利亚民事法院通知中兴巴西,该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请。2016年8月29日,中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决,判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016年11月,联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴西支付3,122.43万巴西雷亚尔(折合约3,567.16万元人民币)以及利息与通胀调整额。2017年2月,联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司在2016年10月就上述二审判决提起的澄清提议。上述案件的庭审程序已结束。

2012年11月30日,巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西,该巴西某公司向该法庭提起诉讼,指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为,要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔(折合约9,479.27万元人民币)。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

2、2018年10月31日,某自然人以本公司损害其作为深圳中兴集讯通信有限公司(以下简称“中兴集讯”)股东的利益为由,将本公司作为被告,将中兴集讯、努比亚技术有限公司作为无独立请求权第三人,向广东省高级人民法

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院提起诉讼,请求:(1)本公司向其赔偿2亿元人民币;(2)由本公司承担本次诉讼的所有费用(包含但不限于诉讼费、律师费20万元人民币)。

2019年4月9日,本公司收到广东省高级人民法院的应诉通知书、证据交换的传票及举证通知书等司法文书,本公司已聘请代理律师积极应对上述案件。

2020年12月28日,广东省高级人民法院对本案作出判决,驳回上述自然人的诉讼请求,案件受理费由上述自然人承担。

2021年1月25日,上述自然人提出上诉,请求最高人民法院撤销一审判决,并改判支持上述自然人的全部诉请。2021年8月16日,最高人民法院对本案作出裁定,上述自然人未在指定期限内预交二审案件受理费,按自动撤回上诉处理,一审判决生效。

2021年12月26日,上述自然人向广东省高级人民法院申请再审,请求撤销一审判决,并改判支持上述自然人的全部诉请;原审诉讼费用全部由本公司承担。2022年2月7日,本公司收到广东省高级人民法院的民事申请再审案件应诉通知书,本公司积极应对本案件。

根据本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

3、2020年8月,中国二十冶集团有限公司(以下简称“二十冶”)向广东省珠海市金湾区人民法院提起诉讼,要求中兴智能汽车有限公司(以下简称“中兴智能”)支付工程进度款和欠付工程利息合计1,230.7万元人民币。广东省珠海市金湾区人民法院裁定冻结中兴智能1,230.7万元人民币银行现金,中兴智能已聘请代理律师积极应诉。

2020年9月,中兴智能以案涉工程严重逾期、施工过程存在多项罚款及多处工程因质量问题需要维修为由,向法院提起反诉并提交保全申请,反诉金额合计1,795.8万元人民币。

2020年10月,二十冶提出变更诉讼请求申请,要求中兴智能支付工程结算价款及欠付工程利息合计1.88亿元人民币,案件被移送珠海市中级人民法院(以下简称“珠海中院”)。

2020年12月,珠海中院裁定冻结中兴智能账户资金1,586.5万元人民币并

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查封中兴智能名下两处土地的土地使用权。

2021年1月,中兴智能向珠海中院提交增加反诉请求申请书,就二十冶未能及时办理相关证书、案涉工程未能一次性验收合格等责任增加反诉请求,反诉金额增加至7,254.8万元人民币,并对增加部分的诉讼请求向法院提出财产保全申请。2021年11月,珠海中院裁定同意中兴智能以8,000万元人民币及生产设备置换前述冻结、查封的账户资金及两处土地的土地使用权。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4、2021年8月2日,西安中兴新软件有限责任公司(下称“西安中软”)以中国建筑第八工程局有限公司(下称“中建八局”)未在约定时间内竣工交付为由,向西安市中级人民法院提起诉讼,诉请中建八局向西安中软支付工期延误违约金、租金损失、施工罚款等合计约2.57亿元人民币。

2021年11月8日,中建八局以西安中软多次提出需求变更、付款不及时、不可抗力等导致工期延误、给其造成巨大损失为由向西安中软提起反诉,诉请西安中软向其支付工程款、停工窝工损失等合计约4亿元人民币。

2021年11月30日,西安市中级人民法院进行一审第一次开庭,双方交换证据。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

注:汇率采用本公司2021年12月31日的记账汇率,其中巴西雷亚尔兑人民币以1:

1.1424折算。

(二)控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况

1、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 ? 不适用

2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对资金占用情况的专项说明

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中兴通讯股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》,请见与本报告同日在信息披露指定网站上刊登的公告。

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(三)本年度内本公司破产重整相关事项

□ 适用 ? 不适用

(四)本公司发行股份购买资产并募集配套资金情况

本公司拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权,交易价格为261,082.70万元人民币;同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币,募集配套资金总额将不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%,本次交易涉及发行股份的数量满足证监会等监管机构的相关规定,并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。上述事项已经本公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2020年10月28日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》、2020年11月16日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。2021年3月31日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开了2021年第6次并购重组委工作会议,审核了本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据会议审核结果,本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。本公司于2021年4月26日收到了中国证监会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。具体情况请见本公司分别于2021年4月1日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨A股股票复牌公告》和2021年4月27日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。

2021年10月27日,中兴微电子18.8219%股权已变更登记至公司名下,中兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》。2020年度权益分派方案实施后,本次发行股份购买资产的A股股份发行价格由每股

30.80元人民币调整为每股30.60元人民币,发行A股股份数量由84,767,110股调整为85,321,143股,其中,向恒健欣芯发行45,942,154股A股股份、向汇通融

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信发行39,378,989股A股股份。本次发行股份购买资产事宜已完成,新增股份的上市日为2021年11月10日。具体情况请见本公司分别于2021年10月28日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》、《关于实施2020年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》和2021年11月9日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

(五)本公司转让高达通信90%股权

基于公司战略发展考虑,本公司与北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“屹唐半导体”)于2021年1月11日签订《股权转让协议》,约定本公司以10.35亿元人民币向屹唐半导体转让本公司所持高达通信90%的股权。本次交易已于2021年3月完成,本公司不再持有高达通信股权。具体情况如下表:

交易对方被出售股权出售日交易价格(亿元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(亿元)股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润注1总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施
屹唐半导体高达通信90%股权2021年3月10.35(0.36)9.72%基于高达通信的经营情况和财务状况,交易双方经公平磋商不适用

注1:净利润是指本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润。

上述事项已经本公司第八届董事会第三十次会议审议通过,具体情况请见本公司于2021年1月12日发布的《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《关于转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权的公告》。

(六)本公司控股子公司上海中兴在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

本公司于2021年1月11日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,同意本公司控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司(原名“上海中兴通讯技术股份有限公司”,以下简称“上海中兴”)申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,上海中兴股票自2021年2月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂

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牌。

具体情况请见本公司于2021年1月12日发布的《第八届董事会第三十次会议决议公告》、《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》,及于2021年2月25日发布的《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司获批在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。

(七)本公司认购红土湛卢基金份额的情况

2020年9月25日,本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本公司作为有限合伙人出资不超过4亿元人民币认购珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“红土湛卢基金”)份额。

红土湛卢基金已完成工商注册以及中国证券投资基金业协会的备案登记手续,并已完成募集,共募集资金10亿元人民币,本公司出资额为4亿元人民币。具体情况请见本公司分别于2020年9月26日、2020年12月23日及2021年12月21日发布的《关于认购红土湛卢基金份额的公告》、《关于参与认购的红土湛卢基金完成备案登记的公告》及《关于参与认购的红土湛卢基金募集完毕的公告》。

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(八)重大关联交易情况

1、按照境内法律法规界定的重大关联交易情况

(1)与日常经营相关的关联交易

下表所填列的关联交易为《深圳交易所上市规则》界定的且达到对外披露标准的2021年日常关联交易。

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容定价原则(人民币)(万元人民币)占同类交易金额的比例(%)超过 获批 额度关联交易结算方式(人民币)披露日期披露索引
中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司本公司的控股股东及其附属公司、参股30%或以上的公司原材料本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板(FPC)、软硬结合板(R- FPC)及其组件、磷酸铁锂电池及其配件等本公司向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的,且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的;本集团向关联方出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定;本集团向关联方销售产品及提供服务的交易价格以市场价方舱:1,000-100,000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定; 围栏:1,000—50,000元/个,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 天线抱杆:200—2,000元/个,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 光产品:1.3—30,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 精加工产品:0.5—50,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 包材类产品:0.01—5,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 软电路板(FPC)、软硬结合板(R-FPC)及其组件:0.5—100元/件,具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定; 磷酸铁锂电池:3,000元-6,000元/只;电池配件:100-500元/个,具体价格由其不同型号参考功能工艺及复杂程度而确定。42,824.70.70承兑 汇票不适用2018-12-252018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
华通科技有限公司(以下简称“华通”)本公司关联自然人任董事、常务副总裁的公司采购软件外包服务本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务特级工程师价格在970-1,800元/人天区间;主任工程师价格在830-1,300元/人天区间;高级工程师价格在520-1,150元/人天区间;普通工程师价格在440-750元/人天区间;助理工程5,914.50.10电汇不适用2020-1-17202004号公告《关于深圳证券交易所股票上市

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关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容定价原则(人民币)(万元人民币)占同类交易金额的比例(%)超过 获批 额度关联交易结算方式(人民币)披露日期披露索引
的控股子公司格为依据,不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格,且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。师价格350-550元/人天区间;技术员价格在320-500元/人天区间。规则下日常关联交易预计公告》
中兴软件技术(南昌)有限公司(以下简称“南昌软件”)本公司关联自然人任董事、常务副总裁的公司的控股子公司采购软件外包服务本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务特级工程师价格在970-1,800元/人天区间;主任工程师价格在830-1,300元/人天区间;高级工程师价格在520-1,150元/人天区间;普通工程师价格在440-750元/人天区间;助理工程师价格350-550元/人天区间;技术员价格在320-500元/人天区间。4,611.70.08电汇不适用2020-1-17202004号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)或其子公司本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司采购酒店服务本公司向关联方采购酒店服务采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或服务)的价格,具体价格以双方签署具体协议时确认。2,807.30.05电汇不适用2018-12-252018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴和泰或其子公司本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司设备设施 租赁关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的相关设备设施的租金为1,370,000元/年。4,963.419.08电汇不适用2021-4-29202149号公告 《关于与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议之补充协议>的关联交易公告》
航天欧华信息技术有限公司(以下简称“航天欧华”)本公司关联自然人任高管的公司的控股子公司销售产品本公司向关联方销售政企全线产品以市场价格为依据,不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格,且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。57,696.10.50银行承兑汇票不适用2020-12-222020121号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
合计--118,817.7不适用-----

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大额销货退回的详细情况
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因上述关联方能经常制造本集团所需的产品,并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务,本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营非常重要且有益处。
关联交易对上市公司独立性的影响本公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)本公司对关联方不存在依赖。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)2020年1月17日召开的本公司第八届董事会第十三次会议审议通过本集团预计2021年向关联方华通、南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额(不含增值税)分别为9,165万元人民币、5,820万元人民币; 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2021年向关联方中兴和泰或其子公司采购酒店服务最高累计交易金额(不含增值税)为3,750万元人民币; 2020年1月17日召开的本公司第八届董事会第十三次会议及2021年4月28日召开的本公司第八届董事第三十四次会议审议通过本集团预计2021年向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施最高累计交易金额为5,972万元人民币; 2020年12月17日召开的本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过本集团预计2021年向关联方航天欧华销售产品最高累计交易金额(不含增值税)为11亿元人民币;及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

注:“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)”部分。

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(2)资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 ? 不适用

(3)共同对外投资的关联交易

□ 适用 ? 不适用

(4)关联债权债务往来

□ 适用 ? 不适用

本报告期内,本公司不存在非经营性关联债权债务往来。

(5)本公司没有存在关联关系的财务公司;本报告期内,本公司控股的财务公司与关联方之间未发生存款、贷款、授信或其他金融业务。

(6)其他重大关联交易

2021年12月16日召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了以下关联交易事项(具体请见本公司于2021年12月17日发布的《第八届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》及《关于与关联方中兴和泰签订<2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议>的关联交易公告》):

① 预计本集团2022年向关联方中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料的最高累计交易金额(不含增值税)为5.5亿元人民币;

② 预计本集团2022年向航天欧华销售产品的最高累计交易金额(不含增值税)为12亿元人民币;

③ 预计本集团2022年及2023年向中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务相关的最高累计交易金额(不含增值税)分别为4,600万元人民币、4,800万元人民币;

④ 本集团2022年及2023年向中兴和泰及其控股子公司司出租房地产及设备设施,交易金额均为5,754万元人民币/年。

2、按照《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易情况

根据《香港联交所上市规则》第14A章,下列关连交易须于本报告中披露,本公司确认已符合《香港联交所上市规则》第14A章的披露规定。

(1)向中兴新采购原材料的持续关连交易

本集团已于2018年12月25日与中兴新签订了《采购框架协议》,并且根

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据该协议项下关连交易每年预测交易额度上限,按照《香港联交所上市规则》第14A章相关条款履行了申报、公告的法定程序,具体情况请见本公司于2018年12月26日在香港联交所网站及公司网站发布的《向中兴新采购原材料的持续关连交易》。

① 本集团向中兴新及其直接或间接持有30%或以上股权的公司采购原料,主要包括机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板(FPC)、软硬结合板(R-FPC)及其组件等产品? 交易方相互存在关连关系的说明:

中兴新是本公司的第一大股东。由于中兴新为本公司的控股股东,按照《香港联交所上市规则》的规定中兴新属于本公司关连人士。中兴新、其附属公司及参股公司(即中兴新直接或间接持有30%或以上权益的公司)为中兴新的联系人,按照《香港联交所上市规则》的规定为本公司的关连人士。? 2021年度交易总额:

本集团向中兴新、其附属公司及参股公司采购原材料的交易总额约428,247千元人民币。? 价格及其他条款:

经2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过,由本公司与中兴新订立的日期为2018年12月25日的有关本集团向中兴新、其附属公司及参股公司采购原材料的《中兴新采购框架协议》,有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止,而本集团向中兴新、其附属公司及参股公司2019–2021年采购金额上限(不含增值税)分别为7亿元人民币、8亿元人民币、9亿元人民币。

在成为本集团合格供应商之前,中兴新、其附属公司及参股公司必须通过本集团对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。中兴新、其附属公司及参股公司是通过本集团上述的资格认证及招标程序而获得甄选的。具体请见本公司于2018年12月26日在香港联交所网站及公司网站发布的《向中兴新采购原材料的持续关连交易》。董事确认,中兴新采购框架协议规定的资格认证与招标程序和定价基准,以及本集团内部程序,能有效确保本集团向中兴新、其附属公司及参股公司采购的价格,乃经过公平磋商,按照正常商业条款签订,不会损害本公司及股东的整体利益。

根据及遵守《中兴新采购框架协议》的条款及招标结果,本集团会以发出采

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购订单方式与中兴新、其附属公司及参股公司签订具体协议,对(其中包括)产品类型、约定数量与价格、交付时间、地点和方式、付款方法、包装、接收、违约责任、质量规格以及售后服务条款作出规定。价格将按《中兴新采购框架协议》规定的定价政策确定。2021年度估计的年度采购金额上限(不含增值税)为9亿元人民币。? 交易目的:

由于中兴新、其附属公司及参股公司一直能够生产符合本集团需求的产品,以具有竞争力的价格提供优质产品与服务,因此中兴新、其附属公司及参股公司通过本集团资格认证和招标程序后,获选定为长期供应商。本公司相信,可靠合作的供应商对本公司非常重要,能带来极大裨益。本集团向中兴新、其附属公司及参股公司采购本集团产品所需原材料,可保证本集团依时按质获得该等部件。

② 本公司独立非执行董事已审阅本集团上述持续关连交易并确认:

? 该等交易属本公司的日常业务;? 该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行;? 该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益;及? 本公司已经设立足够及有效的关于上述关连交易的内部监控程序。

③ 本公司核数师已审查上述持续关连交易,并向本公司董事会确认该等持续关连交易:

? 没有任何事项引起核数师的注意,使核数师相信已披露的持续关连交易未经由本公司董事会批准;? 没有任何事项引起核数师的注意,使核数师相信若交易涉及由本集团提供货品或服务,该等持续关连交易在所有重大方面未按照本集团定价政策进行;? 没有任何事项引起核数师的注意,使核数师相信该等持续关连交易未能在所有重大方面根据有关交易的协议条款进行;及? 没有任何事项引起核数师的注意,使核数师相信持续关连交易超过已公告披露过的有关年度上限。

(2)关连交易

本公司与主要管理人员的酬金的交易,其中包括本公司及附属公司的董事、

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监事及最高行政人员报酬,本公司根据股票期权激励计划向本公司及附属公司的董事及最高行政人员发行新股份,属于《香港联交所上市规则》第14A章所界定的关连交易,该等交易根据第14A.76条、第14A.95条及第14A.92(3)条可获豁免遵守关连交易的规定。

2021年,本公司下属子公司成都中兴软件有限责任公司向中兴新承租物业,租金为938.6万元人民币;本公司及本公司下属子公司西安中兴新软件有限责任公司向深圳市中兴新云服务有限公司(中兴新附属公司)出租物业,租金为338.8万元人民币;本集团向中兴新及其持股30%以上的公司共计销售2,969.8万元人民币无线通讯系统设备等产品;本公司向深圳市中兴国际投资有限公司(本公司董事持股35%)出租物业,租金为14.6万元人民币;本公司向天津中兴国际投资有限公司(深圳市中兴国际投资有限公司的全资子公司)承租物业,租金为450万元人民币。上述交易根据第14A.76条可获豁免遵守关连交易的规定。

除上文披露外,并无其他关连方交易应归入《香港联交所上市规则》第14A章有关“关连交易”或“持续关连交易”的定义。本公司已经就上述关连交易遵守了《香港联交所上市规则》第14A章下适用的披露规定。

(九)重大合同及其履行情况

1、本年度内,本公司未发生且无以前期间发生但延续到本年度的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

2、本集团的对外担保事项

公司及其子公司对外担保情况(不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保情况)
名称和编号担保额度实际发生日期金额类型担保物反担保担保期是否履行完毕关联方担保
北京富华宇祺信息技术有限公司注120167821,019,250 元人民币4月1日元人民币连带责任保证不适用注1自《技术开发(委托)合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发(委托)合同》项下的义务履行完毕之日止
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)-报告期内对外担保实际发生额合计(A2)-
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)2,101.93万元人民币报告期末实际对外担保余额合计(A4)2,101.93万元人民币
公司与子公司之间的担保情况
名称担保额度相关境内公告披露日和编号担保额度实际发生日期金额类型担保物反担保担保期是否履行完毕关联方担保

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

中兴通讯法国有限责任公司注22011年12月14日201152欧元不适用-保证不适用不适用到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止(以最晚者为准)不适用
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注3201362美元10月23日美元连带责任担保不适用不适用到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止注3
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注3201362美元9月11日美元连带责任担保不适用不适用到期日至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止注3
中兴通讯马来西亚私人有限责任公司注4201440 2016年1月8日 2016056,000万 美元11月27日-连带责任担保不适用不适用自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止
中兴(温州)轨道通讯技术有限公司注5201765人民币12月28日人民币连带责任担保不适用注5自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止
中兴通讯(香港)有限公司注6201822美元6月1日3亿美元连带责任保证不适用不适用自2020年6月1日至(1)2023年6月1日后六个月止,或(2)中兴香港已不可撤销地全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准
8月13日美元连带责任保证不适用不适用自2020年8月13日至(1)2025年8月13日,或(2)中兴香港已不可撤销地全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准
3月2日1.5亿美元连带责任保证不适用不适用自2021年3月2日至贷款到期之日起六个月止(对于贷款,保证期间分笔计算),若发生法律法规规定或主合同约定的事项,贷款人宣布债务提前到期的,保证期间自债务提前到期之日起两年止
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注7201890美元10月25日美元连带责任担保不适用不适用自母公司担保函出具之日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止注7

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注7201890印尼卢比4月26日印尼卢比连带责任担保不适用不适用银行保函自开具之日起生效,有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日止,以孰晚为准注7
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注8202118美元6月30日美元连带责任担保不适用不适用

自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注82021184,000亿 印尼卢比6月30日印尼卢比连带责任担保不适用不适用有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止,以孰晚为准
MTN集团项目涉及的11家海外附属公司注92021281.6亿美元不适用-连带责任担保不适用不适用自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止,最晚不超过《框架合同》生效之日起5年不适用
MTN集团项目涉及的11家海外附属公司注9202128美元不适用-连带责任担保不适用不适用自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止不适用
报告期内审批的担保额度合计(B1)410,559.64万元人民币注10报告期内担保实际发生额合计(B2)138,984.64万元人民币
报告期末已审批的担保额度合计(B3)912,816.98万元人民币注10报告期末实际担保余额合计(B4)362,109.64万元人民币
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称境内公告披露日担保额度实际发生日期金额类型担保物反担保担保期是否履行完毕关联方担保
西安克瑞斯半导体技术有限公司注11不适用美元1月26日万美元连带责任担保不适用不适用自《保证合同》签署生效日起至克瑞斯中止向TSMC订购制造服务连续达两年且未有任何积欠本债务的情形时止
广西中兴网信有限公司注12201916人民币3月20日人民币连带责任保证不适用不适用自《最高额保证合同》生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后三年止
深圳中兴网信科技有限公司注1320203210,000万元 人民币5月7日人民币担保房屋不适用自《最高额抵押合同》生效之日起至2023年1月3日止
Netas Bili?im Teknolojileri A.?. 注14不适用美元11月14日-连带责任担保不适用不适用自《系统集成协议》签署生效日起至Netas Bili?im在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止
BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.?. 注14不适用欧元5月5日欧元连带责任担保不适用不适用自2017年5月5日起至BDH在《采购安装协议》项下的义务履行完毕之日止

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Teknolojileri A.?注1520201120.9亿美元注15万美元连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
20211300.65亿美元--连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret.A.?. 注1520201120.2亿美元注1568.64万美元连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
20211300.15亿美元--连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?. 注1520201120.3亿美元注15美元连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
20211300.3亿美元--连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
Neta? Telecom Limited Liability Partnership注1520201120.1亿美元注15120万美元连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
20211300.1亿美元--连带责任担保不适用不适用至担保相关债务履行完毕之日
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)76,500.00万元人民币报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)30,950.75万元人民币
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)211,387.08万元人民币报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)38,715.10万元人民币
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)487,059.64万元人民币报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)169,935.39万元人民币
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,126,305.99万元人民币报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)402,926.67万元人民币
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例7.83%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)398,651.92万元人民币
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)398,651.92万元人民币
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用
注1:
注2:经本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,同意本公司为全资子公司中兴通讯法国有限责任公司(以下简称“中兴法国”)在《2010 SMS执行合同》(以下简称“《SMS合同》”)和

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注3:
注4:
注5:经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,同意本公司为中兴(温州)轨道通讯技术有限公司(以下简称“温州中兴”)在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供不超过330万元人民币的履约保函担保,担保期限自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止。公司已向相关银行申请开具银行保函,就温州中兴在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供最高累计金额315.25万元人民币的履约保函担保。上述履约保函担保已生效,温州中兴已就上述担保向本公司提供同等金额的反担保。截至本报告期末,上述保函已到期,担保相应解除。
注6:
注7:
注8:
注9:经本公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过,同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司包括中兴通讯(南非)有限公司、中兴通讯(刚果布)有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴(乌干达)有限公司、中兴通讯(尼日利亚)有限公司、中兴通讯(科特迪瓦)有限公司、中兴通讯加纳有限公司、中兴通讯(几内亚)有限公司、中兴通讯(阿富汗)有限公司、中兴通讯(喀麦隆)有限公司、中兴通讯(香港)有限公司在《框架协议》项下的义务提供不超过1.6亿美元的履约担保及向相关银行申请开立不超过1,600万美元的履约保函。截至本报告期末,上述担保尚未生效。
注10:
注11:经本公司控股子公司中兴微电子董事会审议通过,同意中兴微电子为其全资子公司西安克瑞斯半导体技术有限公司(以下简称“克瑞斯”)与台湾积体电路制造股份有限公司(以下简称“TSMC”)的采购订单业务提供连带责任担保,担保金额不超过3,000万美元,担保期限自《保

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注12:
注13:
注14:本公司于2017年7月28日完成收购土耳其上市公司Neta?,本公司收购Neta?前,Neta?为其控股子公司Neta? Bili?im Teknolojileri A.?.(以下简称“Neta? Bili?im”)、BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.?.(以下简称“BDH”)提供下列担保:(1)为Neta? Bili?im在《系统集成协议》下的履约义务提供担保,担保金额约215.33万美元,担保期限自《系统集成协议》签署生效日起至Neta? Bili?im在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止,截至本报告期末,Neta? Bili?im在《系统集成协议》项下实际担保金额为0;(2)为BDH在《采购安装协议》下的履约义务提供担保,担保金额为1,075.38万欧元,担保期限自2017年5月5日起至BDH在《采购安装协议》项下的义务履行完毕之日止。截至本报告期末,上述担保事项正常履行。
注15:本公司于2021年12月16日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于土耳其公司NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.及其控股子公司之间拟相互提供担保的议案》,同意Neta?及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保,担保额度合计折合不超过1.2亿美元。根据2022年1月新实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,上市公司附属公司为资产负债率超过70%的其他附属公司提供担保的,需提交上市公司股东大会审议。Neta?及其附属公司之间相互提供担保事项重新提交本公司董事会及股东大会审议,待股东大会审议通过后,2021年12月16日批准的额度失效。具体请参见与本报告同日披露的《关于二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的公告》。
注16:

3、违规担保情况说明

□ 适用 ? 不适用

4、本公司的独立非执行董事对本公司与关联方的资金往来以及本公司的对外担保事项的专项说明及独立意见请见与本报告同日发布的《独立非执行董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

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5、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

本年度内本集团的委托理财情况请见本报告“董事会报告之(二)10、投资情况分析”。

(2)本年度内,本公司无委托贷款事项。

6、本年度内签订及本年度之前签订的重大合同在本报告期的进展情况

□ 适用 ? 不适用

(十)承诺事项

1、公司股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项的承诺事项

(1)首次公开发行时所作承诺

本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》,中兴新向本公司承诺,中兴新将不会,并将防止和避免其任何其他下属企业,以任何形式(包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益,但通过中兴通讯除外)从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务;若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动,中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

本年度内,该承诺事项正常履行,不存在承诺超期未履行完毕的情形。

(2)非公开发行A股股票相关方作出的承诺

a. 公司关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺

本公司于2019年8月7日就公司非公开发行A股股票事项,根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关要求作出如下承诺:如本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施,在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,本公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。

2021年1月29日,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同

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意公司将非公开发行A股股票募投项目结项,并将节余募集资金人民币1.38亿元永久补充流动资金。截至2021年2月8日,公司对募集资金专用账户予以注销。2019年8月7日至2021年2月8日期间,公司未新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。公司已完成承诺履行。

b. 控股股东、本公司董事及高级管理人员对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

本公司控股股东中兴新于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①在作为公司控股股东期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;②若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

本公司董事、高级管理人员于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

②对本人的职务消费行为进行约束;③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

2021年度,本公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为人民币33.1亿元、0.71元及0.71元,已超过本公司于2018年1月31日发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》中测算的每股收益。控股股东及本公司董事、高级管理人员已完成承诺履行。

(3)发行股份购买资产并募集配套资金相关方作出的承诺

本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关方分别于2020年10月28日及2020年11月16日作出相关承诺,具体内容请见本公司分别于2020年10月29日、2020年11月17日及2021年11月9日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》、《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》。

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本公司以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权,新增股份于2021年11月10日在深圳交易所上市。恒健欣芯、汇通融信、中兴微电子及中兴微电子董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确和完整的承诺,恒健欣芯、汇通融信关于标的资产权属状况的承诺,中兴新及公司董事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺均已正常履行完成。其他承诺事项均正常履行,不存在承诺超期未履行完毕的情形。

(4)其他对本公司中小股东所作承诺

中兴新于2007年12月10日承诺:若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的,中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

本年度内,该承诺事项正常履行,不存在承诺超期未履行完毕的情形。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 ? 不适用

(十一)本公司董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 ? 不适用

(十二)本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

□ 适用 ? 不适用

(十三)与上年度财务报告相比,本年度内会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□ 适用 ? 不适用

(十四)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本公司于本年度内新设立的一级子公司包括中兴智能科技南京有限公司、南京中兴致远科技有限公司、南京纯钧创新科技有限公司、中兴(成都)智能科技有限公司、金篆信科有限责任公司;新设立的二级子公司包括成都克瑞斯半导体科技有限公司。

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

本公司于本年度内注销的一级子公司包括西安中兴精诚科技有限公司;注销的二级子公司包括厦门震坤新能源汽车有限公司、努比亚(印度尼西亚)有限公司、成都兴新新能源汽车有限公司、武汉拜乘顺安汽车销售有限公司;注销的三级子公司包括中兴通讯(瑞士)有限公司、中兴通讯(卢森堡)有限公司。

本公司于本年度内完成出售子公司高达通信90%股权、中兴(温州)轨道通讯技术有限公司5.1%股权、深圳市中兴系统集成技术有限公司90%股权、本公司子公司Netas Bilisim Teknolojileri AnonimSirketi完成出售NetRD BilgiTeknolojilerive Telekomunikasyon A.S. 100%股权,高达通信及其下属公司、中兴(温州)轨道通讯技术有限公司及其下属公司、深圳市中兴系统集成技术有限公司、NetRD Bilgi Teknolojilerive Telekomunikasyon A.S.不再纳入本集团合并报表范围。

2021年12月武汉市东西湖区人民法院同意本公司控股子公司中兴高能技术有限责任公司进入破产程序,自2021年12月起,本集团不再将中兴高能技术有限责任公司纳入合并范围。

与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况具体请见财务报表附注六。

(十五)本公司聘任审计师/核数师、财务顾问或保荐人情况

1、本公司聘任审计师/核数师情况

安永华明为本公司之审计师。具体请见本报告“公司治理暨企业管治报告之

(十四)审计情况”。

2、本公司聘任财务顾问情况

2021年度,本公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项,聘请中信建投证券股份有限公司作为项目的独立财务顾问,尚未支付费用。

(十六)本年度内,本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东涉嫌犯罪被依法采取强制措施,受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚,涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责,涉嫌违法违规被其他有权机关采取强制措施且影响其履行职责的情形。

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□ 适用 ? 不适用

(十七)公司及其控股股东的诚信情况

□ 适用 ? 不适用

本年度内,本公司及其控股股东不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

(十八)董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况

□ 适用 ? 不适用

(十九)年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 ? 不适用

(二十)其他重大事项

本年度内,除上述事项以外,本公司未发生其他属于《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列的重大事件,以及本公司董事会判断为重大事件的事项。

(二十一)本年度内,本公司控股子公司未发生其他应披露而未披露的重要事项。

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九、股份变动及股东情况

(一)本年度内股份变动情况

单位:股

2020年12月31日本年度内变动增减(+,-)2021年12月31日
数量比例发行新股注1送股公积金转股其他注2小计数量比例
一、有限售条件股份381,678,5648.27%+85,343,643---381,113,143-295,769,50085,909,0641.82%
1、国家持股---------
2、国有法人持股43,032,1080.93%+39,378,989---43,032,108-3,653,11939,378,9890.84%
3、其他内资持股338,066,8607.33%+45,942,154---338,066,860-292,124,70645,942,1540.97%
其中:境内非国有法人持股338,066,8607.33%+45,942,154---338,066,860-292,124,70645,942,1540.97%
境内自然人持股---------
4、外资持股---------
其中:境外法人持股---------
境外自然人持股---------
5、高管股份579,5960.01%+22,500---14,175+8,325587,9210.01%
二、无限售条件股份4,231,756,33491.73%+32,017,431--+381,113,143+413,130,5744,644,886,90898.18%
1、人民币普通股3,476,253,80075.35%+32,017,431--+381,113,143+413,130,5743,889,384,37482.21%
2、境内上市的外资股---------
3、境外上市的外资股(H股)755,502,53416.38%-----755,502,53415.97%
4、其他---------
三、股份总数4,613,434,898100.00%+117,361,074---+117,361,0744,730,795,972100.00%
注1:本年度内,本公司发行股份购买资产新增股份85,321,143股A股,2017年股票期权激励计划的激励对象共行使32,033,154份A股股票期权,2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象共行使6,777份A股股票期权,本公司A股股份相应增加117,361,074股;
注2:本公司非公开发行A股股票限售期届满解除限售,及按照境内相关规定对董事、监事及高级管理人员的股份按比例进行锁定或解除限售。

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(二)本年度内限售股份变动情况

单位:股

序号股东名称于2020年12月31日A股限售股数A股限售 股数A股限售 股数2021年12月31日A股限售股数限售原因日期
1广东恒健欣芯投资合伙企业(有限合伙)--45,942,15445,942,154限售股注1
2深圳市南山战略新兴产业投资有限公司43,032,10843,032,10839,378,98939,378,989注2
3南京市新创兴咨询管理合伙企业(有限合伙)43,032,10843,032,108--限售期届满2021年2月4日注3
4新华人寿保险股份有限公司-新传统产品243,032,10843,032,108--
5深圳市投控资本有限公司-深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)43,032,10843,032,108--
6广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股权投资基金(有限合伙)43,032,10843,032,108--
7全国社保基金一零一组合42,204,56742,204,567--
8全国社保基金一零八组合18,205,89218,205,892--
9基本养老保险基金八零八组合7,447,8647,447,864--
10全国社保基金一一五组合6,620,3246,620,324--
11全国社保基金四零一组合6,620,3246,620,324--
12其他非公开发行限售股84,839,45784,839,457--
13高管锁定股579,59614,17522,500587,921高管限售股注4-
-合计381,678,564381,113,14385,343,64385,909,064--
注1:本公司发行股份购买资产新增股份于2021年11月10日在深圳交易所上市,自2021年11月10日起12个月内不得以任何方式交易或转让;
注2:本公司因非公开发行A股股票向汇通融信发行的43,032,108股A股股份于2021年2月4日解除限售,本公司因发行股份购买资产向汇通融信发行的39,378,989股A股股份自2021年11月10日起12个月内不得以任何方式交易或转让;
注3:本公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳交易所上市,自2020年2月4日起12个月内不得转让,本公司非公开发行A股股票新增股份上市流通日期为2021年2月4日,

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具体情况请见本公司于2021年2月3日发布的《关于非公开发行A股股票限售股份解除限售的提示性公告》;
注4:根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据上市董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的股份计算其本年度限售股份数量所致。

(三)本年度内证券发行与上市情况

1、本公司于2017年7月6日向1,996名激励对象授予14,960.12万份A股股票期权。上述授予的A股股票期权已于2017年7月20日完成授予登记,期权代码“037050”,期权简称“中兴JLC2”。上述股票期权行权及注销情况具体情况请见本报告“公司治理暨企业管治报告之(十)本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响”。本报告期内,本公司2017年股票期权激励计划的激励对象共行使32,033,154份A股股票期权,本公司的总股本相应增加32,033,154股。

2、本公司于2020年11月6日向6,123名激励对象授予15,847.20万份A股股票期权。上述授予的A股股票期权已于2020年11月30日完成授予登记,期权代码“037099”,期权简称“中兴JLC3”。上述股票期权行权及注销情况具体情况请见本报告“公司治理暨企业管治报告之(十)本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响”。本报告期内,本公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象共行使6,777份A股股票期权,本公司的总股本相应增加6,777股。

3、本公司于2021年9月23日向410名激励对象授予500万份A股股票期权。上述授予的A股股票期权已于2021年10月22日完成授予登记,期权代码“037180”,期权简称“中兴JLC4”。

4、本公司以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权,发行价格为人民币30.60元/股,发行股票数量为85,321,143股A股,其中,向恒健欣芯发行45,942,154股A股股份、向汇通融信发行39,378,989股A股股份。新增股份于2021年11月10日在深圳交易所上市。

5、本公司发行超短期融资券的具体情况请见本报告“债券相关情况之(三)非金融企业债务融资工具”。

6、本公司无内部职工股。

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(四)本年度末股东及实际控制人情况

1、本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

股东总数
截至2021年12月31日股东总数为447,683户(其中A股股东447,377户,H股股东306户)
即年度报告披露日前上一月末股东总数为481,863户(其中A股股东481,559户,H股股东304户)
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称性质比例持股数量(股)股份种类(股)持有有限售条件股份数量(股)质押、标记或冻结的股份数量 (股)
1、中兴新法人21.30%1,005,840,400A股-27,601,800-
2,038,000注1H股-
2、香港中央结算代理人有限公司注2外资股东15.90%752,388,556H股+179,248-未知
3、香港中央结算有限公司注3境外法人2.33%110,156,628A股+54,073,731-
4、深圳市南山战略新兴产业投资有限公司国有法人1.74%82,411,097A股+39,378,98939,378,989
5、广东恒健欣芯投资合伙企业(有限合伙)法人0.97%45,942,154A股+45,942,15445,942,154
6、深圳市投控资本有限公司-深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他0.91%43,032,108A股--
7、中央汇金资产管理有限责任公司国有法人0.89%42,171,534A股-10,348,066-
8、湖南南天集团有限公司国有法人0.88%41,516,065A股--
9、广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股权投资基金(有限合伙)其他0.74%34,900,000A股-8,132,108-
10、全国社保基金一一三组合其他0.63%29,817,518A股+18,947,518-
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量(股)股份种类
1、中兴新1,005,840,400A股
2,038,000H股
2、香港中央结算代理人有限公司752,388,556H股
3、香港中央结算有限公司110,156,628A股
4、深圳市南山战略新兴产业投资有限公司43,032,108A股
5、深圳市投控资本有限公司-深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)43,032,108A股
6、中央汇金资产管理有限责任公司42,171,534A股
7、湖南南天集团有限公司41,516,065A股
8、广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股权投资基金(有限合伙)34,900,000A股

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9、全国社保基金一一三组合29,817,518A股
10、新华人寿保险股份有限公司-新传统产品228,032,489A股
上述股东关联关系或一致行动的说明2. 除上述情况以外,本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)不适用
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)不适用
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内进行约定购回交易情况不适用

注1:中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2:香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和,为避免重复计算,香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

注3:香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。注4:持有本公司5%以上股份的股东——中兴新,截至本报告期末持有本公司1,007,878,400股股份,占本公司总股本的21.30%,为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下:

股东名称股份数量(股)本报告期末持有股份数量(股)所持股份类别本报告期末持有有限售条件股份数量(股)本报告期末持有无限售条件股份数量(股)质押、标记或冻结的股份数量(股)
中兴新-27,601,8001,005,840,400A股01,005,840,400
02,038,000H股02,038,000

2、本公司控股股东情况

本年度内,本公司控股股东没有发生变化,情况如下:

本公司控股股东名称:中兴新法定代表人:韦在胜成立日期:1993年4月29日统一社会信用代码:91440300192224518G

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注册资本:10,000万元人民币经营范围:机器视觉系统集成研发,光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产,计算机系统集成,计算机视觉数据处理系统软硬件,电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务,技术咨询,技术进出口;自有房屋租赁;投资兴办实业;进出口业务。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)

中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司(证券代码:688063,证券简称:派能科技)。

3、截至本年度末,本公司控股股东的股东(或实际控制人)情况

本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建。2017年4月,航天广宇向国兴睿科公开转让持有的中兴新2.5%股权,股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名,其中西安微电子推荐3名,航天广宇推荐2名,中兴维先通推荐4名,分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此,无论在股权比例上或是在公司治理结构上,中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策,故本公司不存在实际控制人,不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下:

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院,属于国有大型科研事业单位,成立于1965年,法定代表人为唐磊,开办资金19,853万元人民币,统一社会信用代码为12100000H0420141X7。是集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司,属于国有企业,成立于1989年8月17日,法定代表人谢晶,注册资本1,795万元人民币,统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易,经营进出口业务;贸易经纪与代理;自有房屋租赁;水产品批发;矿产品(由国家指定单位统一收购的矿产品除外)、木材的销售;金银制品销售;物流信息服

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务(不含危险品)、建筑材料销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);纸浆销售;纸制品销售;光通信设备销售;集成电路芯片及产品销售;橡胶制品销售;非金属矿及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。货物运输、仓储服务;预包装食品批发;农副产品批发;煤炭的销售;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、散装食品销售(含冷藏冷冻食品);医疗器械的销售;销售Ⅱ、Ⅲ类射线装置;轻循环油销售(危险化学品除外)。食品经营(销售散装食品);成品油批发(限危险化学品);危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。中兴维先通是一家民营企业,成立于1992年10月23日,法定代表人侯为贵,注册资本1,000万元人民币,统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。国兴睿科是一家有限合伙企业,成立于2016年12月2日,执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司,注册资本5亿元人民币,统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理,以自有资金投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。

下图为如上单位与本公司之间截至2021年12月31日的产权关系图:

4、本公司无其他持股在10%以上的法人股东

5、本年度内,本公司不存在控股股东、重组方或其他承诺主体股份限制减持的情况。

21.30%

中兴新

中兴新中兴通讯

中兴通讯

2.5%

34%2.5%

西安微电子

西安微电子航天广宇国兴睿科

14.5%

14.5%49%

中兴维先通

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6、依据香港《证券及期货条例》与《香港联交所上市规则》要求披露的本公司主要股东之股份及相关股份于2021年

日,本公司根据《证券及期货条例》第

条规定须备存登记册所记录,显示下列股东持有本公司各类别股份5%或以上的权益或淡仓:

名称身份持股数目占总股本 占类别股
中兴新实益拥有人1,005,840,400股 A股(L)21.26%(L)25.30%(L)
中兴维先通你所控制的法团的权益1,005,840,400股 A股(L)21.26%(L)25.30%(L)
西安微电子你所控制的法团的权益1,005,840,400股 A股(L)21.26%(L)25.30%(L)
中国航天电子技术研究院你所控制的法团的权益1,005,840,400股 A股(L)21.26%(L)25.30%(L)
中国航天科技集团公司你所控制的法团的权益1,005,840,400股 A股(L)21.26%(L)25.30%(L)
BlackRock, Inc.你所控制的法团的权益65,662,077股 H股(L)1.39% (L)8.69% (L)
90,800股 H股(S)0.00% (S)0.01%(S)
Capital Research and Management Company投资经理38,410,000股 H股(L)0.81%(L)5.08%(L)

(L)- 好仓,(S)- 淡仓,(P)- 可供借出的股份注:占总股本及类别股的百分比,以2021年12月31日的总股本4,730,795,972股、A股3,975,293,438股及H股755,502,534股为基数计算。

除上述所披露者,于2021年

日,据本公司董事、监事或高级管理人员所知,除本公司董事、最高行政人员以外概无其他任何人士于本公司股份或相关股份中拥有须记录于根据《证券及期货条例》第

条规定须备存登记册内的权益或淡仓。

(五)购回、出售和赎回证券

本年度内,本公司及其附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的已上市流通证券。

(六)本公司无优先股

(七)社会公众持股量

于本报告披露日,根据本公司得悉、董事会知悉的公开资料,本公司的社会公众持股量符合《香港联交所上市规则》的最低要求。

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十、董事、监事及高级管理人员和员工情况

(一)本公司董事、监事及高级管理人员简历

1、董事简历

李自学,男,1964年出生。本公司董事长、执行董事。李先生于1987年毕业于西安交通大学电子元件与材料专业,获工学学士学位,具备研究员职称。李先生1987年进入西安微电子技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作,1987年至2010年历任技术员、副主任、混合集成电路事业部副部长、部长;2010年至2014年历任西安微电子技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长;2014年至2015年任西安微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长;2015年至2019年1月任西安微电子技术研究所党委书记兼副所长;2018年6月至今任本公司董事长、执行董事。李先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。

徐子阳,男,1972年出生。本公司执行董事、总裁。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业,获得工学学士学位。徐先生于1998年加入本公司,1998年至2011年历任本公司南京研发中心GSM产品线开发部程序员、科长,PS开发部长,核心网产品线副总经理,核心网产品线总经理;2011年至2013年任本公司MKT四分部总经理分管欧美系统产品;2014年至2016年任本公司子公司中兴通讯(德国)服务有限公司总经理;2016年至2018年7月任本公司总裁助理及无线经营部CCN核心网产品线产品总经理;2018年7月至今任本公司总裁,2018年8月至今任本公司执行董事。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

李步青,男,1972年出生。本公司非执行董事。李先生于1994年毕业于江西财经大学财务会计专业,获经济学学士学位,具备高级经济师职称。李先生1994年至2001年任职于深圳航天广宇工业有限公司;2001年至2009年历任深圳市圳峰工业有限公司副总经理、总经理;2009年至2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经理;2011年至2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长;2015年至今先后担任航天科工深圳(集团)有限公司副总经济师、董事、总会计师;2016年至今先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师;

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2018年6月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。

顾军营,男,1967年出生。本公司执行董事、执行副总裁。顾先生于1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工程系飞行器制造专业,获工学学士学位;于2002年毕业于北京理工大学管理工程专业,获工业工程硕士学位,具备研究员职称。顾先生1989年至2003年历任211厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记;2003年至2009年历任中国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助理;2009年至2019年1月在中国航天电子技术研究院任院长助理,同时兼任中国时代远望科技有限公司董事、总经理;2017年至2019年1月任航天时代电子技术股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司)副总裁。2018年6月至今任本公司执行董事,2018年7月至今任本公司执行副总裁。顾先生拥有丰富的管理及经营经验。

诸为民,男,1966年出生。本公司非执行董事。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业,获工学学士学位;于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长;1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任;1993年至1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长;1997年至2000年任本公司董事、副总经理;2002年至2003年任中兴新副总经理;2004年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理;2009年至2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司(一家于2012年在深圳证券交易所上市的公司)董事;2008年至今任深圳市德仓科技有限公司董事(2013年至2018年期间同时任顾问);2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附属公司董事长/董事;现兼任中兴新、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司、海南兴航技术有限公司董事。2018年6月至今任本公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。

方榕,女,1964年出生。本公司非执行董事。方女士于1987年毕业于南京邮电学院(现更名为“南京邮电大学”)通信工程专业,获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院;1995年至1997年任职于中兴新;1997年至2009年任职于本公司,1998年至2009年任本公司高级副总裁;2009年至

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今任中兴发展有限公司董事、常务副总裁;2021年9月至今任霞智科技有限公司董事长;2018年6月至今任本公司非执行董事。方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。

蔡曼莉,女,1973年出生。本公司独立非执行董事。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业,获得经济学学士学位,2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作,先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长,并担任上市公司监管部会计与评估小组组长;曾任和易瑞盛资产管理有限公司总经理,北京雅迪传媒股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事;2015年至今任金杜律师事务所高级顾问;2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事;2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司)独立董事;2019年6月至今任新希望六和股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司)独立董事;2020年12月至今任旷视科技有限公司独立董事;2021年3月至今任广州极飞科技股份有限公司独立董事;2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。

吴君栋,男,1964年出生。本公司独立非执行董事。吴先生毕业于伦敦大学,分别于1987年及1988年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位;拥有英格兰及威尔士和香港律师资格。吴先生自2013年7月起出任国际律师事务所Dentons的香港办公室企业融资/资本市场部之负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际(集团)有限公司(一家在香港联合交易所有限公司上市的公司)、飞达帽业控股有限公司(一家在香港联合交易所有限公司上市的公司)独立非执行董事;2018年6月至今任本公司独立非执行董事。吴先生在公司上市与收购合并方面具有丰富的经验。

庄坚胜,男,1965年出生。本公司独立非执行董事。庄先生于1988年毕业于华东政法大学获得法学学士学位,1991年获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位,具有中国律师资格。庄先生曾任职于上海外高桥保税区开发股份集团公司、

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普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国际律师事务所;庄先生自2016年1月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关税业务主管合伙人;2020年6月至今任本公司独立非执行董事。庄先生在国际贸易管制、公司商业合规、海关法和税法的法律和实务方面拥有丰富的经验。

2、董事会秘书/公司秘书简历

丁建中,男,1976年出生。本公司董事会秘书/公司秘书。丁先生为管理学硕士,中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。丁先生于2003年加入本公司,2003年至2019年3月历任本公司本部事业部财务负责人、成本战略办公室负责人、工程服务经营部财务负责人、工程商务部副部长、商务中心副主任、财经管理部财经二部部长、供应链采购三部部长、工程服务经营部工程外包部主任;2019年4月至今,任本公司财务体系证券部主任;2019年7月至今,任本公司董事会秘书;2019年11月至今,任本公司公司秘书。丁先生拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

3、监事简历

谢大雄,男,1963年出生。本公司监事会主席。谢先生是一位教授级高级工程师,于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业,获得工学硕士学位。谢先生1994年加入本公司控股股东中兴新,曾任中兴新南京研究所所长;自1998年至2004年,历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职;自2004年至2012年任本公司执行副总裁,曾分管本公司技术规划与战略等;2013年3月至今任本公司监事会主席。谢先生是百千万人才工程国家级人选,享受国务院颁发的政府特殊津贴,曾获得首届深圳市市长奖。谢先生现担任移动网络和移动多媒体技术国家重点实验室主任及工信部通信科学技术委员会常委。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。

夏小悦,女,1975年出生。本公司监事。夏女士于1998年7月毕业于南开大学金融系,取得经济学学士学位。夏女士1998年至今任职于本公司,曾任本公司供应部部长、计划部部长等职,现任本公司人力资源部副部长;2016年3月至今任本公司监事。夏女士拥有丰富的管理及经营经验。

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李全才,男,1961年出生。本公司监事。1989年毕业于西安交通大学工企自动化专业,获学士学位。李先生1981年8月至1989年10月任职于航天691厂;1989年11月至1993年9月任职于深圳中兴半导体有限公司;1993年10月至1997年10月任职于本公司控股股东中兴新,先后担任售后工程师、销售处经理、营销区域总经理;1997年11月至2018年5月先后担任本公司第二营销事业部副总经理、移动事业部市场副总经理、移动事业部生产副总经理、移动事业部西安研究所所长、无线研究院副院长等职;2018年5月至2021年7月担任本公司工会主席;2017年11月至今任本公司监事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。

尚晓峰,男,1975年出生。本公司监事。尚先生于2001年毕业于山西财经大学会计学专业,获管理学硕士学位,具备注册管理会计师资格和高级会计师职称。尚先生2001年7月至2002年9月任职于中国农业银行深圳市分行;2002年9月至2011年3月任职于中国平安保险(集团)股份有限公司资金部;2011年3月至2017年5月先后担任航天科工深圳(集团)有限公司财务中心资金部副经理、财务中心资金部经理、财务中心主任;2017年5月至2020年6月先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司财务部部长、国际运营公司总经理;2020年6月至2022年1月担任深圳航天广宇工业有限公司董事、总经理;2019年3月至今任本公司监事。尚先生拥有丰富的财务及经营管理经验。

张素芳,女,1974年出生。本公司监事。张女士于2000年6月毕业于南开大学获管理学硕士学位。张女士2000年7月至2009年2月先后任中兴新宣传接待部职员、融资部部长等职;2006年7月至今任中兴新董事会秘书;2009年2月至今任中兴新办公室主任。2011年12月至2021年10月,张女士担任深圳市罗湖区政协第四届、第五届委员;2019年3月至今任本公司监事;张女士现兼任中兴新部分附属公司监事/总经理。张女士拥有丰富的管理及经营经验。

4、高级管理人员简历

徐子阳,本公司总裁。请参考“董事简历”一节所载简历。

王喜瑜,男,1974年出生。本公司执行副总裁。王先生于1995年毕业于北方交通大学(现易名为“北京交通大学”)电力牵引与传动控制专业,获得工学学士

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学位;于1998年毕业于北方交通大学铁道牵引电气化与自动化专业,获得工学硕士学位。王先生于1998年加入本公司,1998年至2007年历任本公司CDMA事业部工程师、项目经理、开发部长、副总经理等职;2008年至2016年任本公司无线经营部无线架构部部长兼无线研究院副院长、院长等职;2016年至2018年7月担任本公司副CTO兼总裁助理。2018年7月至今任本公司执行副总裁。王先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

顾军营,本公司执行副总裁。请参考“董事简历”一节所载简历。

李莹,女,1978年出生。本公司执行副总裁兼财务总监。李女士于1999年毕业于西安交通大学,获得管理学学士及工学学士学位;于2002年毕业于西安交通大学管理科学与工程专业,获得管理学硕士学位。李女士于2002年加入本公司,2002年至2018年1月历任本公司成本战略办公室负责人、物流财经部部长、产研财经部部长、财经管理部副部长、财经管理部副主任;2018年1月至2018年7月任财经管理部主任;2018年7月至今任本公司执行副总裁兼财务总监。李女士拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

谢峻石,男,1975年出生。本公司执行副总裁。谢先生于1998年毕业于清华大学工程力学专业,获得工学学士学位;于2001年毕业于清华大学流体力学专业,获得工学硕士学位。谢先生于2001年加入本公司,2001年至2018年一直致力于本公司国际市场开拓工作,2001年至2012年历任本公司国际市场技术经理、欧洲南亚区域商务技术部经理、欧洲北美区域副总经理(主管MKT);2013年任本公司欧洲区域副总经理(主管终端、企业业务、运营);2014年至2018年7月任本公司欧美区域MKT及方案部总经理;2018年7月至2019年9月任本公司高级副总裁、首席运营官;2019年9月至今任本公司执行副总裁、首席运营官。谢先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

丁建中,本公司董事会秘书╱公司秘书。请参考“董事会秘书╱公司秘书简历”一节所载的简历。

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(二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况

序号姓名性别年龄职务状态起始 日期 注1终止 日期 注1A股数量(股)增持 A股 股份 数量 (股)减持 A股 股份 数量 (股)A股数量(股)变动 原因公司获得应付 报酬总额 (万元人民币)领取报酬津贴 注2
本公司董事
1李自学57董事长现任3/20193/2022-----845.0
2徐子阳49董事现任3/20193/202284,000--84,000-1,112.0
总裁4/20193/2022
3李步青49董事现任3/20193/2022-----10
4顾军营54董事现任3/20193/2022-----881.0
执行副总裁4/20193/2022
5诸为民56董事现任3/20193/2022-----10
6方榕57董事现任3/20193/2022-----10
7蔡曼莉48独立非执行董事现任3/20193/2022-----25
8吴君栋57独立非执行董事现任3/20193/2022-----25
9庄坚胜56独立非执行董事现任6/20203/2022-----25
本公司监事
10谢大雄58监事会主席现任3/20193/2022495,803-123,900371,903注3668.8
11夏小悦46监事现任3/20193/202250,927--50,927-166.2
12李全才60监事现任3/20193/2022-----167.3
13尚晓峰46监事现任3/20193/2022------
14张素芳47监事现任3/20193/2022------

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序号姓名性别年龄职务状态起始 日期 注1终止 日期 注1A股数量(股)增持 A股 股份 数量 (股)减持 A股 股份 数量 (股)A股数量(股)原因公司获得应付 报酬总额 (万元人民币)领取报酬津贴 注2
本公司高级管理人员
15王喜瑜47执行副总裁现任4/20193/202268,566-17,00051,566注31,095.0
16李莹43执行副总裁、财务总监现任4/20193/202254,600-11,90042,700注3886.0
17谢峻石46执行副总裁现任9/20193/2022-30,000-30,000注3883.0
18丁建中45董事会秘书现任7/20193/2022-----350.0
-合计------753,89630,000152,800631,096-7,159.3-
注1:本表中的任期起始日期及任期终止日期分别为本公司董事、监事在第八届董事会、第八届监事会的任期起始和终止日期,及本公司高级管理人员由第八届董事会聘任的任期起始和终止日期。
注2:根据《深圳交易所上市规则》第6.3.3条的规定:上市公司董事、监事及高级管理人员担任董事及高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的关联方。
注3:根据境内有关规定增持或减持股份,包括行使A股股票期权。
注4:本年度末在任的本公司董事、监事及高级管理人员于本年度内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。
注5:截至本年度末,李莹女士配偶张长岭先生持有本公司2020年A股股票期权20,000份,上述股票期权已记录于根据香港《证券及期货条例》规定须予备存的登记册。
注6:本公司董事、监事和高级管理人员近三年内未受到证券监管机构处罚。

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本公司董事及高级管理人员持有及行使本公司A股股票期权的具体情况请见本报告“公司治理暨企业管治报告之(十)本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响”。

(三)截至本年度末,本公司在任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况

姓名任职单位名称职务任期起始日期注任期终止日期注在中兴新是否领取报酬津贴
诸为民中兴新董事2018年8月2024年8月
尚晓峰中兴新监事2018年8月2022年2月
张素芳中兴新董事会秘书2018年8月2024年8月

注:本表中的任期起始日期分别为中兴新董事、监事在第九届董事会、第九届监事会的任期起始日期,及中兴新高级管理人员由第九届董事会聘任的任期起始日期。中兴新于2021年8月完成换届选举,本表中的任期终止日期分别为中兴新董事、监事在第十届董事会、第十届监事会的终止日期,及中兴新高级管理人员由第十届董事会聘任的任期终止日期。

(四)截至本年度末,本公司在任董事、监事及高级管理人员在其他单位的主要任职情况

姓名其他单位名称在其他单位担任的职务领取报酬津贴
李步青注1深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师
航天科工深圳(集团)有限公司董事、总会计师
深圳市航天物业管理有限公司董事
深圳市航天立业实业发展有限公司董事长
深圳市中兴信息技术有限公司董事
深圳市航新物业管理有限公司董事
诸为民注2深圳市中兴国际投资有限公司董事长
在北京联合中兴国际投资有限公司等6家深圳市中兴国际投资有限公司子公司任职董事长/董事
中兴维先通董事
深圳市德仓科技有限公司董事
深圳市新宇腾跃电子有限公司董事
海南兴航技术有限公司董事
方榕注3中兴发展有限公司董事、常务副总裁
深圳市中兴国际投资有限公司董事
在北京和立健信科技有限公司等12家中兴发展有限公司子公司或参股公司任职董事/董事长
北京联合中兴国际投资有限公司董事
蔡曼莉注4北京金杜律师事务所高级顾问
四川新网银行股份有限公司外部监事
上海飞科电器股份有限公司独立董事
新希望六和股份有限公司独立董事
旷视科技有限公司独立董事
广州极飞科技股份有限公司独立董事
吴君栋德同国际有限法律责任合伙合伙人

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姓名其他单位名称在其他单位担任的职务领取报酬津贴
中国航天万源国际(集团)有限公司独立非执行董事
飞达帽业控股有限公司独立非执行董事
庄坚胜上海市汇业律师事务所合伙人
谢大雄广东中兴新支点技术有限公司董事长
广州慧鉴检测技术有限公司董事长
尚晓峰注5海南兴航技术有限公司监事
张素芳注6在上海派能能源科技股份有限公司等13家中兴新子公司或参股公司任职监事会主席/监事/总经理
王喜瑜注7深圳市中兴微电子技术有限公司董事长
中兴光电子技术有限公司董事长
李莹中兴通讯集团财务有限公司董事长
中兴通讯(香港)有限公司董事长
深圳市中兴金控商业保理有限公司董事长
深圳市中兴微电子技术有限公司董事
注1:李步青先生于2021年6月新任深圳市航新物业管理有限公司董事。
注2:诸为民先生于2021年4月新任海南兴航技术有限公司董事。
注3:方榕女士于2021年1月不再担任深圳和誉国际供应链有限公司董事长;于2021年2月新任和颐荟(深圳)健康服务有限公司董事,于2021年9月新任霞智科技有限公司董事长。
注4:蔡曼莉女士于2021年4月不再担任和易瑞盛资产管理有限公司、上海和易咨询管理集团有限公司总经理,浙江财和通易企业发展有限公司、和易瑞丰投资管理有限公司董事长,宁波梅山保税港区和易瑞祥资产管理有限公司、宁波梅山保税港区和易悦璟资产管理有限公司经理,于2021年12月不再担任湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事;于2021年3月新任广州极飞科技股份有限公司独立董事。
注5:尚晓峰先生于2021年4月新任海南兴航技术有限公司监事;于2021年12月不再担任广东欧科空调制冷有限公司董事,2022年1月不再担任深圳航天广宇工业有限公司董事、总经理。
注6:张素芳女士于2021年4月不再担任合肥市中兴合创半导体创业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;于2021年12月不再担任深圳市中兴新地技术股份有限公司董事。
注7:王喜瑜先生于2021年1月不再担任广东中兴新支点技术有限公司董事,2021年3月不再担任西安克瑞斯半导体技术有限公司董事长。
注8:李全才先生于2021年3月不再担任深圳市益和天成投资发展有限公司监事,于2021年8月不再担任深圳市中兴宜和投资发展有限公司董事长。

(五)本公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平,向董事会提出相关建议,经董事会以及股东大会审议通过后确定。监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平,提出相关建议,经股东大会审议通过后确定。

薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核,并根据考核结果确定高级管理人员的报酬,并报董事会审议确定。

本公司依据上述规定和程序,决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。

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(六)本集团员工情况

截至本年度末,本集团员工共72,584人(其中母公司总人数为66,616人),平均年龄33.69岁。本年度内,本集团离退休员工93名,其中需本公司承担费用的离退休员工56名。

1、按专业构成分类如下:

类别员工数量(人)约占总人数比例
研发人员33,42246.0%
市场营销人员8,28311.4%
客户服务人员8,62611.9%
生产人员16,58222.9%
财务人员1,3191.8%
行政管理人员4,3526.0%
合计72,584100%

2、按教育程度分类如下:

类别员工数量(人)约占总人数比例
博士4140.6%
硕士26,58036.6%
学士26,11636.0%
其他19,47426.8%
合计72,584100%

3、员工薪酬体系及培训

本集团雇员之薪酬包括薪资、奖金、津贴等。本集团雇员另可以享有意外保险、商旅保险、住房补贴、退休和其他福利。同时,依据员工所在国相关法规,本集团参与相关政府机构推行的社会保障计划,根据此类计划,本集团按照雇员的月收入一定比例缴纳雇员社会保障金。

本集团员工培训包括新员工入职培训、业务技能培训、职场素质培训、合规培训、领导力培训等,形式包含课堂培训、基于PC端或手机端的在线学习、公开讲座、主题沙龙、沙盘演练等。新员工入职后,将会根据其工作岗位安排对应的培训计划,同时配置导师进行指导。对于在职员工,根据工作要求、岗位任职资格标准及能力评估情况,参加本集团组织的集中培训、项目实战,也可根据个人职业规划进行线上和线下的自主学习。对于管理干部,本集团为其开设读书班、封闭式培养、书籍导读、在线学习等多种线上和线下形式的培训。

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十一、债券相关情况

(一)企业债券

□ 适用 ? 不适用

(二)公司债券

□ 适用 ? 不适用

(三)非金融企业债务融资工具

本公司第七届董事会第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》,同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过80亿元人民币(含80亿元人民币)的超短期融资券。中国银行间市场交易商协会已接受本公司80亿元人民币超短期融资券的注册,具体情况请见本公司于2019年10月10日发布的《关于中期票据和超短期融资券获准注册的公告》。

本公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》,同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具,品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等,本公司将在注册有效期内自主发行。中国银行间市场交易商协会已接受本公司上述多品种债务融资工具的注册。具体情况请见本公司于2021年3月17日发布的《关于二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的公告》,于2021年6月26日发布的《2020年度股东大会决议公告》,及于2021年8月19日发布的《关于多品种债务融资工具获准注册的公告》。

1、非金融企业债务融资工具基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日起息日到期日(亿元人民币)利率还本付息方式交易场所
中兴通讯股份有限公司2021年度第一期超短期融资券21中兴通讯SCP0010121017752021年4月28日2021年4月29日2021年10月26日102.70%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第二期超短21中兴通讯SCP0020121017632021年4月28日2021年4月29日2021年10月26日102.70%到期一次还本付息银行间债券市场

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债券名称债券简称债券代码发行日起息日到期日(亿元人民币)利率还本付息方式交易场所
期融资券
中兴通讯股份有限公司2021年度第三期超短期融资券21中兴通讯SCP0030121024362021年7月5日2021年7月6日2021年9月30日102.50%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第四期超短期融资券21中兴通讯SCP0040121025892021年7月15日2021年7月16日2021年9月30日102.45%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第五期超短期融资券21中兴通讯SCP0050121025822021年7月15日2021年7月16日2021年9月30日102.45%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第六期超短期融资券21中兴通讯SCP0060121028792021年8月6日2021年8月9日2021年9月30日102.25%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第七期超短期融资券21中兴通讯SCP0070121029562021年8月11日2021年8月13日2021年9月30日102.15%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第八期超短期融资券21中兴通讯SCP0080121030782021年8月19日2021年8月20日2021年9月30日102.15%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第九期超短期融资券21中兴通讯SCP0090121037912021年10月19日2021年10月20日2021年12月30日152.30%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第十期超短期融资券21中兴通讯SCP0100121037942021年10月19日2021年10月20日2021年12月30日102.30%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第十一期超短期融资券21中兴通讯SCP0110121038432021年10月21日2021年10月22日2021年12月31日202.35%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第十二期超短期融资券21中兴通讯SCP0120121039612021年10月28日2021年10月29日2021年12月30日202.35%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股21中兴通0121040732021年112021年112021年12102.28%到期一次还本银行间债券

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债券名称债券简称债券代码发行日起息日到期日(亿元人民币)利率还本付息方式交易场所
份有限公司2021年度第十三期超短期融资券讯SCP013月8日月9日月30日付息市场
中兴通讯股份有限公司2021年度第十四期超短期融资券21中兴通讯SCP0140121040702021年11月8日2021年11月9日2021年12月30日102.28%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第一期超短期融资券22中兴通讯SCP0010122802342022年1月13日2022年1月14日2022年3月30日102.25%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第二期超短期融资券22中兴通讯SCP0020122802192022年1月13日2022年1月14日2022年3月30日102.25%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第三期超短期融资券22中兴通讯SCP0030122802212022年1月13日2022年1月14日2022年3月30日152.25%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第四期超短期融资券22中兴通讯SCP0040122802172022年1月13日2022年1月14日2022年3月30日102.25%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第五期超短期融资券22中兴通讯SCP0050122802692022年1月17日2022年1月18日2022年3月30日102.30%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第六期超短期融资券22中兴通讯SCP0060122802762022年1月17日2022年1月18日2022年3月30日102.30%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第七期超短期融资券22中兴通讯SCP0070122802802022年1月17日2022年1月18日2022年3月30日202.30%到期一次还本付息银行间债券市场
中兴通讯股份有限公司2022年度第八期超短期融资券22中兴通讯SCP0080122806182022年2月20日2022年2月21日2022年3月30日152.10%到期一次还本付息银行间债券市场
投资者适当性安排(如有)不适用
适用的交易机制银行间债券市场交易机制

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债券名称债券简称债券代码发行日起息日到期日(亿元人民币)利率还本付息方式交易场所
是否存在终止上市交易的风险(如有)和应对措施不适用
逾期未偿还债券不适用

2、发行人或投资者选择条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□ 适用 ? 不适用

3、中介机构的情况

公司2021年度第一期超短期融资券至第十四期超短期融资券及2022年度第一期超短期融资券至第八期超短期融资券的中介机构如下:

中介机构类型中介机构名称
承销商兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司
律师事务所北京市君合律师事务所
会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
托管机构银行间市场清算所股份有限公司
集中簿记建档系统技术支持机构北京金融资产交易所有限公司

上述中介机构的办公地址、联系人、联系电话等详细信息请见公司在上海清算所网站(www.shclearing.com)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn)刊登的公告。报告期内上述机构未发生变化。

4、募集资金使用情况

单位:亿元人民币

债券项目名称募集资金总金额已使用金额未使用金额募集资金专项账户运作情况(如有)使用的整改情况(如有)是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致
中兴通讯股份有限公司2021年度第一期超短期融资券至第十四期超短期融资券165165-
中兴通讯股份有限公司2022年度第一期超短期融资券至第八期超短期融资券10069.2730.73

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

募集资金未用于建设项目;因资金计划调整,经本公司有权机构批准,公司变更2021年度第一期及第二期超短期融资券债务融资工具募集资金用途,相关事项请见公司在上海清算所网站(www.shclearing.com)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn)刊登的公告。募集资金用途变更符合国家法律法规及相关政策指引的规定,对债务融资工具的兑付不会构成不利影响。

5、报告期内信用评级机构结果调整情况

□ 适用 ? 不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□ 适用 ? 不适用

7、其他情况

本公司通过银行间债券市场注册发行中期票据、超短期融资等债务融资工具,拓宽融资渠道,降低融资成本。按照中国银行间市场交易商协会的要求,公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021版)》修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》并经2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过,具体内容请见本公司于2021年6月30日发布的相关公告。

(四)可转换公司债券

□ 适用 ? 不适用

(五)报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□ 适用 ? 不适用

(六)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□ 适用 ? 不适用

(七)报告期内是否有违反规章制度的情况

□ 适用 ? 不适用

中兴通讯股份有限公司二○二一年年度报告全文

(八)截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减
流动比率1.631.4413.19%
资产负债率68.42%69.38%下降0.96个百分点
速动比率1.160.9917.17%
本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(百万元人民币)3,305.91,035.6219.23%
EBITDA(百万元人民币)14,494.110,531.137.63%
EBITDA全部债务比26.07%20.57%上升5.50个百分点
利息保障倍数6.744.3953.53%
现金利息保障倍数13.698.8554.69%
EBITDA利息保障倍数9.797.0439.06%
贷款偿还率100%100%-
利息偿付率100%100%-

十二、审计报告

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

中兴通讯股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了中兴通讯股份有限公司的财务报表,包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表,2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的中兴通讯股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中兴通讯股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中兴通讯股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
网络建设类合同的收入确认
网络建设类合同于2021年度在合并财务报表确认的收入为人民币68,280,061千元,占营业收入的60%;在公司财务报表确认的收入为人民币72,568,758千元,占营业收入的66%。这类合同主要包括设备销售、工程安装等多项商品及服务承诺。 网络建设合同的收入确认需要管理层运用重大判断和估计: 一、判断这些商品或服务承诺是否分别构成单项履约义务。管理层需要考虑商品或服务是否可以明确区分。 二、判断每一项履约义务的控制权是在一段时间转移还是某一时点转移,管理层需要考虑向客户转让已承诺的商品或服务来履行履约义务的方式。 三、按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,管理层使用成本加成法,主要依赖历史数据,一般以过往经验、项目配置、对安排的内在风险及不确定性评估等因素作为基础。 四、对合同变更,管理层需要判断是否增加了可明确区分的商品或服务、变更日已转让的商品或服务与未转让的商品或服务是否可以明确区分,从而将交易价格在已转让商品或服务和未转让商品或服务之间进行适当分摊;对于尚未确定相应交易价格变动的,管理层需要对合同变更所导致的交易价格变动进行估计。 以上这些因素使得网络建设类合同的收入确认较为复杂,因此我们将网络建设类合同的收入确认识别为关键审计事项。 关于收入确认政策的披露参见财务报表附注三、20;关于收入确认的重大会计判断和估计的披露参见附注三、30;关于收入类别的披露参见附注五、39;关于合同资产的披露参见附注五、8;关于合同负债的披露参见附注五、24。我们的审计程序主要包括: 我们了解了网络建设类合同收入确认流程和相关内部控制,评价了公司的收入确认会计政策,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 我们抽取样本,对网络建设类合同收入确认执行了细节测试: 对于单项履约义务的判断和控制权转移时间的判断,我们评估了管理层作出判断所依据的假设以及方法,并检查合同的关键条款。 对于交易对价的分摊,我们评估了公司所使用成本加成法,将模型中所使用的主要参数(例如成本和毛利率)与历史数据进行了比较。 对于合同变更,我们检查了与客户签订的补充协议,评估了管理层在已转让商品或服务和未转让商品或服务之间分摊交易价格作出判断时所依据的方法;对于金额尚未确定的合同变更,我们评估了管理层作出估计所依据的关键假设。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
应收账款与合同资产的预期信用损失
应收账款(包括长期应收款,下同)和合同资产,于2021年12月31日在合并财务报表的账面价值为人民币26,450,779千元,占资产总额的16%;在公司财务报表的账面价值为人民币32,297,879千元,占资产总额的22%。 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》,应收账款和合同资产的减值采用预期损失模型,且中兴通讯股份有限公司选择对包含重大融资成分的应收账款和合同资产按照其整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备,故对所有应收账款和合同资产均始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。管理层基于单项应收账款和合同资产或应收账款和合同资产的组合评估预期信用损失。 对于单项应收账款或合同资产金额重大且存在客观证据表明该单项应收账款或合同资产的信用风险与其他的应收账款和合同资产的信用风险有显著不同的,按照该单项合同下应收的所有合同现金流量现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额计提预期信用损失。 对于其他的应收账款和合同资产,管理层考虑了不同客户的信用风险特征,以逾期账龄组合为基础评估这些应收账款和合同资产的预期信用损失。管理层参考历史信用损失经验,编制不同信用等级客户应收账款逾期天数组合准备率的风险矩阵,以此为基础估计预期信用损失。管理层在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 应收账款和合同资产的预期信用损失对财务报表影响重大,且涉及管理层的重大判断和估计,因此我们将应收账款与合同资产的预期信用损失识别为关键审计事项。 关于应收账款和合同资产减值准备会计政策的披露参见财务报表附注三、9;关于应收账款和合同资产减值的重大会计判断和估计的披露参见附注三、30;关于应收账款和长期应收款坏账准备的披露参见附注五、4A和9;关于合同资产减值准备的披露参见附注五、8。我们执行的审计程序主要包括: 了解了应收账款和合同资产计提预期信用损失流程和相关内部控制,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 对于基于单项应收账款和合同资产评估预期信用损失的,我们抽取样本检查了应收账款和合同资产发生减值的相关客观证据,预期收取的所有现金流量现值的估计时采用的关键假设;我们还检查了期后是否收回款项。 对于其他的应收账款和合同资产,我们评估了管理层编制的风险矩阵是否符合预期损失模型,对于风险矩阵中的关键输入值进行了测算,主要包括:信用等级、历史坏账率、迁徙率、前瞻性信息等。 我们抽取样本,获取与客户资信相关的资料,检查了客户信用等级的分类是否符合公司政策,通过检查原始单据(例如账单和银行进账单等)测试了管理层对逾期账龄的划分。 我们使用风险矩阵重新计算了每类应收账款和合同资产的预计信用损失。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
存货跌价准备
于2021年12月31日,存货在合并报表的账面价值为人民币36,316,753千元,占资产总额的22%;在公司财务报表的账面价值为人民币17,333,958千元,占资产总额的12%。 存货跌价准备的提取,取决于对存货可变现净值的估计。存货的可变现净值的确定,需要管理层对存货的售价,至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。关于售价的估计,有合同约定价格的,按照合同约定价格;对于没有约定的,或合同取消或变更的存货,需要判断其后续的变现方式,估计其可变现净值。 存货跌价损失对财务报表影响重大,涉及管理层的重大判断和估计,因此我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。 关于存货跌价准备会计政策的披露参见财务报表附注三、10;关于存货跌价准备的重大判断和估计参见附注三、30;关于存货跌价准备的披露参见附注五、7。我们执行的审计程序主要包括: 了解了计提存货跌价准备的流程和内部控制,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 对存货盘点进行了监盘并关注了残次冷背的存货是否被识别。 通过检查原始凭证对于存货货龄的划分进行了测试。 对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。 对于有合同约定价格的存货,我们抽取样本检查了合同价格;对于没有约定价格的,或合同取消或变更的存货,我们抽取样本检查了管理层估计其可回收金额时采用的关键假设,并检查了期后销售情况。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

四、其他信息

中兴通讯股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中兴通讯股份有限公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的

选择。

治理层负责监督中兴通讯股份有限公司的财务报告过程。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应

对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能

导致对中兴通讯股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中兴通讯股份有限公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相

关交易和事项。

审计报告(续)

安永华明(2022)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(续)

(6) 就中兴通讯股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,

以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李剑光 (项目合伙人)
中国 北京2022年3月8日

十三、财务报表及附注

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表2021年12月31日 人民币千元

资产附注五(经审计)(经审计)
流动资产
货币资金150,713,31035,659,832
交易性金融资产21,360,6971,036,906
衍生金融资产3209,35236,118
应收账款4A17,509,05915,891,020
应收款项融资4B5,196,4581,970,624
应收账款保理4A200,992199,872
预付款项5606,781321,792
其他应收款61,353,7791,152,479
存货736,316,75333,689,306
合同资产86,585,3078,926,411
其他流动资产207,818,5978,092,915
流动资产合计127,871,085106,977,275
非流动资产
长期应收款92,356,4132,679,578
长期应收款保理9243,701347,920
长期股权投资101,684,9091,713,803
其他非流动金融资产111,175,2491,536,741
投资性房地产122,013,9272,035,234
固定资产1311,437,01111,913,942
在建工程141,372,8691,039,900
使用权资产15815,3461,047,210
无形资产168,094,5429,367,282
开发支出172,453,2752,072,857
商誉18-186,206
递延所得税资产193,194,7413,437,101
其他非流动资产206,050,3576,279,857
非流动资产合计40,892,34043,657,631
资产总计168,763,425150,634,906

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表(续)2021年12月31日 人民币千元

负债附注五(经审计)(经审计)
流动负债
短期借款218,946,93510,559,160
应收账款保理之银行拨款4A202,249201,484
衍生金融负债2227,729153,961
应付票据23A11,557,37611,364,056
应付账款23B21,717,26717,151,733
合同负债2416,101,65214,998,172
应付职工薪酬2511,691,42310,545,495
应交税费261,216,334878,201
其他应付款273,505,4194,352,802
预计负债282,741,5362,085,234
一年内到期的非流动负债29977,3362,104,677
流动负债合计78,685,25674,394,975
非流动负债
长期借款3029,908,44122,614,304
长期应收款保理之银行拨款9250,452353,446
租赁负债31531,983718,186
长期应付职工薪酬147,539144,250
递延收益1,872,5182,228,313
递延所得税负债19150,348134,317
其他非流动负债323,929,2283,924,609
非流动负债合计36,790,50930,117,425
负债合计115,475,765104,512,400

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并资产负债表(续)2021年12月31日 人民币千元

股东权益附注五(经审计)(经审计)
股东权益
股本334,730,7964,613,435
资本公积3425,359,96423,275,810
减:库存股35-114,766
其他综合收益36(2,287,021)(2,270,622)
盈余公积373,027,1542,968,473
未分配利润3820,651,19614,824,478
归属于母公司普通股股东权益合计51,482,08943,296,808
少数股东权益1,805,5712,825,698
股东权益合计53,287,66046,122,506
负债和股东权益总计168,763,425150,634,906

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人:李自学主管会计工作负责人:李莹会计机构负责人:许建锐

中兴通讯股份有限公司合并利润表2021年度 人民币千元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

附注五(经审计)(经审计)
营业收入39114,521,641101,450,670
减:营业成本3974,159,84669,379,215
税金及附加40787,467684,617
销售费用418,733,1527,578,837
管理费用425,444,6134,994,996
研发费用4318,804,01214,797,025
财务费用44962,906420,537
其中:利息费用1,481,2211,495,660
利息收入1,497,0961,238,753
加:其他收益451,941,3991,572,666
投资收益461,564,193906,406
投资收益/(损失)65,713(420,515)
产终止确认损失(224,761)(187,525)
公允价值变动收益471,099,36439,023
信用减值损失48(268,942)(433,103)
资产减值损失49(1,521,298)(209,715)
资产处置收益50231,744-
营业利润8,676,1055,470,720
加:营业外收入51250,091237,759
减:营业外支出51427,270644,313
利润总额8,498,9265,064,166
减:所得税费用531,463,036342,474
净利润7,035,8904,721,692
按经营持续性分类
持续经营净利润7,035,8904,721,692
按所有权归属分类
归属于母公司普通股股东6,812,9414,259,752
归属于永续票据持有者-16,236
少数股东损益222,949445,704

中兴通讯股份有限公司合并利润表(续)2021年度 人民币千元

附注五(经审计)(经审计)
其他综合收益的税后净额(24,745)(295,330)
的税后净额36(16,399)(269,642)
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额(3,439)350
(3,439)350
将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额(12,960)(269,992)
(12,960)(269,992)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额(8,346)(25,688)
综合收益总额7,011,1454,426,362
其中:
归属于母公司普通股股东的综合收益总额6,796,5423,990,110
归属于永续票据持有者的综合收益总额-16,236
归属于少数股东的综合收益总额214,603420,016
每股收益 (元/股)
基本每股收益54人民币1.47元人民币0.92元
稀释每股收益54人民币1.47元人民币0.92元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并股东权益变动表2021年度 人民币千元

2021年度

归属于母公司普通股股东权益
股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计权益合计
一、 上年年末余额4,613,43523,275,810(114,766)(2,270,622)2,968,47314,824,47843,296,8082,825,69846,122,506
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额---(16,399)-6,812,9416,796,542214,6037,011,145
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股32,040870,179----902,21910,742912,961
2. 股份支付计入股东权益的金额-517,266----517,266-517,266
3. 收购少数股东权益85,321811,475----896,796(900,226)(3,430)
4. 处置子公司-------(53,267)(53,267)
5. 其他-(114,766)114,766------
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积----58,681(58,681)---
2. 对股东的分配----(927,542)(927,542)(291,979)(1,219,521)
三、 本年年末余额4,730,79625,359,964-(2,287,021)3,027,15420,651,19651,482,0891,805,57153,287,660

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司合并股东权益变动表(续)2020年度 人民币千元

2020年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

归属于母公司普通股股东权益其他权益工具
股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计其中:永续票据权益合计
一、 上年年末余额4,227,53012,144,432-(2,000,980)2,775,52111,680,36528,826,8686,252,3642,875,06637,954,298
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额---(269,642)-4,259,7523,990,11016,236420,0164,426,362
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股385,90511,206,155----11,592,060-437,14512,029,205
2. 股份支付计入股东权益的金额-188,797----188,797--188,797
3. 股东减少资本--------(384,274)(384,274)
4. 收购少数股东权益-(458,009)----(458,009)-(288,333)(746,342)
5. 赎回永续票据-(80,000)----(80,000)(5,920,000)-(6,000,000)
6. 其他-274,435(114,766)---159,669--159,669
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积----192,952(192,952)----
2. . 对股东的分配-----(922,687)(922,687)(348,600)(233,922)(1,505,209)
三、 本年年末余额4,613,43523,275,810(114,766)(2,270,622)2,968,47314,824,47843,296,808-2,825,69846,122,506

中兴通讯股份有限公司合并现金流量表2021年度 人民币千元

(经审计)(经审计)
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金120,976,285114,716,078
收到的税费返还4,610,6773,985,133
收到的其他与经营活动有关的现金4,631,5936,771,002
经营活动现金流入小计130,218,555125,472,213
购买商品、接受劳务支付的现金75,886,05979,466,978
支付给职工以及为职工支付的现金22,334,00018,795,464
支付的各项税费6,716,9516,599,758
支付的其他与经营活动有关的现金9,558,01810,377,362
经营活动现金流出小计114,495,028115,239,562
经营活动产生的现金流量净额5615,723,52710,232,651
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金10,274,1556,509,874
取得投资收益收到的现金466,361273,809
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额220,6229,398
处置子公司及其他经营单位所收到的现金净额1,240,256251,702
投资活动现金流入小计12,201,3947,044,783
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,686,3696,471,652
投资支付的现金17,062,0637,363,565
支付其他与投资活动有关的现金5545,40034,009
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-257,671
投资活动现金流出小计22,793,83214,126,897
投资活动产生的现金流量净额(10,592,438)(7,082,114)

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中兴通讯股份有限公司合并现金流量表(续)2021年度 人民币千元

附注五(经审计)(经审计)
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金538,02014,166,524
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金20,0002,612,000
取得借款收到的现金66,860,18748,160,989
收到其他与筹资活动有关的现金55-6,540
筹资活动现金流入小计67,398,20762,334,053
偿还债务支付的现金61,551,34349,454,964
兑付永续票据所支付的现金-6,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,618,4612,950,970
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润312,960259,200
支付的其他与筹资活动有关的现金55449,8894,218,024
筹资活动现金流出小计64,619,69362,623,958
筹资活动产生的现金流量净额2,778,514(289,905)
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响(242,076)36,624
五、 现金及现金等价物净增加额7,667,5272,897,256
加:年初现金及现金等价物余额31,403,05628,505,800
六、 年末现金及现金等价物余额5639,070,58331,403,056

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中兴通讯股份有限公司资产负债表2021年12月31日 人民币千元

(经审计)(经审计)
流动资产
货币资金26,959,24723,398,960
衍生金融资产208,87735,995
应收账款120,970,48719,779,132
应收款项融资4,943,2041,864,477
应收账款保理1169,613178,443
预付款项41,61811,779
其他应收款228,772,25340,271,860
存货17,333,95818,444,527
合同资产5,127,2095,180,041
其他流动资产2,634,7893,490,828
流动资产合计107,161,255112,656,042
非流动资产
长期应收款36,200,1836,439,012
长期应收款保理3222,746305,062
长期股权投资416,957,56313,475,272
其他非流动金融资产627,848706,117
投资性房地产1,614,0001,600,000
固定资产5,937,8636,056,830
在建工程490,891365,523
使用权资产246,209372,162
无形资产3,085,5173,156,323
开发支出307,740314,854
递延所得税资产1,289,4852,244,139
其他非流动资产4,558,7594,983,901
非流动资产合计41,538,80440,019,195
资产总计148,700,059152,675,237

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中兴通讯股份有限公司资产负债表(续)2021年12月31日 人民币千元

负债和股东权益(经审计)(经审计)
流动负债
短期借款2,865,0007,590,608
应收账款保理之银行拨款170,822180,055
衍生金融负债27,625140,982
应付票据15,474,18612,884,302
应付账款32,865,85844,970,734
合同负债12,141,68410,202,939
应付职工薪酬7,267,8645,782,275
应交税费215,423131,279
其他应付款7,402,01413,871,716
预计负债1,796,4141,568,818
一年内到期的非流动负债247,572747,843
流动负债合计80,474,46298,071,551
非流动负债
长期借款19,463,55016,931,479
长期应收款保理之银行拨款229,500310,588
租赁负债137,135218,235
长期应付职工薪酬147,539144,250
递延收益136,962293,675
其他非流动负债1,812,1851,798,324
非流动负债合计21,926,87119,696,551
负债合计102,401,333117,768,102
股东权益
股本4,730,7964,613,435
资本公积25,387,57921,583,815
减:库存股-114,766
其他综合收益714,191701,136
盈余公积2,365,3982,306,717
未分配利润13,100,7625,816,798
归属于普通股股东权益合计46,298,72634,907,135
股东权益合计46,298,72634,907,135
负债和股东权益总计148,700,059152,675,237

中兴通讯股份有限公司利润表2021年度 人民币千元

(经审计)(经审计)
营业收入5110,469,06594,147,280
减: 营业成本590,621,04381,047,285
税金及附加201,340194,958
销售费用5,728,7954,578,571
管理费用4,755,1794,099,577
研发费用4,770,9893,371,221
财务费用669,665885,257
其中:利息费用1,066,1041,070,039
利息收入1,036,262737,628
加: 其他收益478,842349,010
投资收益64,140,4382,065,939
其中:对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)670,810(408,440)
以摊余成本计量的金融资产终止确认损失6(96,182)(65,131)
公允价值变动收益/(损失)268,122(41,334)
信用减值损失(77,550)65,556
资产减值损失358,263139,396
资产处置收益7231,744-
营业利润9,121,9132,548,978
加: 营业外收入178,44196,955
减: 营业外支出71,766543,741
利润总额9,228,5882,102,192
减: 所得税费用958,401(637,645)
净利润8,270,1872,739,837
其中:持续经营净利润8,270,1872,739,837
按所有权归属分类
归属于普通股股东8,270,1872,723,601
归属于永续票据持有者-16,236

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中兴通讯股份有限公司利润表(续)2021年度 人民币千元

(经审计)(经审计)
其他综合收益的税后净额13,0554,669
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额(3,439)350
将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额16,4944,319
综合收益总额8,283,2422,744,506
其中:
归属于普通股股东8,283,2422,728,270
归属于永续票据持有者-16,236

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中兴通讯股份有限公司股东权益变动表2021年度 人民币千元

2021年度

股本资本公积库存股综合收益盈余公积未分配利润股东权益 合计合计
一、 上年年末余额4,613,43521,583,815(114,766)701,1362,306,7175,816,79834,907,13534,907,135
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额--13,055-8,270,1878,283,2428,283,242
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的资本117,3613,401,264---3,518,6253,518,625
2.股份支付计入股东权益的金额-517,266---517,266517,266
3.其他-(114,766)114,766----
(三)利润分配
1.提取盈余公积----58,681(58,681)--
2.对股东的分配-----(927,542)(927,542)(927,542)
三、 本年年末余额4,730,79625,387,579-714,1912,365,39813,100,76246,298,72646,298,726

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司股东权益变动表(续)2020年度 人民币千元

2020年度

股本资本公积库存股综合收益盈余公积未分配利润股东权益 合计其中: 永续票据合计
一、 上年年末余额4,227,5309,996,674-696,4672,113,7654,208,83621,243,2726,252,36427,495,636
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额---4,669-2,723,6012,728,27016,2362,744,506
(二) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本385,90511,203,909----11,589,814-11,589,814
2.股份支付计入股东权益的金额-188,797----188,797-188,797
3.赎回永续票据-(80,000)----(80,000)(5,920,000)(6,000,000)
4.其他-274,435(114,766)---159,669-159,669
(三) 利润分配
1.提取盈余公积----192,952(192,952)---
2.对股东的分配-----(922,687)(922,687)(348,600)(1,271,287)
三、 本年年末余额4,613,43521,583,815(114,766)701,1362,306,7175,816,79834,907,135-34,907,135

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司现金流量表2021年度 人民币千元

(经审计)(经审计)
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金113,381,697106,663,870
收到的税费返还2,519,2662,360,236
收到的其他与经营活动有关的现金1,693,4091,591,760
经营活动现金流入小计117,594,372110,615,866
购买商品、接受劳务支付的现金97,613,36294,158,730
支付给职工以及为职工支付的现金6,758,9705,930,104
支付的各项税费1,138,2241,410,785
支付的其他与经营活动有关的现金6,216,6155,852,676
经营活动现金流出小计111,727,171107,352,295
经营活动产生的现金流量净额5,867,2013,263,571
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金9,452,0743,028,230
取得投资收益收到的现金4,315,0714,332,809
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额226,8616,749
收到其他与投资活动有关的现金1,417,5406,385,000
投资活动现金流入小计15,411,54613,752,788
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,778,1212,574,830
投资支付的现金16,346,6785,583,800
支付其他与投资活动有关的现金762,8007,590,000
投资活动现金流出小计19,887,59915,748,630
投资活动产生的现金流量净额(4,476,053)(1,995,842)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司现金流量表(续)2021年度 人民币千元

(经审计)(经审计)
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金518,27011,554,524
取得借款所收到的现金42,728,24337,216,367
收到其他与筹资活动有关的现金11,366-
筹资活动现金流入小计43,257,87948,770,891
偿还债务支付的现金45,238,53331,024,267
兑付永续票据所支付的现金-6,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,815,8562,354,201
支付的其他与筹资活动有关的现金190,634305,692
筹资活动现金流出小计47,245,02339,684,160
筹资活动产生的现金流量净额(3,987,144)9,086,731
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响(119,630)(289,710)
五、 现金及现金等价物净增加额(2,715,626)10,064,750
加:年初现金及现金等价物余额20,097,44210,032,692
六、 年末现金及现金等价物余额17,381,81620,097,442

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

中兴通讯股份有限公司财务报表附注2021年度 人民币千元

注:财务报表附注中标记为#号的部分为遵循香港《公司条例》和香港联合交易所《上市规则》所作的补充披露。

一、 基本情况

中兴通讯股份有限公司(“本公司”或“公司”)由中兴新通讯有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西电信实业公司、中国移动通信第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司共同发起,并向社会公众公开募集股份而设立的股份有限公司。1997年10月6日,本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票,并于1997年11月18日,在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司及其附属子公司(统称“本集团”)主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目);通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护;数据中心基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等)的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护;电子设备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖商品);承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核发的资格证书规定执行);电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);自有房屋租赁;认证服务。

本集团的控股股东和最终控股股东为于中国成立的中兴新通讯有限公司。

本财务报表业经本公司董事会于2022年3月8日决议批准。

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本年变化情况参见附注六。

二、 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

编制本财务报表时,除某些金融工具和投资性房地产外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、 重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏

账准备的计提、存货计价方法、政府补助、收入确认和计量、开发支出、固定资产折旧、无形资产摊销和投资性房地产计量等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团于2021年的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

2. 会计期间

本集团会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外,均以人民币千元为单位表示。

本集团下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

4. 企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

4. 企业合并(续)

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

5. 合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

5. 合并财务报表(续)

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期年初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团重新评估是否控制被投资方。

6. 合营安排分类及共同经营

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

7. 现金及现金等价物

现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时,采用当月月初中国人民银行公布的中间汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

8. 外币业务和外币报表折算(续)

对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率(除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当,则采用交易发生日的即期汇率折算)折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益,部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率(除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当,则采用现金流量发生日的即期汇率折算)折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

9. 金融工具

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

金融资产分类和计量(续)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。

企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

按照上述条件,本集团指定的这类金融资产主要为权益性投资,且在初始计量时并未指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。

其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及其他流动资产中的应收票据,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团选择运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以客户信用等级组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项、合同资产和其他流动资产中应收票据的预期信用损失。

本集团在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见附注八、3。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直接减记该金融资产的账面余额。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

财务担保合同

财务担保合同,是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时,发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量,除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具,例如以远期外汇合同。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外,衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 存货

存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用移动加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,按单个存货项目计提。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

11. 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转;购买日之前持有的股权投资作为其他权益工具计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;通过非货币性资产交换取得的,按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定初始投资成本;通过债务重组取得的,按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定初始投资成本。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

11. 长期股权投资(续)

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因处置终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

12. 投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。

本集团的投资性房地产为已出租的房屋建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。

本集团的投资性房地产系由自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产,转换日公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。于初始确认后,投资性房地产乃按公允价值进行后续计量和列示,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。投资性房地产的公允价值由独立评估师根据公开市场同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息评估确定。

13. 固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。否则,在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量,并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款,相关税费,使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率如下:

使用寿命 预计净残值率 年折旧率

永久业权土地 无限期 - 并无折旧房屋及建筑物 30-50年 5% 1.90%-3.17%电子设备 3-5年 5% 19%-32%机器设备 5-10年 5% 9.5%-19%运输工具 5-10年 5% 9.5%-19%其他设备 5年 5% 19%

本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

14. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

15. 借款费用

借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1) 资产支出已经发生;

(2) 借款费用已经发生;

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的

金额确定;

(2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

16. 无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下:

使用寿命

软件 2-5年专有技术 2-10年土地使用权 35-50年特许权 2-10年开发支出 3-5年

本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。

本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

本集团相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

17. 预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:

(1) 该义务是本集团承担的现时义务;

(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

18. 股份支付

股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二叉树期权定价模型确定,参见附注十一、股份支付。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间,应确认以权益结算的股份支付的成本或费用,并相应增加资本公积。可行权日之前,于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的,无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足其他业绩条件和/或服务期限条件,即视为可行权。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

18. 股份支付(续)

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

19. 其他权益工具

本集团发行的永续债到期后本集团有权不限次数展期,对于永续债票面利息,本集团有权递延支付,本集团并无合同义务支付现金或其他金融资产,分类为权益工具。

20. 收入

本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取

得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上,以到货验收完成时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

提供服务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含维护保障服务、运维服务、工程服务等履约义务,由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益,本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同,比如维护保障服务、运维服务等,本集团按照产出法确定提供服务的履约进度;对于少量产出指标无法明确计量的合同,采用投入法确定提供服务的履约进度。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

20. 收入(续)

网络建设

本集团与客户之间的网络建设合同通常包含设备销售、安装服务、设备销售和安装服务的组合等多项承诺。对于其中可单独区分的设备销售和安装服务,本集团将其分别作为单项履约义务。对于由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合,由于客户能够从每一个组合或每一个组合与其他易于获得的资源一起使用中受益,且这些组合彼此之间可明确区分,故本集团将上述每一个组合分别构成单项履约义务。由于上述可单独区分的设备销售和安装服务、以及由不可单独区分的设备销售和安装服务的组合的控制权均在客户验收时转移至客户,本集团在相应的单项履约义务履行后,客户验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

可变对价

本集团部分与客户之间的合同存在现金折扣和价保等,形成可变对价。本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

应付客户对价

对于应付客户对价,本集团将该应付客户对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售,本集团在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,本集团重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

20. 收入(续)

重大融资成分

对于合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率,将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

对于预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔未超过一年的,本集团未考虑合同中存在的重大融资成分。

质保义务

根据合同约定、法律规定等,本集团为所销售的商品及所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本集团按照附注三、17进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本集团将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。

合同变更

本集团与客户之间的建造合同发生合同变更时:

(1) 如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款,且新增合同价款反映了新

增建造服务单独售价的,本集团将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理;

(2) 如果合同变更不属于上述第(1)种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未转让

的建造服务之间可明确区分的,本集团将其视为原合同终止,同时,将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理;

(3) 如果合同变更不属于上述第(1)种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未转让

的建造服务之间不可明确区分,本集团将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理,由此产生的对已确认收入的影响,在合同变更日调整当期收入。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

21. 合同资产与合同负债

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

合同资产

本集团将拥有的、无条件(即,仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示,将已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。

本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。

合同负债

本集团将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示,如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。

本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵消后以净额列示。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

22. 与合同成本有关的资产

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性,分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产,除非该资产摊销期限不超过一年。

本集团为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的,且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:

(1) 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造 费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2) 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;

(3) 该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项差额的,本集团将超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

(1) 企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;

(2) 为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

23. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值;或确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益),相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

24. 所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的

交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损;

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异

转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列

条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

24. 所得税(续)

于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

25. 租赁

在合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁,如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

作为承租人

本集团租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、运输工具、其他设备。

初始计量

在租赁期开始日,本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债,短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时,本集团采用承租人增量借款利率作为折现率。

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权,即有权选择续租该资产,且合理确定将行使该选择权的,租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权,即有权选择终止租赁该资产,但合理确定将不会行使该选择权的,租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本集团可控范围内的重大事件或变化,且影响本集团是否合理确定将行使相应选择权的,本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

后续计量

本集团釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

25. 租赁(续)

作为承租人(续)

租赁变更

租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更,包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权,延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的,本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:

(1) 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;

(2) 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,在租赁变更生效日,本集团重新确定租赁期,并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响,本集团区分以下情形进行会计处理:

(1) 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,本集团调减使用权资产的账面价值,

以反映租赁的部分终止或完全终止。本集团将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

(2) 其他租赁变更,本集团相应调整使用权资产的账面价值。

短期租赁和低价值资产租赁

本集团将在租赁期开始日,租赁期不超过12个月,且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值不超过30千元的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

25. 租赁(续)

作为承租人(续)

作为出租人

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。本集团作为转租出租人时,基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

作为融资租赁出租人

在租赁期开始日,本集团对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时,以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的,本集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理:

(1) 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;

(2) 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

25. 租赁(续)

作为出租人(续)

作为融资租赁出租人(续)

未作为一项单独租赁进行会计处理的融资租赁变更,本集团分别下列情形对变更后的租赁进行处理:

(1) 假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁的,本集团自租赁变更

生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;

(2) 假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本集团按照附注三、20关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的,本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额应当视为新租赁的收款额。

售后租回交易

本集团按照附注三、20评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

作为承租人售后租回交易中的资产转让属于销售的,本集团作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失;售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本集团作为承租人继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,按照附注三、9对该金融负债进行会计处理。

作为出租人售后租回交易中的资产转让属于销售的,本集团作为出租人对资产购买进行会计处理,并根据前述规定对资产出租进行会计处理;售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本集团作为出租人不确认被转让资产,但确认一项与转让收入等额的金融资产,并按照附注

三、9对该金融资产进行会计处理。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

26. 资产减值

本集团对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、合同资产、金融资产外的资产减值,按以下方法确定:

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

27. 职工薪酬

职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

短期薪酬

在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利(设定提存计划)

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

离职后福利(设定受益计划)

本集团运作一项设定受益退休金计划,该计划未注入资金,设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积福利单位法。

设定受益退休金计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,资产上限影响的变动(扣除包括在利息净额中的金额)和计划资产回报(扣除包括在利息净额中的金额),均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。

在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:修改设定受益计划时;本集团确认相关重组费用或辞退福利时。

利息净额由设定受益净负债或净资产乘以折现率计算而得。本集团在利润表的营业成本和管理费用中确认设定受益净义务的如下变动:服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失;利息净额,包括计划资产的利息收益、计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利

向职工提供的其他长期职工福利,适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产,但变动均计入当期损益或相关资产成本。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

28. 公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量投资性房地产、衍生金融工具、其他债权投资和上市及非上市的权益工具投资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

29. 利润分配

本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断:

网络建设合同中单项履约义务的确定

本集团的网络建设合同通常包含设备销售、安装服务、设备销售和安装服务的组合等多项承诺。本集团根据销售的设备与安装服务的关系、网络建设合同中的条款等因素考虑设备销售和安装服务及其组合是否可明确区分。对于客户能够从销售的单项设备销售、安装服务中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益的,这些单项设备销售及安装服务分别作为单项履约义务。这些单项设备销售及安装服务的可单独区分体现在:(1)客户可以无需本集团提供重大的安装服务而接受合同中承诺的设备;(2)这些设备销售和安装服务相互不构成修改或定制,也分别不会对合同中承诺的其他设备或安装服务予以修改或定制;(3)这些设备销售和安装服务与合同中承诺的其他设备或安装服务不存在高度关联性。对于由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的若干组合,若这些组合彼此不存在高度关联性,且客户能够从每一个组合中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益,则上述每一个组合分别作为单项履约义务。上述判断的综合运用对网络建设合同中单项履约义务的确定有重大影响。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

提供服务合同履约进度的确定方法

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含维护保障服务、运维服务、工程服务等履约义务,按照各自履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同,比如维护保障服务、运维服务等,本集团按照产出法确定提供服务的履约进度;对于少量产出指标无法明确计量的合同,采用投入法确定提供服务的履约进度。

在某一时点履行的履约义务

对于本集团与客户之间的合同中的销售的通信系统设备和终端履约义务,以及网络建设合同中的安装服务履约义务、由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合的履约义务,由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益;不能够控制本集团履约过程中在建的商品;不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,本集团将其作为在某一时点履行的履约义务。具体而言,本集团在每个单项履约义务履行后,客户验收完成时点确认该单项履约义务相应的收入。

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式,在判断业务模式时,本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时,本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征,需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时,包含对货币时间价值的修正进行评估时,需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产,需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

与子公司、联营企业和合营企业投资相关的递延所得税负债

本集团对若干子公司、联营公司和合营公司投资相关的应纳税暂时性差异,应当确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下述两个条件的除外,本集团能够控制暂时性差异转回的时间,且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,可以不确认递延所得税负债。本集团认为完全能够控制该等子公司由股利分派产生的暂时性差异的转回时间,且该等子公司于可预见的未来不再进行利润分配,因此无须计提相关的递延所得税负债。对联营企业和合营企业的暂时性差异在可预见的未来是否转回,取决于预期收回该投资的方式,本集团需要就收回该投资的方式进行重大判断。

金融资产的终止确认

如果本集团已转让其自该项资产收取现金流量的权利,但并无转让或保留该项资产的绝大部份风险及回报,或并无转让该项资产的控制权,则该项资产将于本集团持续涉及该项资产情况下确认入账。如果本集团并无转让或保留绝大部分资产的风险及回报或转让资产的控制权,往往需要作出重大的判断,以及估计本集团持续涉及资产的程度。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产减值

本集团于资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象。当其存在减值迹象时,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,须本集团就该资产或其所属现金产生单位的估计未来现金流量作出估计,并须选择恰当的折现率,以计算该等现金流量的现值。

当资产的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

折旧及摊销

本集团于投产当日起按有关的估计使用寿命及净残值以直线法计算固定资产的折旧及无形资产的摊销,反映了董事就本集团拟从使用该固定资产及无形资产获得未来经济利益的期间的估计。

开发支出

确定资本化的金额时,管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

估计单独售价

单独售价指本集团可以独立销售承诺的商品或劳务的价格,在相似情形下对类似客户单独销售的商品或劳务的可观察价格是单独售价的最佳证据。如果单独售价不可直接获取,则需估计单独售价,本集团将根据产品和服务履约的特点、以及与其相关的价格和成本的获取难易程度,选取成本加成法,是指本集团根据某商品的预计成本加上其合理毛利后的价格,确定其单独售价的方法。该方法主要关注内部因素,需要按照不同产品、客户和其他因素的差异对利润进行调整,当相关履约义务有可确定的直接履约成本时,本方法较为适用。

存货跌价准备

存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

质量保证

本集团对具有类似特征的合同组合,根据历史保修数据、当前保修情况,考虑产品改进、市场变化等全部相关信息后,对保修费率予以合理估计。本集团至少于每一资产负债表日对保修费率进行重新评估,并根据重新评估后的保修费率确定预计负债。

投资性房地产的公允价值估计

投资性房地产公允价值的最佳证明是同类租约及其他合约在活跃市场的现行价格。如果缺乏有关资料,管理层会根据合理公允价值估计范围确定相关金额。在作出有关判断时,管理层根据现有租赁合约以及活跃市场上同类房产的市场租金,基于对未来现金流量的可靠估计以及反映当前对现金流量金额及时间的不确定性之市场评估贴现率计算的现金流量预测。本集团估计公允价值的主要假设包括于相同地点及条件下同类物业的市场租金、贴现率、空置率、预期未来的市场租金及维修成本。投资性房地产于2021年12月31日的账面价值为人民币2,013,927千元(2020年12月31日:人民币2,035,234千元)。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

30. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

非上市股权投资之公允价值

以公允价值计量且其变动计入损益的非上市股权投资之公允价值利用市场基础估值法估算,所依据的假设为不可观察输入值。估值要求管理层按照行业、规模、杠杆比率及战略厘定可比公众公司(行家),并就已识别的每家可比公司计算合适的价格倍数,如企业价值对市价/息税前盈利(“EV/EBIT”)比率,市净率(”P/B”)或市盈率(“P/E”)等。该倍数以可比公司的相关数据计量计算,再以缺乏流动性百分比进行折扣。折扣后的倍数会应用于非上市股权投资的相应盈利或资产数据计量,以计算其公允价值。管理层相信,以上述估值方法得出的估计公允价值(于资产负债表记录)及相关的公允价值变动(于损益与其他综合收益表记录)属合理,且于报告年末为最恰当的价值。详情载于附注九、3。

应收账款及合同资产的预期信贷亏损准备

本集团使用准备矩阵计算应收账款及合同资产预期信贷亏损。准备率乃按具有相似亏损模式(即地理、产品种类、客户种类及评级、及信用状况及其他形式信贷保险的覆盖范围)的各组不同客户类别的逾期天数而定。

准备矩阵初步基于本集团过往观察所得违约率。本集团会调校矩阵,以按前瞻性资料调整过往信贷亏损经验。例如,倘预测经济状况(即国内生产总值)于未来恶化,而可能引致生产业违约宗数增加,则调整过往违约率。于各报告日期,会更新过往观察所得违约率,并分析前瞻性估计的变动。

评估过往观察所得违约率、预测经济状况及预期信贷亏损之间的关系为重大估计。预期信贷亏损数额易受不同情况变动及预测经济状况变动影响。本集团的过往信贷亏损经验及对经济状况的预测亦未必代表未来实际客户违约情况。

租赁期——包含续租选择权的租赁合同

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间,有续租选择权,且合理确定将行使该选择权的,租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团部分租赁合同拥有1-5年的续租选择权。本集团在评估是否合理确定将行使续租选择权时,综合考虑与本集团行使续租选择权带来经济利益的所有相关事实和情况,包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化。本集团认为,由于终止租赁相关成本重大,与行使选择权相关的条件及满足相关条件的可能性较大,本集团能够合理确定将行使续租选择权,因此,租赁期中包含续租选择权涵盖的期间。

四、 税项

1. 主要税种及税率

增值税-国内产品销售收入及设备修理收入按13%的税率计算销项税;属销售服务的收入按5%、6%和9%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
城巿维护建设税-根据国家有关税务法规及当地有关规定,应本集团内各分、子公司的个别情况按国家规定的比例计缴城市维护建设税。
教育费附加-根据国家有关税务法规及当地有关规定,应本集团内各分、子公司的个别情况按国家规定的比例计缴教育费附加。
个人所得税-根据国家有关税务法规,本集团支付予职工的所得额由本集团按超额累进税率代为扣缴所得税。
海外税项-海外税项根据境外各国家和地区的税收法规计算。
企业所得税-本集团依照2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》,按应纳税所得额计算企业所得税。

2. 税收优惠

本公司于深圳经济特区注册成立,是国家级高新技术企业, 2020-2022年度企业所得税税率为15%。本集团部分国内子公司企业所得税税率如下:

深圳市中兴软件有限责任公司,是国家级高新技术企业,2020年-2022年的企业所得税税率为15%。

深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司,是国家级高新技术企业,2019年-2021年度企业所得税税率为15%。

上海中兴软件有限责任公司,是国家级高新技术企业,2020年-2022年的企业所得税税率为15%。

西安中兴新软件有限责任公司,是国家级高新技术企业,2020-2022年度企业所得税税率为15%。

南京中兴软件有限责任公司,是国家级重点软件企业, 2021-2022年度的企业所得税税率为10%。

西安中兴通讯终端科技有限公司,享受西部大开发优惠政策,被认定为符合国家鼓励类产业企业,2021年度企业所得税税率为15%。

南京中兴新软件有限责任公司,是国家级重点软件企业,2021年的企业所得税税率为10%。

四、 税项(续)

2. 税收优惠(续)

中兴智能汽车有限公司,是国家级高新技术企业,2021-2023年的企业所得税税率为15%。

西安克瑞斯半导体技术有限公司,是依法成立且符合条件的集成电路设计企业,2021年的企业所得税税率为10%。

深圳市中兴微电子技术有限公司,是国家级高新技术企业,2020-2022年度企业所得税税率为15%。

武汉中兴软件有限责任公司,目前享受软件企业两免三减半优惠,2021年是第五年,享受12.5%的优惠税率。

重庆中兴软件有限责任公司,是国家级高新技术企业,2020-2022年的企业所得税税率为15%。

上海中兴易联通讯股份有限公司,是国家级高新技术企业,2020年-2022年的企业所得税税率为15%。

广东中兴新支点技术有限公司,是国家级高新技术企业,2020年-2022年的企业所得税税率为15%。

长沙中兴软件有限责任公司,是国家级高新技术企业,2020-2022年的企业所得税税率为15%。

五、 合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

2021年12月31日2020年12月31日
库存现金1,6851,655
银行存款49,290,56833,974,444
其他货币资金1,421,0571,683,733
50,713,31035,659,832

于2021年12月31日,本集团存放于境外的货币资金为人民币2,847,164千元(2020年12月31日:

人民币3,674,558千元),存放在境外且资金受到限制的货币资金为人民币41,776千元(2020年12月31日:人民币60,697千元)。

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个月不等,依本集团的现金需求而定,并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。其中,三个月以上的定期存款的金额为人民币10,221,671千元(2020年12月31日:人民币2,573,043千元)未包含在现金及现金等价物中。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

2. 交易性金融资产

2021年12月31日2020年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
权益工具投资1,360,697507,821
其他投资-529,085
1,360,6971,036,906

3. 衍生金融资产

2021年12月31日2020年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融资产209,35236,118

以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融资产的交易主要为远期外汇合同,该远期外汇合约为与中国大陆及香港多家信用等级为A-或以上的知名银行进行的远期外汇合同,这些远期外汇合同以公允价值计量且变动计入当期损益。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4A. 应收账款

应收账款按合同协议的收款时间予以确认,销售信用期通常为0-90日,并视乎客户的信誉可延长最多至1年。应收账款并不计息。

应收账款的逾期账龄分析如下:

2021年12月31日2020年12月31日
1年以内17,787,09115,962,806
1年至2年1,433,7212,030,116
2年至3年928,0531,372,649
3年以上4,813,3256,079,878
24,962,19025,445,449
减:应收账款坏账准备7,453,1319,554,429
17,509,05915,891,020
2021年12月31日2020年12月31日
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额比例金额比例金额比例
(%)(%)(%)(%)
单项计提坏账准备1,967,27481,967,274100-4,002,648164,002,648100-
按信用风险特征组合计提坏账准备22,994,916925,485,8572417,509,05921,442,801845,551,7812615,891,020
24,962,1901007,453,1313017,509,05925,445,4491009,554,4293815,891,020

于2021年12月31日,单项计提坏账准备的应收款项坏账计提准备如下:

账面余额坏账准备预期信用损失率
海外运营商1*390,460390,460100%
海外运营商2*241,715241,715100%
海外运营商3*199,284199,284100%
海外运营商4*158,079158,079100%
海外运营商5*90,14190,141100%
其他 (客户6至客户31)*887,595887,595100%
1,967,2741,967,274100%

* 计提理由主要为债务人发生严重财务困难。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4A. 应收账款(续)

于2020年12月31日,单项金额重大且单独进行减值测试的应收款项坏账计提准备如下:

账面余额坏账准备预期信用损失率
海外运营商1*437,501437,501100%
海外运营商2*275,245275,245100%
海外运营商3*242,243242,243100%
海外运营商4*234,235234,235100%
海外运营商5*126,316126,316100%
其他 (客户6至客户40)*2,687,1082,687,108100%
4,002,6484,002,648100%

* 计提理由为债务人发生严重财务困难。

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下:

2021年12月31日2020年12月31日
估计发生违约的账面余额预期信用损失率(%)整个存续期预期信用损失估计发生违约的账面余额预期信用损失率(%)整个存续期预期信用损失
0-6个月15,940,8583489,27313,794,1872334,348
6-12个月1,185,96317197,5601,359,04619252,669
1年至2年1,363,70629394,6341,798,89234606,115
2年至3年802,56688702,567917,23886785,211
3年以上3,701,8231003,701,8233,573,4381003,573,438
22,994,9165,485,85721,442,8015,551,781

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4A. 应收账款(续)

应收账款坏账准备的变动如下:

年初余额本年计提本年核销汇率影响年末余额
2021年12月31日
坏账准备9,555,334218,800(2,024,178)(295,568)7,454,388
其中:应收账款9,554,429218,448(2,024,178)(295,568)7,453,131
应收账款保理905352--1,257
2020年12月31日
坏账准备13,100,538182,221(3,366,645)(360,780)9,555,334
其中:应收账款13,100,250181,604(3,366,645)(360,780)9,554,429
应收账款保理288617--905

于本年,单项金额重大并且单项计提坏账准备的应收账款坏账准备因款项收回转回人民币295,016千元(2020年度:127,620千元),单项金额重大并且单项计提坏账准备的应收账款坏账准备核销人民币1,639,844千元(2020年度:2,627,392千元),系由于款项无法收回而核销,款项由非关联交易产生。

2021年12月31日应收账款金额前五名情况如下:

客户账面余额总额的比例年末余额
客户13,428,69413.74%18,625
客户21,073,1134.30%26,388
客户31,002,1294.01%216,999
客户4941,5323.77%77,718
客户5862,2433.45%434,458
7,307,71129.27%774,188

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4A. 应收账款(续)

2020年12月31日应收账款金额前五名情况如下:

客户金额总额的比例年末余额
客户12,232,1448.77%26,232
客户21,408,6165.54%565,335
客户31,178,7844.63%23,841
客户4711,3362.80%21,340
客户5497,2331.95%13,352
6,028,11323.69%650,100

本集团以摊余成本计量的应收账款以无追索权方式保理给金融机构,本年终止确认的应收账款账面余额为人民币9,111,606千元(2020年:人民币7,183,099千元),本年累计确认了人民币224,761千元损失(2020年:人民币187,525千元损失),计入投资收益。

不符合终止确认条件的应收账款的转移,本集团在“应收账款保理”科目和“应收账款保理之银行拨款”科目单独反映。应收账款转移,参见附注八、2。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

4B. 应收款项融资

2021年12月31日2020年12月31日
商业承兑汇票3,508,1931,465,791
银行承兑汇票1,688,265504,833
5,196,4581,970,624

当应收票据的背书或贴现以及应收账款出售只是偶然发生或单独及汇总而言价值非常小,其业务模式依然以收取合同现金流量为目标,以摊余成本计量;如果企业对应收票据和应收账款管理的业务模式既以收取合同现金流为目标又以出售为目标,则分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为应收款项融资。

已贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下:

2021年12月31日2020年12月31日
终止确认未终止确认终止确认未终止确认
商业承兑汇票--1,614,429-
银行承兑汇票1,017,956-1,369,471-
1,017,956-2,983,900-

应收款项融资坏账准备的变动如下:

年初余额本年计提本年转回年末余额
2021年12月31日1,4391,889-3,328
2020年12月31日1,936(497)-1,439

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

5. 预付款项

预付款项的账龄分析如下:

2021年12月31日2020年12月31日
账面余额比例账面余额比例
1年以内606,781100%321,792100%

于2021年12月31日预付款项金额前五名情况如下:

供应商金额占预付款项总额的比例
供应商1300,00049.44%
供应商259,1469.75%
供应商332,2895.32%
供应商418,4193.04%
供应商510,7711.78%
420,62569.33%

于2020年12月31日预付款项金额前五名情况如下:

供应商金额占预付款项总额的比例
供应商119,9346.19%
供应商217,0055.28%
供应商315,2804.75%
供应商410,0003.11%
供应商59,2842.89%
71,50322.22%

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款

2021年12月31日2020年12月31日
应收利息295,14664,353
其他应收款1,058,6331,088,126
1,353,7791,152,479

应收利息

2021年12月31日2020年12月31日
定期存款295,14664,353

其他应收款

其他应收款的账龄分析如下:

2021年12月31日2020年12月31日
1年以内656,167712,800
1年至2年414,203400,421
2年至3年33,29285,802
3年以上62,08991,289
1,165,7511,290,312
坏账准备(107,118)(202,186)
1,058,6331,088,126

其他应收款按性质分类如下:

2021年12月31日2020年12月31日
员工借款87,075296,171
外部单位往来971,558791,955
1,058,6331,088,126

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款(续)

于2021年12月31日其他应收款前五名情况如下:

欠款单位年末余额总额的比例坏账准备预期信用损失率性质
外部单位1125,00010.72%--外部单位往来
外部单位289,1007.64%--外部单位往来
外部单位344,6523.83%--外部单位往来
外部单位435,1143.01%--外部单位往来
外部单位517,3731.49%--外部单位往来
合计311,23926.69%-

于2020年12月31日其他应收款前五名情况如下:

欠款单位年末余额总额的比例坏账准备预期信用损失率性质
外部单位1125,0009.69%--外部单位往来
外部单位256,6464.39%(56,646)100%发放贷款与垫款
外部单位342,6153.30%(42,615)100%外部单位往来
外部单位436,0002.79%--外部单位往来
外部单位532,7292.54%--外部单位往来
合计292,99022.71%(99,261)

上述其他应收款金额前五名为对集团外第三方外部单位的其他应收款项、发放贷款及垫款以及其他,账龄在0-36个月内。

其他应收款中的金融资产账面余额为人民币1,078,676千元,对于其他应收款中的金融资产按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下:

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款(续)

2021年

第一阶段第二阶段第三阶段
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失已发生信用减值金融资产合计
(单项评估)(整个存续期)
年初余额793-201,393202,186
本年计提180-59,17459,354
本年转回--(2,553)(2,553)
本年转销--(149,528)(149,528)
汇率影响--(2,341)(2,341)
2021年12月31日余额973-106,145107,118

2020年

第一阶段第二阶段第三阶段
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失已发生信用减值金融资产合计
(单项评估)(整个存续期)
年初余额827-239,310240,137
本年计提--120,577120,577
本年转回(34)-(189)(223)
本年转销--(149, 725)(149,725)
汇率影响--(8,580)(8,580)
2020年12月31日余额793-201,393202,186

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

7. 存货

2021年12月31日2020年12月31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料及委托加工材料17,487,7151,826,34915,661,36613,635,517789,23012,846,287
在产品2,131,69331,3972,100,2961,381,11022,2181,358,892
库存商品3,940,946421,0833,519,8632,935,688548,4372,387,251
发出商品10,764,9091,248,2099,516,70011,859,6661,838,06110,021,605
合同履约成本6,935,4931,416,9655,518,5288,173,0031,097,7327,075,271
41,260,7564,944,00336,316,75337,984,9844,295,67833,689,306

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

7. 存货(续)

存货跌价准备变动如下:

2021年

年初余额本年计提/(转回)本年转销其他年末余额
原材料及委托加工材料789,2301,081,968(320)(44,529)1,826,349
在产品22,21820,865-(11,686)31,397
库存商品548,437(46,096)(28,820)(52,438)421,083
发出商品及合同履约成本2,935,793(238,491)(514)(31,614)2,665,174
4,295,678818,246(29,654)(140,267)4,944,003

2020年

年初余额本年计提/(转回)本年转销其他年末余额
原材料及委托加工材料805,38925,939(84,372)42,274789,230
在产品13,0125,154(7,714)11,76622,218
库存商品529,09950,182(33,385)2,541548,437
发出商品及合同履约成本2,917,04831,152(8,751)(3,656)2,935,793
4,264,548112,427(134,222)52,9254,295,678

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

8. 合同资产

2021年12月31日2020年12月31日
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
合同资产6,974,268(388,961)6,585,3079,237,256(310,845)8,926,411

合同资产,是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利。履约义务的履行早于合同中约定的付款进度则会出现合同资产。

合同资产减值准备的变动如下:

年初余额本年计提本年转销汇率变动年末余额
2021年310,84584,267(587)(5,564)388,961

采用单项计提坏账和客户信用等级分析法计提减值损失准备的合同资产情况如下:

2021年12月31日
账面余额预期信用损失率预期信用损失
单项计提坏账准备165,931100.00%165,931
提坏账准备6,808,3373.28%223,030
6,974,2685.58%388,961
2020年12月31日
账面余额预期信用损失率预期信用损失
单项计提坏账准备166,906100.00%166,906
提坏账准备9,070,3501.59%143,939
9,237,2563.37%310,845

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

9. 长期应收款

2021年12月31日2020年12月31日
分期收款提供通信系统建设工程2,510,1092,871,490
减:长期应收款坏账准备153,696191,912
2,356,4132,679,578

长期应收账款坏账准备的变动如下:

年初余额计提/(转回)本年核销汇率影响年末余额
2021年12月31日
坏账准备197,438(8,548)(25,477)(2,967)160,446
其中:长期应收账款191,912(9,772)(25,477)(2,967)153,696
长期应收款保理5,5261,224--6,750
2020年12月31日
坏账准备68,140131,026-(1,728)197,438
其中:长期应收账款67,953125,687-(1,728)191,912
长期应收款保理1875,339--5,526

长期应收款采用的折现率区间为4.50% - 7.81%。

长期应收款按照整个存续期预期信用损失计提,长期应收款均未到期,预期信用损失率为

6.12%。

不符合终止确认条件的长期应收账款的转移,本集团在“长期应收款保理”科目和“长期应收款保理之银行拨款”科目单独反映。长期应收款转移,参见附注八、2。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 长期股权投资

2021年12月31日2020年12月31日
权益法
合营企业(1)498,020205,022
联营企业(2)1,273,6621,600,152
减:长期股权投资减值准备86,77391,371
1,684,9091,713,803

2021年12月31日

(1) 合营企业

持股比例价值本年变动年末余额准备
投资投资投资损益收益变动股利准备
普兴移动通讯设备有限公司50%31,343--(20,591)----10,752-
德特赛维技术有限公司49%26,768--1,759----28,527-
重庆百德行置业有限公司10%7,000-------7,000-
陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业(有限合伙)40%40,000--10,539----50,539-
珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙)40%99,911300,000-1,291----401,202-
205,022300,000-(7,002)----498,020-

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 长期股权投资(续)

2021年12月31日(续)

(2) 联营企业

持股比例价值本年变动
投资投资权益法下 投资损益收益变动股利减值准备年末余额年末减值 准
Company*---(2,477)----2,477--
中兴能源有限公司*-447,010-(486,199)48,377--(9,188)---
中兴软件技术(南昌)有限公司*-----------
Telecom Innovations34.04%---------(11,216)
有限公司18%----------
北京亿科三友科技发展有限公司*---(4,764)----4,764--
上海中兴思秸通讯有限公司*-----------
中兴耀维科技江苏有限公司23%1,492--(1,062)----430-
(PRIVATE) LIMITED49%---------(7,117)
中山优顺置业有限公司20%2,000-------2,000-
铁建联和(北京)科技有限公司30%---------(570)
广东中城信息技术有限公司39%4,687-------4,687-
上海博色信息科技有限公司29%4,138--(1,342)-(4)--2,792-
New Idea Investment Pte. Ltd20%---------(14,551)
兴辰智能科技产业有限公司19%---------(37,248)
南京宁网科技有限公司21.26%3,812--(159)----3,653-
衡阳网信置业有限公司30%52,446------(16,071)36,375(16,071)
贵州中安云网科技有限公司9.31%5,118--357----5,475-
研究院有限公司12.5%2,152-----(48)-2,104-
中教云通(北京)科技有限公司*-1,526-(1,526)-------
Hizmetleri A.S.10%9,718-(711)(4,494)(224)-5-4,294-
山东兴济置业有限公司10%1,069-------1,069-
中兴九城网络科技无锡有限公司*---(13,428)----13,428--
黄冈教育谷投资控股有限公司25%4,414--(3,686)----728-
浩鲸云计算科技股份有限公司28.99%867,614--42,559----910,173-
石家庄市智慧产业有限公司12%16,172--(8,343)----7,829-
中兴飞流信息科技有限公司31.69%42,848--(1,208)----41,640-
江西国投信息科技有限公司15%1,571--(38)----1,533-
安徽奇英智能科技有限公司35%3,044--(177)----2,867-
兴云时代科技有限公司23.26%-133,514-(1,820)----131,694-
深圳市中鑫新能源科技有限公司*-37,950-(37,950)-------
中兴(温州)轨道通讯技术有限公司45.9%-23,795-3,751----27,546-
1,508,781157,309(547,055)72,715(224)(4)(9,231)4,5981,186,889(86,773)

* 本年因处置所持全部股权而导致失去对KAZNURTEL Limited Liability Company、中兴

能源有限公司(2021年11月2日更名为兴储世纪科技有限公司)、中兴软件技术(南昌)有限公司、北京亿科三友科技发展有限公司、上海中兴思秸通讯有限公司、中教云通(北京)科技有限公司、中兴九城网络科技无锡有限公司和深圳市中鑫新能源科技有限公司的重大影响,不再作为联营企业。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 长期股权投资(续)

2020年12月31日

(1) 合营企业

持股比例价值本年变动价值准备
投资投资投资损益收益变动股利准备
Bestel Communications Ltd.*---(2,255)----2,255--
普兴移动通讯设备有限公司50%45,706--(14,363)----31,343-
PengzhongXingsheng*50%--(6,134)----6,134--
德特赛维技术有限公司49%21,809--4,959----26,768-
重庆百德行置业有限公司10%7,000-------7,000-
陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业(有限合伙)40%40,000-------40,000-
珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙)33%-100,000-(89)----99,911-
114,515100,000(8,389)(9,493)---8,389205,022-

* 本年由于注销,失去对Bestel Communications Ltd和PengzhongXingsheng的共同控制,不再作为合营企业;

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 长期股权投资(续)

2020年12月31日(续)

(2) 联营企业

持股比例价值本年变动年末账面 价值年末减值 准备
投资投资投资损益收益变动股利减值准备
Company49%---------(2,477)
中兴能源有限公司23.26%426,769--25,264--(5,023)-447,010-
中兴软件技术(南昌)有限公司30%3,764--(3,764)------
Telecom Innovations34.04%---------(11,216)
有限公司18%1,324--(1,324)------
北京亿科三友科技发展有限公司33%---------(4,764)
上海中兴思秸通讯有限公司30%2,181--(2,181)------
中兴耀维科技江苏有限公司23%2,862--(1,370)----1,492-
(PRIVATE) LIMITED49%---------(7,117)
厦门智慧小区网络科技有限公司*-1,097-(1,278)----181--
中山优顺置业有限公司20%2,000-------2,000-
铁建联和(北京)科技有限公司30%742--(172)---(570)-(570)
有限公司**-12,192-(7,853)(4,339)------
广东中城信息技术有限公司39%4,862--(175)----4,687-
上海博色信息科技有限公司29%26,782-(20,700)(1,944)----4,138-
New Idea Investment Pte. Ltd20%7,163---2--(7,165)-(14,551)
兴辰智能科技产业有限公司19%---------(37,248)
南京宁网科技有限公司21.26%2,860--952----3,812-
衡阳网信置业有限公司30%52,446-------52,446-
贵州中安云网科技有限公司9.31%5,024105-(11)----5,118-
研究院有限公司12.5%2,054--98----2,152-
Laxense,lnc.**-16,300-(15,900)(7)(393)-----
中教云通(北京)科技有限公司28%1,935--(409)----1,526-
Hizmetleri A.S.10%10,560--1,078(765)-(1,155)-9,718-
山东兴济置业有限公司10%1,069-------1,069-
中兴九城网络科技无锡有限公司26.21%---------(13,428)
努比亚技术有限公司***-644,000-(1,484,868)(93,830)---934,698--
黄冈教育谷投资控股有限公司25%5,399--(985)----4,414-
浩鲸云计算科技股份有限公司28.99%901,674--(308,526)-274,466--867,614-
石家庄市智慧产业有限公司12%32,080--(15,908)----16,172-
中兴飞流信息科技有限公司31.69%45,634--(2,786)----42,848-
江西国投信息科技有限公司15%-1,500-71----1,571-
安徽奇英智能科技有限公司35%-7,000-(3,956)----3,044-
深圳市中鑫新能源科技有限公司45.9%-34,748-3,202----37,950-
2,212,77343,353(1,530,599)(411,022)(1,156)274,466(6,178)927,1441,508,781(91,371)

* 本年由于注销,失去对厦门智慧小区网络科技有限公司的重大影响,不再作为联营企业;** 本年由于转让股权,失去对广东福能大数据产业园建设有限公司和Laxense,lnc.的重大影响,不再作为联营企业;***本年本集团收购努比亚技术有限公司28.43%股权,收购后本集团拥有努比亚技术有限公司78.33%股权,将努比亚技术有限公司纳入合并范围,不再作为联营企业。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 长期股权投资(续)

长期股权投资减值准备的情况:

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
KAZNURTEL Limited Liability Company2,477-(2,477)-
Telecom Innovations11,216--11,216
北京亿科三友科技发展有限公司4,764-(4,764)-
INTLIVE TECHNOLOGIES (PRIVATE) LIMITED7,117--7,117
New Idea Investment Pte.Ltd14,551--14,551
兴辰智能科技产业有限公司37,248--37,248
中兴九城网络科技无锡有限公司13,428-(13,428)-
铁建联和(北京)科技有限公司570--570
衡阳网信置业有限公司-16,071-16,071
91,37116,071(20,669)86,773

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
Bestel Communications Ltd.2,255-(2,255)-
PengzhongXingsheng6,134-(6,134)-
KAZNURTEL Limited Liability Company2,477--2,477
Telecom Innovations11,216--11,216
北京亿科三友科技发展有限公司4,764--4,764
INTLIVE TECHNOLOGIES (PRIVATE) LIMITED7,117--7,117
厦门智慧小区网络科技有限公司181-(181)-
New Idea Investment Pte.Ltd7,3867,165-14,551
兴辰智能科技产业有限公司37,248--37,248
中兴九城网络科技无锡有限公司13,428--13,428
铁建联和(北京)科技有限公司-570-570
努比亚技术有限公司934,698-(934,698)-
1,026,9047,735(943,268)91,371

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

11. 其他非流动金融资产

2021年12月31日2020年12月31日
金融资产1,175,2491,536,741

12. 投资性房地产

公允价值模式后续计量:

2021年12月31日

房屋及建筑物
年初余额2,035,234
其他转出(18,738)
公允价值变动(附注五、47)(2,569)
年末余额2,013,927

2020年12月31日

房屋及建筑物
年初余额1,957,242
非同一控制下企业合并96,901
其他转出(20,667)
公允价值变动(附注五、47)1,758
年末余额2,035,234

本集团的投资性房地产本年以经营租赁的形式将相关建筑物出租给关联方深圳市中兴和

泰酒店投资管理有限公司及其他非关联方。

截至2021年12月31日,账面价值为人民币1,287,000千元(2020年12月31日:人民币

1,727,000千元)的投资性房地产尚未取得产权登记证书。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 固定资产

2021年12月31日

房屋及建筑物永久业权土地电子设备机器设备运输工具其他设备合计
原价
年初余额9,584,11229,2896,367,2923,135,370275,430396,18319,787,676
购置95,181-1,601,529157,64622,11858,6361,935,110
在建工程转入149,835-40,1381,406-36191,415
投资性房地产转入18,738-----18,738
处置或报废(542,667)-(612,641)(222,736)(29,282)(29,966)(1,437,292)
处置子公司(153,367)-(47,056)(239,124)(2,261)(67,554)(509,362)
汇兑调整(14,947)(2,623)(19,775)(9,069)(1,298)(14,989)(62,701)
年末余额9,136,88526,6667,329,4872,823,493264,707342,34619,923,584
累计折旧
年初余额2,150,165-3,457,4031,800,470165,703271,2587,844,999
计提293,800-1,029,918240,19920,01586,7881,670,720
处置或报废(77,353)-(538,607)(192,411)(26,382)(25,330)(860,083)
处置子公司(29,334)-(28,668)(41,527)(1,212)(50,358)(151,099)
汇兑调整(10,016)-(17,559)(7,480)(1,290)(10,198)(46,543)
年末余额2,327,262-3,902,4871,799,251156,834272,1608,457,994
减值准备
年初余额21,270-1,8405,521-10428,735
计提---57,074-95358,027
处置或报废--(426)(10)-(21)(457)
处置子公司---(57,032)--(57,032)
汇兑调整--(686)--(8)(694)
年末余额21,270-7285,553-1,02828,579
账面价值
年末6,788,35326,6663,426,2721,018,689107,87369,15811,437,011
年初7,412,67729,2892,908,0491,329,379109,727124,82111,913,942

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 固定资产(续)

2020年12月31日

房屋及建筑物永久业权土地电子设备机器设备运输工具其他设备合计
原价
年初余额7,376,29640,4415,533,7233,164,125281,759362,77216,759,116
购置1,653,580-1,566,243249,75622,94074,0093,566,528
在建工程转入533,155-31,8241,610-88566,677
合并79,598-60,45357,0456,706779204,581
处置或报废(35,617)-(818,322)(315,996)(31,234)(22,424)(1,223,593)
汇兑调整(22,900)(11,152)(6,629)(21,170)(4,741)(19,041)(85,633)
年末余额9,584,11229,2896,367,2923,135,370275,430396,18319,787,676
累计折旧
年初余额1,853,492-3,313,0051,775,221169,974222,6777,334,369
计提280,061-798,921278,66723,06284,2101,464,921
合并47,707-45,05327,4013,684672124,517
处置或报废(18,557)-(695,099)(261,273)(28,446)(25,103)(1,028,478)
汇兑调整(12,538)-(4,477)(19,546)(2,571)(11,198)(50,330)
年末余额2,150,165-3,457,4031,800,470165,703271,2587,844,999
减值准备
年初余额21,270-1,88616,9261,0968141,259
计提--42610-21457
处置或报废--(638)(11,415)(1,096)-(13,149)
汇兑调整--166--2168
年末余额21,270-1,8405,521-10428,735
账面价值
年末7,412,67729,2892,908,0491,329,379109,727124,82111,913,942
年初5,501,53440,4412,218,8321,371,978110,689140,0149,383,488

**于2021年12月31日,本集团正就位于中国深圳、上海、南京等地的账面价值约为人民币4,023,835千元(2020年12月31日:人民币2,033,892千元)的楼宇申请房地产权证。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 在建工程

重要在建工程2021年12月31日变动如下:

预算年初余额本年增加本年转入固定资产其他减少减值准备年末余额资金来源工程投入占预算比例(%)进度
南京项目978,070361,162206,063---567,225自有资金57.99%在建
新能源商用车生产基地578,3336,35612,786---19,142自有资金94.22%在建
上海研发中心三期项目478,000182,03176,474---258,505自有资金54.08%在建
中兴通讯总部大厦169,04084,52037,327---121,847自有资金72.08%在建
西安项目774,200194,46471,201---265,665自有资金34.31%在建
其他-211,367152,321191,41531,788-140,485自有资金在建
1,039,900556,172191,41531,788-1,372,869

重要在建工程2020年12月31日变动如下:

预算年初余额本年增加本年转入固定资产其他减少减值准备年末余额资金来源工程投入占预算比例(%)进度
南京项目978,070261,56899,593---361,161自有资金36.93%在建
新能源商用车生产基地578,333526,7965,317525,757--6,356自有资金92.01%在建
上海研发中心三期项目478,00075,810106,221---182,031自有资金49.49%在建
中兴通讯总部大厦169,04050,71233,808---84,520自有资金50.00%在建
西安项目774,200129,47164,993---194,464自有资金25.12%在建
其他-127,359131,52040,920-6,591211,368自有资金在建
1,171,716441,452566,677-6,5911,039,900

于2021年12月31日,在建工程余额中无利息资本化金额(2020年12月31日:无)。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 使用权资产

2021年12月31日

房屋及建筑物运输工具其他设备合计
成本
年初余额1,615,090129,627143,8181,888,535
增加240,12819,666-259,794
处置(421,032)(89,113)(67,575)(577,720)
汇率调整(39,839)(1,706)(403)(41,948)
年末余额1,394,34758,47475,8401,528,661
累计折旧
年初余额628,04799,259114,019841,325
计提355,96128,54920,814405,324
处置(347,795)(89,113)(67,575)(504,483)
汇率调整(27,366)(1,207)(278)(28,851)
年末余额608,84737,48866,980713,315
账面价值
年末785,50020,9868,860815,346
年初987,04330,36829,7991,047,210

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 使用权资产(续)

2020年12月31日

房屋及建筑物运输工具其他设备合计
成本
年初余额1,395,884110,319123,5551,629,758
增加299,97511,64674,423386,044
处置(127,650)(22,912)(53,907)(204,469)
汇率调整46,88130,574(253)77,202
年末余额1,615,090129,627143,8181,888,535
累计折旧
年初余额437,12732,80496,046565,977
计提274,56559,62871,909406,103
处置(127,650)(22,912)(53,907)(204,469)
汇率调整44,00529,739(29)73,714
年末余额628,04799,259114,019841,325
账面价值
年末987,04330,36829,7991,047,210
年初958,75777,51527,5091,063,781

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

16. 无形资产

2021年12月31日

软件专有技术土地使用权特许权开发支出合计
原价
年初余额994,714464,2593,075,1202,061,61514,191,68820,787,396
购置285,37838,37630,43370,191-424,378
内部研发----1,426,0901,426,090
处置或报废(69,118)(10,597)(183,620)--(263,335)
处置子公司(15,079)(1,616)(59,413)(1,415)-(77,523)
汇兑调整(22,229)--(40,694)-(62,923)
年末余额1,173,666490,4222,862,5202,089,69715,617,77822,234,083
累计摊销
年初余额389,337327,705393,296952,6869,271,61011,334,634
计提218,44055,72375,201329,3321,833,1312,511,827
处置或报废(57,267)(1,142)(45,381)--(103,790)
处置子公司(8,050)(695)(3,070)(436)-(12,251)
汇兑调整(17,306)--(6,184)-(23,490)
年末余额525,154381,591420,0461,275,39811,104,74113,706,930
减值准备
年初余额14,61512,205-58,660-85,480
计提83,48727,217-192,31855,459358,481
处置或报废(4,191)----(4,191)
处置子公司------
汇兑调整(1,298)--(5,861)-(7,159)
年末余额92,61339,422-245,11755,459432,611
账面价值
年末555,89969,4092,442,474569,1824,457,5788,094,542
年初590,762124,3492,681,8241,050,2694,920,0789,367,282

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

16. 无形资产(续)

2020年12月31日

软件专有技术土地使用权特许权开发支出合计
原价
年初余额707,951157,5172,733,1481,152,93412,145,78616,897,336
购置343,04711,270346,789163,741-864,847
内部研发----2,045,9022,045,902
合并37,024304,4151,640735,132-1,078,211
处置或报废(70,980)(8,943)(6,457)(65)-(86,445)
汇兑调整(22,328)--9,873-(12,455)
年末余额994,714464,2593,075,1202,061,61514,191,68820,787,396
累计摊销
年初余额206,494149,587321,658746,3497,676,5689,100,656
计提230,39322,55271,513214,5811,595,0422,134,081
合并28,667158,679260572-188,178
处置或报废(61,367)(3,113)(135)(34)-(64,649)
汇兑调整(14,850)--(8,782)-(23,632)
年末余额389,337327,705393,296952,6869,271,61011,334,634
减值准备
年初余额14,300-6,32257,238-77,860
计提-12,205---12,205
处置或报废--(6,322)--(6,322)
汇兑调整315--1,422-1,737
年末余额14,61512,205-58,660-85,480
账面价值
年末590,762124,3492,681,8241,050,2694,920,0789,367,282
年初487,1577,9302,405,168349,3474,469,2187,718,820

于2021年12月31日,本集团正就位于中国南京的账面价值约为人民币90,443千元(2020年12月31日:人民币1,032,215千元)的土地申请土地使用权证。

于2021年12月31日,通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为55% (2020年12月31日:53%)。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 开发支出

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
手机产品2,27026,798(23,714)5,354
系统产品2,070,5871,779,710(1,402,376)2,447,921
2,072,8571,806,508(1,426,090)2,453,275

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
手机产品32,05777,485(107,272)2,270
系统产品1,844,3522,164,865(1,938,630)2,070,587
1,876,4092,242,350(2,045,902)2,072,857

本集团以产品开发项目立项时作为资本化开始时点,各研发项目按研发里程碑进度正常执行。

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

18. 商誉

商誉原值的变动如下:

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并处置
珠海广通客车有限公司186,206--186,206
苏州洛合镭信光电科技有限公司33,500--33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.89,763--89,763
309,469--309,469

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并处置
珠海广通客车有限公司186,206--186,206
苏州洛合镭信光电科技有限公司33,500--33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.89,763--89,763
309,469--309,469

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

18. 商誉(续)

商誉减值准备的变动如下:

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
珠海广通客车有限公司-186,206-186,206
苏州洛合镭信光电科技有限公司33,500--33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.89,763--89,763
合计123,263186,206-309,469

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
珠海广通客车有限公司----
苏州洛合镭信光电科技有限公司33,500--33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.89,763--89,763
合计123,263--123,263

企业合并取得的商誉已分配至下列资产组或者资产组组合以进行减值测试:

2019年珠海广通客车有限公司将重要资产转移给其母公司中兴智能汽车有限公司,管理层认为珠海广通客车有限公司应与中兴智能汽车有限公司合并作为资产组;管理层认为苏州洛合镭信光电科技有限公司、NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.为相对独立的资产组,和本集团其他部分的业务并无关联性,故将这两家公司分别作为一个资产组。

? 中兴智能汽车有限公司资产组? 苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组? NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组

截止2021年12月31日,中兴智能汽车有限公司资产组、苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组、NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组已全额计提减值准备。

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

18. 商誉(续)

中兴智能汽车有限公司资产组含商誉的账面价值如下:

2021年12月31日
中兴智能汽车有限公司资产组1,014,880

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算,并以特定长期平均增长率对五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。所采用的关键假设包括:

中兴智能汽车有限公司
预测期增长率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率。
稳定期增长率2.39%
毛利率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。
折现率12.82%

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够反映相关资

产组的特定风险的折现率,稳定期增长率为本集团五年详细预测期后的现金流量所采用的加权平均增长率,与行业报告所载的预测数据一致,不超过各产品的长期平均增长率。

公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试,在进行商誉减值测试时,本集团将相关资产组 (含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较,如果可收回金额低于账面价值,相关差额计入当期损益。经商誉减值测试,中兴智能汽车有限公司资产组商誉全额计提减值。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 递延所得税资产/负债

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债:

2021年12月31日2020年12月31日
性差异资产性差异资产
递延所得税资产
集团内未实现利润3,192,500531,2002,281,961464,969
存货跌价准备2,467,474545,0171,295,712266,314
合同预计亏损1,986,503319,7711,424,193213,629
开发支出摊销3,464,832567,2722,572,554279,142
保养及退货准备147,94134,014245,74140,938
退休福利拨备147,53933,935175,95429,277
可抵扣亏损5,715,990906,06110,369,0971,599,119
预提未支付费用3,107,299499,8534,118,262545,809
待抵扣海外税--1,747,971262,196
股票期权激励成本996,419149,463496,50474,476
租赁负债921,179134,1111,162,649165,721
22,147,6763,720,69725,890,5983,941,590

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 递延所得税资产/负债(续)

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续):

2021年12月31日2020年12月31日
性差异负债性差异负债
递延所得税负债
投资性房地产评估增值1,088,329163,2491,090,898163,635
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具投资1,615,632212,922513,69999,174
非同一控制下企业合并
公允价值调整656,63598,4951,073,769161,065
使用权资产815,346122,3021,047,210157,082
其他528,90579,336385,67057,850
4,704,847676,3044,111,246638,806

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:

2021年12月31日2020年12月31日
抵销金额抵销后金额抵销金额抵销后金额
递延所得税资产525,9563,194,741504,4893,437,101
递延所得税负债525,956150,348504,489134,317

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损如下:

2021年12月31日2020年12月31日
可抵扣亏损5,619,3425,008,396

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 递延所得税资产/负债(续)

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

2021年12月31日2020年12月31日
2021年-103,206
2022年73,508106,593
2023年100,192372,143
2024年115,342341,724
2025年314,465314,604
2026年以后5,015,8353,770,126
5,619,3425,008,396

本集团根据可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。对于与可抵扣亏损和税款抵减相关的递延所得税的,在可抵扣亏损和税款抵减到期前,本集团预期在可预见的将来能够产生足够的应纳税所得额。

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 其他流动资产/其他非流动资产

其他流动资产

2021年12月31日2020年12月31日
待抵扣进项税额7,747,0248,024,888
其他71,57368,027
7,818,5978,092,915

其他非流动资产

2021年12月31日2020年12月31日
预付工程、设备及土地款675,261967,600
风险补偿金197,803261,394
保证金346,398351,623
受限资金(注1)2,632,1302,692,163
预缴所得税193,783241,137
其他2,004,9821,765,940
6,050,3576,279,857

注1:受限资金为经美国商务部批准的托管账户中的存款,监察期十年满之后豁免。详见附注十二、2

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

21. 短期借款

2021年12月31日2020年12月31日
原币折合人民币原币折合人民币
信用借款人民币2,872,0002,872,0004,631,4524,631,452
美元385,1002,455,012531,9483,468,509
欧元25,694185,513125,8171,009,251
新土耳其里拉311,150152,848266,000236,282
票据贴现借款人民币271,562271,562748,180748,180
信用证借款人民币3,000,0003,000,000300,000300,000
质押借款注1人民币10,00010,00030,00030,000
保证借款人民币--20,00020,000
抵押借款人民币--115,486115,486
8,946,93510,559,160

于2021年12月31日,上述借款的年利率为1.11%-20.00%,其中新土耳其里拉合约借款利率范围为17.75%-20.00%(2020年12月31日:0.80%-19.50%,其中新土耳其里拉合约借款利率范围为9.30%-19.50%)。

注1:该借款主要是深圳中兴网信科技有限公司以“万州”项目账面价值人民币40,253千元的应收账款为质押取得的借款。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

22. 衍生金融负债

2021年12月31日2020年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债27,729153,961

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为远期外汇合同,参见附注五、3。

23A. 应付票据

2021年12月31日2020年12月31日
银行承兑汇票5,281,2795,624,190
商业承兑汇票6,276,0975,739,866
11,557,37611,364,056

23B. 应付账款

应付账款

应付账款的账龄分析如下:

2021年12月31日2020年12月31日
0至6个月20,964,97616,404,105
6至12个月200,629371,996
1年至2年212,073181,788
2年至3年147,694155,278
3年以上191,89538,566
21,717,26717,151,733

应付账款不计息,并通常在6个月内清偿。

于2021年12月31日,无账龄超过1年的重要应付账款(2020年12月31日:无)。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

24. 合同负债

2021年12月31日2020年12月31日
已收取合同对价16,101,65214,998,172

合同负债,是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。合同中约定的付款进度早于履约义务的履行则会出现合同负债。

25. 应付职工薪酬/长期应付职工薪酬

应付职工薪酬

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬10,383,92224,156,470(23,047,532)11,492,860
离职后福利(设定提存计划)126,3951,612,573(1,567,143)171,825
辞退福利35,178209,995(218,435)26,738
10,545,49525,979,038(24,833,110)11,691,423

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬8,800,73621,677,370(20,094,184)10,383,922
离职后福利(设定提存计划)143,866808,532(826,003)126,395
辞退福利9,403272,837(247,062)35,178
8,954,00522,758,739(21,167,249)10,545,495

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

25. 应付职工薪酬/长期应付职工薪酬(续)

短期薪酬如下:

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴8,443,24421,784,178(20,924,117)9,303,305
职工福利费14,97331,237(33,045)13,165
社会保险费61,668936,149(959,403)38,414
其中:医疗保险费58,421868,449(891,272)35,598
工伤保险费1,37321,594(22,293)674
生育保险费1,87446,106(45,838)2,142
住房公积金33,405711,633(742,539)2,499
工会经费和职工教育经费1,830,632693,273(388,428)2,135,477
10,383,92224,156,470(23,047,532)11,492,860

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴7,322,24119,338,887(18,217,884)8,443,244
职工福利费16,88025,380(27,287)14,973
社会保险费62,202731,430(731,964)61,668
其中:医疗保险费55,308686,624(683,511)58,421
工伤保险费2,9138,413(9,953)1,373
生育保险费3,98136,393(38,500)1,874
住房公积金22,725683,172(672,492)33,405
工会经费和职工教育经费1,376,688898,501(444,557)1,830,632
8,800,73621,677,370(20,094,184)10,383,922

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

25. 应付职工薪酬/长期应付职工薪酬(续)

设定提存计划如下:

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费123,9441,570,017(1,523,600)170,361
失业保险费2,45142,556(43,543)1,464
126,3951,612,573(1,567,143)171,825

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费136,591789,947(802,594)123,944
失业保险费7,27518,585(23,409)2,451
143,866808,532(826,003)126,395

长期应付职工薪酬

2021年12月31日2020年12月31日
设定受益计划净负债147,539144,250

本集团为所有符合条件的员工运作一项未注入资金的设定受益计划。在该计划下,员工有权享受达到退休年龄时的最后薪水的0%至50%不等的退休福利。

该计划受利率风险和退休金受益人的预期寿命变动风险的影响。

该计划资产的最近精算估值和设定受益义务的现值由韬睿惠悦管理咨询(深圳)有限公司于2021年12月31日,使用预期累积福利单位法确定。下表为资产负债表日所使用的主要精算假设:

2021年12月31日2020年12月31日
折现率%2.75%3.25%
预期薪金增长率%5.50%5.50%

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

25. 应付职工薪酬/长期应付职工薪酬(续)

下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析:

2021年

设定受益义务设定受益义务
增加增加/(减少)减少增加/(减少)
折现率0.25%(3,184)0.25%3,279
预期薪金增长率1.00%8,7751.00%(8,110)

2020年

设定受益义务设定受益义务
增加增加/(减少)减少增加/(减少)
折现率0.25%(3,315)0.25%3,420
预期薪金增长率1.00%14,4251.00%(12,983)

上述敏感性分析,系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益净额的影响的推断。敏感性分析,是在其他假设保持不变的前提下,根据重大假设的变动作出的。由于因为假设的变化往往并非彼此孤立,敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。

在损益表中确认的有关计划如下:

2021年12月31日2020年12月31日
利息净额4,6114,601
计入管理费用4,6114,601

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

25. 应付职工薪酬/长期应付职工薪酬(续)

设定受益义务现值变动如下:

2021年12月31日2020年12月31日
年初余额144,250144,505
计入当期损益
当期服务成本--
过去服务成本--
结算利得或损失--
利息费用4,6114,601
计入其他综合收益-
精算利得或损失--
其他变动--
结算时消除的负债--
已付退休金(4,761)(4,506)
于其他综合收益确认的福利开支3,439(350)
年末余额147,539144,250
设定受益计划净负债
2021年12月31日2020年12月31日
年初余额144,250144,505
利息净额4,6114,601
计入其他综合收益
精算损失3,439(350)
经验调整--
其他变动
已支付的福利(4,761)(4,506)
年末余额147,539144,250

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

26. 应交税费

2021年12月31日2020年12月31日
增值税433,126118,864
企业所得税361,341445,022
其中: 国内307,359424,621
国外53,98220,401
个人所得税276,507213,819
城市维护建设税73,03830,996
教育费附加54,71827,643
其他17,60441,857
1,216,334878,201

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

27. 其他应付款

2021年12月31日2020年12月31日
应付利息55,37928,561
应付股利11,7974,677
其他应付款3,438,2434,319,564
3,505,4194,352,802

应付股利

2021年12月31日2020年12月31日
普通股股利225225
少数股东股利11,5724,452
11,7974,677

其他应付款

2021年12月31日2020年12月31日
预提费用1,059,029881,389
一年内到期的员工安居房递延收益44,162633,222
应付外部单位款2,130,8132,483,236
押金144,7808,105
其他59,459313,612
3,438,2434,319,564

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 预计负债

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
合同预计亏损(注1)1,756,2671,560,442(967,372)2,349,337
未决诉讼(注2)172,964169,167(97,873)244,258
质量保证准备156,00356,276(64,338)147,941
2,085,2341,785,885(1,129,583)2,741,536

2020年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
合同预计亏损(注1)1,619,2161,185,309(1,048,258)1,756,267
未决诉讼(注2)166,49160,538(54,065)172,964
质量保证准备180,757127,260(152,014)156,003
1,966,4641,373,107(1,254,337)2,085,234

注1 是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

注2 根据聘请的律师出具的法律意见书和案件的进展情况,评估案件很有可能赔偿的金

额,并作出相应的拨备。

29. 一年内到期的非流动负债

2021年12月31日2020年12月31日
一年内到期的长期借款588,1401,651,543
租赁负债389,196453,134
977,3362,104,677

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

30. 长期借款

2021年12月31日2020年12月31日
原币折合人民币原币折合人民币
信用借款人民币23,118,20023,118,20016,269,55016,269,550
美元555,0003,538,125572,5003,732,929
欧元3632,6193632,909
新土耳其里拉5,8162,85723,50220,876
保证借款注1美元499,0003,181,125350,0002,282,140
抵押借款注2人民币65,51565,515206,190206,190
质押借款人民币--99,71099,710
29,908,44122,614,304

注1:该借款主要是由中兴通讯股份有限公司为ZTE (H.K.) Limited(香港)提供保证获取的银行借款(2020年12月31日:350,000千元)。

注2:该抵押借款主要是安徽皖兴通信息技术有限公司以账面价值人民币14,385千元的土地使用权作抵押取得的借款人民币5,000千元,合同约定分期还款,截至2021年12月31日借款余额为3,250千元,以及中兴智能汽车有限公司以账面价值人民币220,589千元的土地使用权和账面价值495,234千元的固定资产作抵押取得借款人民币62,265千元(2020年12月31日:

人民币201,189千元)。

于2021年12月31日,上述借款的年利率为0.75%-9.00%,其中新土耳其里拉合约借款利率为

9.00% (2020年12月31日:0.75%-12.06%,其中新土耳其里拉合约借款利率范围为9.00%-

12.06%)。

#长/短期银行借款账龄

2021年2020年
列示为:
应偿付的银行贷款:
一年之内9,535,07512,221,705
第二年内13,467,7519,914,007
第三至第五年内,包括首尾两年16,384,65012,625,577
五年以上56,04074,719
银行借款合计39,443,51634,836,008

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

31. 租赁负债

2021年12月31日2020年12月31日
租赁负债531,983718,186

32. 其他非流动负债

2021年12月31日2020年12月31日
员工安居房递延收益222,835236,408
长期应付款3,644,5813,668,911
应付外部单位款61,81219,290
3,929,2283,924,609

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

33. 股本

2021年12月31日

年初余额本年增减变动年末余额
发行新股公积金转增其他小计
有限售条件股份
国有法人持股43,03239,379-(43,032)(3,653)39,379
其他内资持股338,06745,942-(338,067)(292,125)45,942
高管股份58022-(14)8588
有限售条件股份合计381,67985,343-(381,113)(295,770)85,909
无限售条件股份
人民币普通股3,476,25432,018-381,113413,1313,889,385
境外上市的外资股755,502----755,502
-
无限售条件股份合计4,231,75632,018-381,113413,1314,644,887
-
股份总数4,613,435117,361--117,3614,730,796

2020年12月31日

年初余额本年增减变动年末余额
发行新股公积金转增其他小计
有限售条件股份
国有法人持股-43,032--43,03243,032
其他内资持股-338,067--338,067338,067
高管股份49486--86580
有限售条件股份合计494381,185--381,185381,679
无限售条件股份
人民币普通股3,471,5344,720--4,7203,476,254
境外上市的外资股755,502----755,502
无限售条件股份合计4,227,0364,720--4,7204,231,756
股份总数4,227,530385,905--385,9054,613,435

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

34. 资本公积

2021年12月31日

年初余额本年转入本年转出年末余额
股本溢价(注1)22,716,6571,681,654(114,766)24,283,545
股份支付(注2)479,153871,497(354,231)996,419
其他资本性投入80,000--80,000
23,275,8102,553,151(468,997)25,359,964

2020年12月31日

年初余额本年转入本年转出年末余额
股本溢价11,774,07611,480,688(538,107)22,716,657
股份支付290,356235,705(46,908)479,153
其他资本性投入80,000--80,000
12,144,43211,716,393(585,015)23,275,810

注1 本年发行新股收购少数股东股权导致资本公积股本溢价增加811,475千元;公司股

权激励行权,增加资本公积股东溢价人民币860,921千元;少数股东增资导致股权被稀释,增加资本公积股本溢价9,258千元。2021年,管理层持股计划的库存股锁定期届满,减少资本公积114,766千元。

注2 公司于2017年7月发行了股权激励,按照可行权时间分为三期,本年对于第三期股

权激励确认了费用人民币47,171千元;2017年股权激励行权减少本年资本公积354,178千元。公司于2020年11月发行了股权激励,按照可行权时间分为三期,本年对于该三期股权激励确认了当期费用人民币746,653千元;2020年股权激励行权本年减少资本公积53千元。公司于2020年12月发行了管理层持股计划,按照可行权时间分为两期,该管理层持股计划确认了当期费用人民币71,147千元。公司于2021年9月发行了2020年股票期权激励计划中预留授予股权激励,按照可行权时间分为两期,本年该股权激励确认了费用人民币6,526千元。详见附注十一。

中兴通讯股份有限公司财务报表附注(续)2021年度 人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

35. 库存股

2021年12月31日

年初余额本年增加本年减少年末余额
管理层持股计划(注)114,766-114,766-
114,766-114,766-

注: 2021年,管理层持股计划所获标的股票的锁定期届满,减少人民币114,766千元。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

36. 其他综合收益

资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额:

2020年1月1日增减变动2020年12月31日增减变动2021年12月31日
重新计量设定受益计划变动额(73,277)350(72,927)(3,439)(76,366)
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额44,350-44,350-44,350
套期工具的有效部分(67,982)-(67,982)-(67,982)
外币财务报表折算差额(2,696,840)(269,992)(2,966,832)(12,960)(2,979,792)
自用房地产转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分792,769-792,769-792,769
(2,000,980)(269,642)(2,270,622)(16,399)(2,287,021)

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

36. 其他综合收益(续)

利润表中其他综合收益当期发生额:

2021年度

2020年度

税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税归属母公司股东归属少数股东权益
以后不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额(3,439)--(3,439)-
以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额(21,306)--(12,960)(8,346)
(24,745)--(16,399)(8,346)
税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税归属母公司股东归属少数股东权益
以后不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额350--350-
以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额(295,680)--(269,992)(25,688)
(295,330)--(269,642)(25,688)

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

37. 盈余公积

2021年12月31日

年初余额年初调整本年增加本年减少年末余额
法定盈余公积2,968,473-58,681-3,027,154

2020年12月31日

年初余额年初调整本年增加本年减少年末余额
法定盈余公积2,775,521-192,952-2,968,473

根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额已达到本公司注册资本50%以上的,可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

38. 未分配利润

2021年12月31日2020年12月31日
年初未分配利润14,824,47811,680,365
归属于母公司股东的净利润6,812,9414,259,752
提取盈余公积(58,681)(192,952)
对股东的分配(927,542)(922,687)
年末未分配利润20,651,19614,824,478

根据2021年6月25日股东大会决议,本公司向全体股东派发现金股利,每股人民币0.2元(2020年:人民币0.2元),按照股权登记日已发行总股本4,637,709,675股(2020年:

4,613,434,898股)计算,实际利润分配总额为人民币927,541,935元(2020年:人民币922,686,980元),已于2021年8月20日实施完毕。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

39. 营业收入及成本

2021年2020年
收入成本收入成本
主营业务111,307,88071,952,24598,918,91967,475,634
其他业务3,213,7612,207,6012,531,7511,903,581
114,521,64174,159,846101,450,67069,379,215

营业收入列示如下:

2021年2020年
来自客户合同的收入114,394,839101,312,606
租金收入-经营租赁126,802138,064
114,521,641101,450,670

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

39. 营业收入及成本(续)

与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下:

2021年2020年
主要经营地区
中国77,939,66567,913,117
亚洲(不包括中国)14,379,46414,729,300
非洲4,937,8224,822,622
欧美及大洋洲17,137,88813,847,567
114,394,839101,312,606
主要产品类型
销售商品37,350,29226,183,343
提供服务8,764,48611,158,807
网络建设68,280,06163,970,456
114,394,839101,312,606
收入确认时间
在某一时点确认收入105,630,35390,153,799
在某一时段内确认收入8,764,48611,158,807
114,394,839101,312,606

当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下:

2021年2020年
当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入13,377,75713,664,562

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

40. 税金及附加

2021年2020年
城市维护建设税262,435225,489
教育费附加200,402171,736
房产税106,61685,445
土地使用税21,80018,539
印花税92,31688,868
其他103,89894,540
787,467684,617

41. 销售费用

2021年2020年
工资福利及奖金4,874,4334,686,431
咨询及服务费624,865689,508
差旅费595,126536,690
业务招待费214,461170,330
办公费243,212256,010
广告宣传费1,216,745777,779
其他964,310462,089
8,733,1527,578,837

42. 管理费用

2021年2020年
工资福利及奖金2,313,8372,047,556
办公费194,345106,476
摊销及折旧费552,865550,224
租赁费14,21847,691
差旅费65,85566,478
审计费#11,92811,055
其他2,291,5652,165,516
5,444,6134,994,996

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

43. 研发费用

2021年2020年
工资福利及奖金13,102,3609,633,362
直接材料508,094584,068
摊销及折旧费2,583,9602,103,338
办公费366,686296,306
技术合作费1,319,693997,171
其他923,2191,182,780
18,804,01214,797,025

44. 财务费用

利息收入的明细如下:

2021年2020年
货币资金利息收入1,266,3921,012,366
融资合同利息收入163,555193,825
融资租赁利息收入67,14932,562
1,497,0961,238,753
2021年2020年
利息费用1,481,2211,495,660
其中:租赁负债利息支出48,22172,545
长期应付款利息支出56,51126,169
超短期融资券利息支出85,72590,599
减:利息收入1,497,0961,238,753
汇兑损失/(收益)848,213(17,461)
银行手续费130,568181,091
962,906420,537

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

45. 其他收益

2021年2020年与资产/收益相关
软件增值税退税(注1)1,238,142943,399与收益相关
个税手续费返还21,60015,348与收益相关
其他681,657613,919与收益相关
1,941,3991,572,666

注1 软件产品增值税退税系本集团之子公司根据国务院《进一步鼓励软件企业和集成

电路产业发展的若干政策》的有关精神及国家税收管理机构批复的软件产品销售增值税实际税率超过3%部分即征即退的增值税款。

46. 投资收益

2021年2020年
权益法核算的长期股权收益/(损失)65,713(420,515)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益24,47124,146
处置衍生品投资取得的投资收益/(损失)125,941(99,570)
处置长期股权投资产生的投资收益1,251,651955,174
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益321,178634,696
以摊余成本计量的金融资产终止确认损失(224,761)(187,525)
1,564,193906,406

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

47. 公允价值变动损益

2021年2020年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产802,329137,495
衍生金融工具299,604(100,230)
按公允价值计量的投资性房地产(2,569)1,758
1,099,36439,023

48. 信用减值损失

2021年2020年
应收账款减值损失218,448181,604
应收款项融资减值损失/(转回)1,889(497)
其他应收款减值损失56,801120,353
长期应收款减值(转回)/ 损失(9,772)125,687
应收账款保理减值损失352617
长期应收款保理减值损失1,2245,339
268,942433,103

49. 资产减值损失

2021年2020年
存货跌价损失818,246112,427
合同资产减值损失84,26770,300
固定资产减值损失58,027457
无形资产减值损失358,48112,205
在建工程减值损失-6,591
商誉减值损失186,206-
长期股权投资减值损失16,0717,735
1,521,298209,715

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

50. 资产处置收益

2021年2020年
固定资产处置收益74,479-
无形资产处置收益157,265-
231,744-

51. 营业外收入/营业外支出

营业外收入

2021年2020年损益的金额
合同罚款奖励等收入26,62435,79526,624
其他223,467201,964223,467
250,091237,759250,091

营业外支出

2021年2020年损益的金额
赔款支出199,47671,697199,476
其他227,794572,616227,794
427,270644,313427,270

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

52. 费用按性质分类

本集团营业成本、销售费用、研发费用、管理费用按照性质分类的补充资料如下:

2021年2020年
货品及服务的成本71,145,29966,428,034
职工薪酬(含股份支付)22,538,40418,492,468
折旧和摊销4,513,9133,971,297
未纳入租赁负债计量租金171,371234,305
其他8,772,6367,623,969
107,141,62396,750,073

53. 所得税费用

2021年2020年
当期所得税费用1,196,2591,177,799
递延所得税费用266,777(835,325)
1,463,036342,474

所得税费用与利润总额的关系列示如下:

2021年2020年
利润总额8,498,9265,064,166
按法定税率计算的所得税费用(注1)2,124,7321,266,042
某些公司适用不同税率的影响(512,077)(487,273)
对以前期间当期税项的调整62,81822,704
归属于合营企业和联营企业的损益(9,857)63,090
无须纳税的收入(4,422)(8,814)
研发加计扣除、永续债利息及不可抵扣的税项费用(675,279)(877,779)
未确认的税务亏损490,504398,863
利用以前年度可抵扣亏损(13,383)(34,359)
按本集团实际税率计算的税项费用1,463,036342,474

注1 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应纳税所得额的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例,按照适用税率计算。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

54. 每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平均数计算。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润,调整下述因素后确定:

(1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息;(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用;以及(3)上述调整相关的所得税影响。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和:(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数;及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时,以前期间发行的稀释性潜在普通股,假设在当期年初转换;当期发行的稀释性潜在普通股,假设在发行日转换。

基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下:

2021年2020年
收益
归属于本公司普通股股东的当期净利润6,812,9414,259,752
股份
本公司发行在外普通股的加权平均数(千股)4,641,9054,612,335
稀释效应——普通股的加权平均数(千股)注1
股票期权2,56821,153
调整后本公司发行在外普通股的加权平均数(千股)4,644,4734,633,488

注1 计算稀释的每股收益/(损失)金额时,以归属于母公司普通股股东的本年利润/(损失)为基

础。计算中所用的普通股的加权平均数是本年已发行的普通股,即用于计算基本的每股盈利的数量,加上所有稀释性潜在普通股在推定行使或转换时以零对价发行的普通股的加权平均数。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

55. 现金流量表主表项目注释

2021年2020年
收到的其他与经营活动有关的现金:
利息收入1,067,369948,477
支付的其他与经营活动有关的现金:
销售费用3,259,6203,095,475
管理费用和研发费用5,706,2073,892,727
支付银行手续费143,574182,551
支付的其他与投资活动有关的现金:
处置中兴(温州)轨道通讯技术有限公司现金净流出45,398-
处置中兴高能技术有限责任公司现金净流出2-
处置中鑫新能源现金净流出-34,009
收到的其他与筹资活动有关现金:
处置子公司少数股权-6,540
支付的其他与筹资活动有关现金 :
收购国家集成电路基金所持微电子股权-3,315,287
返还少数股东投资款-297,420
为管理层持股计划所回购的股票-114,766
经营租赁本金现金支付449,889490,551

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

56. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动的现金流量:

2021年2020年
净利润7,035,8904,721,692
加: 信用减值损失268,942433,103
资产减值损失1,521,298209,715
固定资产折旧1,670,7201,464,921
使用权资产折旧405,324406,103
无形资产摊销2,511,8272,100,273
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益(231,744)-
公允价值变动收益(1,099,364)(39,023)
财务费用1,331,5571,936,072
投资收益(1,564,193)(906,406)
递延所得税资产的减少/(增加)242,360(925,729)
递延所得税负债的增加/(减少)16,031(37,743)
存货的增加(3,445,693)(5,950,631)
经营性应收项目的(增加)/减少(2,578,038)3,922,920
经营性应付项目的增加8,380,8131,026,649
股份支付成本871,497235,704
不可随时用于支付的货币资金的减少386,3001,635,031
经营活动产生的现金流量净额15,723,52710,232,651

现金及现金等价物净变动:

2021年2020年
现金的年末余额1,6851,655
减:现金的年初余额1,6552,269
加:现金等价物的年末余额39,068,89831,401,401
减:现金等价物的年初余额31,401,40128,503,531
现金及现金等价物净增加额7,667,5272,897,256

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

56. 现金流量表补充资料(续)

(2) 处置子公司及其他营业单位信息

2021年2020年
处置子公司及其他营业单位的价格1,408,422563,830
处置子公司及其他营业单位收到的
现金和现金等价物1,319,322251,702
处置子公司及其他营业单位持
有的现金和现金等价物204,066-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,115,256251,702

(3) 现金及现金等价物

2021年2020年
现金
其中:库存现金1,6851,655
可随时用于支付的银行存款39,068,89831,401,401
年末现金及现金等价物余额39,070,58331,403,056

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

57. 所有权或使用权受到限制的资产

2021年12月31日2020年12月31日
货币资金注11,421,0571,683,733
应收账款及合同资产注268,638188,303
固定资产注3495,234608,213
在建工程<