根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）等制度的相关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会委员，对公司2017年股票期权激励计划相关事宜发表意见如下：
一、关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整
部分激励对象因离职、退休、在公司已出售所持全部股权的原控股子公司北京中兴高达通信技术有限公司任职已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已授予但未行权的期权应予以作废；部分激励对象因受到公司记过或以上处分、上一年度绩效考核不合格，不符合第三个行权期的行权条件，其已授予的第三个行权期的股票期权应予以作废。
基于上述情况对2017年股权激励计划的激励对象和期权数量进行了相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
1、根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经具备；
2、公司本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《2017年股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、除因离职、退休、在公司已出售所持全部股权的原控股子公司北京中兴
高达通信技术有限公司任职等原因而丧失激励对象资格，及因受到公司记过或以上处分、上一年度绩效考核不合格而不符合第三个行权期的行权条件的人员外，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象与公司于2017年7月6日发布的《2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》中确定的激励对象相符。
三、关于公司注销部分股票期权
本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会
2021年6月29日