中兴通讯股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
（2021年6月）（经2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“债务融资工具相关规定”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指债务融资工具相关规定要求披露的信息及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息。本制度所称“披露”，是指在规定时间内以规定的披露方式，按照债务融资工具相关规定要求，将上述信息发布于交易商协会认可的网站。
本制度所称“投资者”，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。
第三条 债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。
本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第四条 本制度适用于本公司及公司控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）。
第二章 基本原则和一般规定
第五条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：按照债务融资工具相关规定应定期披露的年度报告和年度审计报告、半年度财务报表和季度财务报表；
（三）非定期信息披露：在公司发行的债务融资工具存续期内，公司应及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项以及按照债务融资工具相关规定应及时披露的其他事项。
第六条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第九条 公司应当依法在交易商协会认可的网站披露可能影响偿债能力的重要信息，披露时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。公司在公司网站及其他媒体发布可能影响偿债能力的重要信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
公司债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，公司应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，公司不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露的内容及其标准
第一节 发行文件第十一条 公司发行债务融资工具的，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
公司定向发行债务融资工具对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十二条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
公司定向发行债务融资工具对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十四条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二节 定期信息披露
第十六条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十七条 公司无法按时披露定期报告的，应当于第十六条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第三节 非定期信息披露
第十八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
公司定向发行债务融资工具对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十九条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行第十八条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第二十条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行第十八条规定的重大事项的信息披露义务。
第二十一条 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十五条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十六条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，并应披露处置方案主要内容。在处置期间支付利息或兑付本金的，公司应当在1个工作日内进行披露。
第二十七条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请为公司发行的债务融资工具提供信用增进服务的机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。第二十八条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本制度要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第四章 银行间债券市场债务融资工具信息披露事务的管理与实施
第二十九条 财税资金部为债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，财税资金部负责人为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系；公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，
未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。
第三十条 财税资金部负责人负责协调和组织实施公司银行间债券市场债务融资工具信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：
（一）严格按照债务融资工具相关规定处理公司信息披露事务。协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；
（二）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审核批准相关信息的披露时间和披露方式，且就该等信息公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以财税资金部负责人协调确定的内容和口径对外宣传或发布；
（三）接受投资者问询，维护投资者关系。
（四）债务融资工具相关规定和本制度规定的其他职责。
第三十一条 财税资金部负责公司银行间债券市场债务融资工具日常信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：
（一）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合公司实际拟订并及时修订公司信息披露内部制度；
（二）负责准备和草拟信息披露文件；
（三）办理信息披露的申请及发布；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施；
（五）负责公司信息披露文件、档案管理工作；
（六）负责与交易商协会、中介机构沟通。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。
第三十三条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第三十四条 公司各部门、各分公司、子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告义务人。
第三十五条 公司、本部门或本单位出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间通知财税资金部负责人，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。财税资金部应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第三十六条 财税资金部负责人在接到重大信息或未公开信息通知当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应及时告知董事会秘书，并立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。证券部亦应将需在资本市场公开披露的信息及时告知财税资金部。
第三十七条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，财税资金部应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第三十八条 信息披露相关文件、资料的管理：
（一）财税资金部为保存公司本制度项下信息披露文件资料的职能部门；
（二）公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由财税资金部负责保存；
（三）涉及信息披露的文件，包括但不限于发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、非定期信息披露文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不少于十年。
第三十九条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；无法按时披露上述定期报告的，公司应当于第十六条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第四十条 如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，公司应从董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选出新的信息披露事务负责人。公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。
第五章 责任追究
第四十一条 出现下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：
（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和本制度的规定，致使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（二）信息披露相关负责人员未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（三）信息披露相关负责人员工作中不及时沟通、汇报造成信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。
第四十二条 对于违反本制度的信息披露相关负责人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据《公司责任追究管理办法》对相关责任人进行处罚，并依据法律法规，追究法律责任。
第四十三条 信息披露重大差错责任的追究方式：
（一）责令改正并作出检讨；
（二）在公司内部进行通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿因其过错给公司造成的损失；
（五）解除劳动合同；
（六）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关规定发生矛盾或相抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。