证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202161
中兴通讯股份有限公司关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》，同意对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。经调整，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,687名调整为1,583名；第三个行权期可行权激励对象人数由1,687名调整为1,573名，可行权股票期权数量由3,972.6486万份调整至3,728.9056万份。现将调整相关事项公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“<2017年股票期权激励计划（草案）>”）及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激
励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。
2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司
2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。2020年8月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票期权予以注销，并同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人民币/股；独立非执行董事对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2020年8月28日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。
2021年6月29日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对
象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、激励对象和股票期权调整事由及调整方法
（一）调整事由及本次调整前后对比
2017年股票期权激励计划共向1,996名激励对象合计授予的股票期权数量为14,960.1200万份，在第一个行权期开始行权前已调整为向1,687名激励对象授予11,911.5591万份股票期权。其中，第一个行权期激励对象实际行权3,966.4087万份，因到期未行权而注销0.0066万份；第二个行权期因行权条件未满足而注销3,972.4952万份；第三个行权期已获授尚未行权的股票期权为3,972.6486万份。2017年股票期权激励计划在第三个行权期开始前，激励对象发生如下调整事项：
1、由于原激励对象99人已离职、3人退休、2人因在公司已出售所持全部股权的原控股子公司北京中兴高达通信技术有限公司任职，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共104人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述104人已获授尚未行权的股票期权共计220.0490万份将由公司无偿收回并注销；
2、由于激励对象9人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分、1人上一年度绩效考核不合格，不符合第三个行权期的行权条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》，上述10人在第三个行权期内已获授尚未行权的股票期权共23.6940万份将由公司无偿收回并注销。
本次调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,687名调整为1,583名；其中10名激励对象因个人原因不符合第三个行权期的行权条件，2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象人数由1,687名调整为1,573名，可行权股票期权数量由3,972.6486万份调整至3,728.9056万份。
第三个行权期可行权股票期权数量及激励对象人数调整情况如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 第三个行权期可行权股票期权数 | 3,972.6486 | 3,728.9056 |
| 量（万份） | ||
| 占公司总股本比例 | 0.8611% | 0.8083% |
| 第三个行权期可行权人数（名） | 1,687 | 1,573 |
（二）本次调整后第三个行权期股票期权具体行权情况
本次调整后，公司第三个行权期可行权股票期权数量3,728.9056万份，占公司目前总股本的比例为0.8083%。可行权激励对象共计1,573人，其中公司董事及高级管理人员5人、其他激励对象1,568名。具体情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 可行权期权数量 （万份） | 占调整后第三个行权期可行权数量比例 | 占公司目前 总股本比例 |
| 1 | 董事、总裁 | 徐子阳 | 8.4000 | 0.2253% | 0.0018% |
| 2 | 执行副总裁 | 王喜瑜 | 8.7468 | 0.2346% | 0.0019% |
| 3 | 执行副总裁、财务总监 | 李莹 | 5.2800 | 0.1416% | 0.0012% |
| 4 | 执行副总裁 | 谢峻石 | 11.2468 | 0.3016% | 0.0024% |
| 5 | 董事会秘书、公司秘书 | 丁建中 | 3.3160 | 0.0889% | 0.0007% |
| 6 | 其他激励对象 | 1,568人 | 3,691.9160 | 99.0080% | 0.8003% |
| 合计 | 1,573人 | 3,728.9056 | 100% | 0.8083% |
具体内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划第三个行权期获得行权权利的激励对象名单》。
三、薪酬与考核委员会对调整2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量的意见
具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。
四、独立非执行董事对调整2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。
五、监事会对调整2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量的核查情况
2021年6月29日，第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》，并对调整2017年股票
期权激励计划激励对象和期权数量发表核查意见，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。
六、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《2017年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十六次会议决议；
2、第八届监事会第二十七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；
5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、第三个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2021年6月30日