证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：2020118
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年12月21日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
1、本次会议未出现否决提案的情况；
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2020年12月21日（星期一）下午15:30。
2、A股股东网络投票时间为：2020年12月21日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15－9:25, 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
? 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人投票。或
? 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股
股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
? 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东（代理人）276人，代表股份1,366,755,230股，占公司在本次会议有表决权总股份的29.64%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）271人，代表股份332,627,700股，占公司在本次会议有表决权总股份的7.21%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份。股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。其中：
（1）A股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）274人，代表股份1,260,023,789股，占公司A股有表决权总股份的32.69%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）15人，代表股份1,103,204,302股，占公司A股有表决权总股份的28.62%；通过网络投票的A股股东259人，代表股份156,819,487股，占公司A股有表决权总股份的4.07%。
（2）H股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份106,731,441股，占公司H股有表决权总股份的14.13%。此外，公司部分董事、监事和部分高级管理人员，公司中国律师和保荐机构代表出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事和高级管理人员未出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（本次会议议案均为特别决议案且已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，决议内容如下：
2.01 整体方案
公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”），本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。发行股份购买资产情况
2.02 交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
2.03 标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
2.04 标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元人民币。
2.05 支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
2.06 发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.07 上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.08 发行股份的价格、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为人民币30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2.09 发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
2.10 发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2.11 锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.12 滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
2.13 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
募集配套资金情况
2.14 发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.15 上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.16 发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
2.17 发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
2.18 定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2.19 募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元人民币。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
2.20 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.21 募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：人民币亿元
序号
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
2.22 滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
2.23 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
3、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
10、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》
13、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
14、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，决议内容如下：
同意授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、修改、完善、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集配套资金发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和规范性文件对本次交易方案进行相应调整、修改，调整、修改、批准、签署有关发行股份购买资产并募集配套资金报告书、财务报告、审计报告、资产评估报告、发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议等一切与本次交易有关的文件和协议（包括其修订稿及补充稿），并相应履行所需的信息披露程序；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）办理本次交易申报事项，根据审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（7）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（8）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
（10）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及<公司章程>允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（12）董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
说明：于本次会议股权登记日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，汇通融信及其联系人对上述议案应当回避表决。本次会议汇通融信及其联系人未参与表决。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合律师事务所
2、律师姓名：黄炜律师、蔡其颖律师
3、结论意见：
北京市君合律师事务所认为，公司二〇二〇年第三次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议；
3、北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年12月22日
附件：
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
序号
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 特别决议案（18项） | ||||||||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 总计 | 1,365,255,049 | 99.8908% | 1,468,381 | 0.1074% | 24,600 | 0.0018% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,127,519 | 99.5511% | 1,468,381 | 0.4415% | 24,600 | 0.0074% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,530,808 | 99.8815% | 1,468,381 | 0.1165% | 24,600 | 0.0020% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项表决） | |||||||
| 2.01 | 整体方案 | 总计 | 1,365,255,049 | 99.8908% | 1,490,381 | 0.1090% | 2,600 | 0.0002% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,127,519 | 99.5511% | 1,490,381 | 0.4481% | 2,600 | 0.0008% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,530,808 | 99.8815% | 1,490,381 | 0.1183% | 2,600 | 0.0002% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 发行股份购买资产情况 | ||||||||
| 2.02 | 交易对方 | 总计 | 1,365,255,049 | 99.8908% | 1,490,381 | 0.1090% | 2,600 | 0.0002% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,127,519 | 99.5511% | 1,490,381 | 0.4481% | 2,600 | 0.0008% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,530,808 | 99.8815% | 1,490,381 | 0.1183% | 2,600 | 0.0002% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.03 | 标的资产 | 总计 | 1,365,265,049 | 99.8915% | 1,480,381 | 0.1083% | 2,600 | 0.0002% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,137,519 | 99.5542% | 1,480,381 | 0.4450% | 2,600 | 0.0008% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,480,381 | 0.1175% | 2,600 | 0.0002% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.04 | 标的资产的交易价格 | 总计 | 1,365,231,049 | 99.8890% | 1,480,381 | 0.1083% | 36,600 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,519 | 99.5439% | 1,480,381 | 0.4451% | 36,600 | 0.0110% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,480,381 | 0.1175% | 36,600 | 0.0029% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.05 | 支付方式 | 总计 | 1,365,265,049 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,137,519 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.06 | 发行股份的种类、面值 | 总计 | 1,365,231,049 | 99.8890% | 1,480,381 | 0.1083% | 36,600 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,519 | 99.5439% | 1,480,381 | 0.4451% | 36,600 | 0.0110% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,480,381 | 0.1175% | 36,600 | 0.0029% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.07 | 上市地点 | 总计 | 1,365,231,049 | 99.8890% | 1,445,481 | 0.1058% | 71,500 | 0.0052% |
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,519 | 99.5439% | 1,445,481 | 0.4346% | 71,500 | 0.0215% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,445,481 | 0.1147% | 71,500 | 0.0057% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.08 | 发行股份的价格、定价原则 | 总计 | 1,365,230,649 | 99.8890% | 1,480,781 | 0.1083% | 36,600 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,119 | 99.5438% | 1,480,781 | 0.4452% | 36,600 | 0.0110% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,408 | 99.8796% | 1,480,781 | 0.1175% | 36,600 | 0.0029% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.09 | 发行价格调整方案 | 总计 | 1,365,231,049 | 99.8890% | 1,480,381 | 0.1083% | 36,600 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,519 | 99.5439% | 1,480,381 | 0.4451% | 36,600 | 0.0110% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,480,381 | 0.1175% | 36,600 | 0.0029% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.10 | 发行股份的数量 | 总计 | 1,365,231,049 | 99.8890% | 1,480,381 | 0.1083% | 36,600 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,519 | 99.5439% | 1,480,381 | 0.4451% | 36,600 | 0.0110% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,480,381 | 0.1175% | 36,600 | 0.0029% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.11 | 锁定期安排 | 总计 | 1,365,230,549 | 99.8890% | 1,479,681 | 0.1083% | 37,800 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,019 | 99.5438% | 1,479,681 | 0.4449% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,308 | 99.8796% | 1,479,681 | 0.1174% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.12 | 滚存未分配利润安排 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.13 | 决议有效期 | 总计 | 1,365,230,549 | 99.8890% | 1,474,681 | 0.1079% | 42,800 | 0.0031% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,103,019 | 99.5438% | 1,474,681 | 0.4434% | 42,800 | 0.0128% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,308 | 99.8796% | 1,474,681 | 0.1170% | 42,800 | 0.0034% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 募集配套资金情况 | ||||||||
| 2.14 | 发行股份的种类、面值 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.15 | 上市地点 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,475,381 | 0.1079% | 42,800 | 0.0032% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,475,381 | 0.4436% | 42,800 | 0.0128% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,475,381 | 0.1171% | 42,800 | 0.0034% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 2.16 | 发行对象 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.17 | 发行方式、认购方式 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,475,381 | 0.1079% | 42,800 | 0.0032% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,475,381 | 0.4436% | 42,800 | 0.0128% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,475,381 | 0.1171% | 42,800 | 0.0034% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.18 | 定价依据、发行价格 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.19 | 募集配套资金总额及发行数量 | 总计 | 1,365,221,049 | 99.8883% | 1,489,181 | 0.1090% | 37,800 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,093,519 | 99.5409% | 1,489,181 | 0.4477% | 37,800 | 0.0114% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,496,808 | 99.8788% | 1,489,181 | 0.1182% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.20 | 锁定期安排 | 总计 | 1,365,221,049 | 99.8883% | 1,489,181 | 0.1090% | 37,800 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,093,519 | 99.5409% | 1,489,181 | 0.4477% | 37,800 | 0.0114% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 内资股（A股） | 1,258,496,808 | 99.8788% | 1,489,181 | 0.1182% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.21 | 募集配套资金的用途 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.22 | 滚存未分配利润安排 | 总计 | 1,365,221,049 | 99.8883% | 1,489,181 | 0.1090% | 37,800 | 0.0027% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,093,519 | 99.5409% | 1,489,181 | 0.4477% | 37,800 | 0.0114% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,496,808 | 99.8788% | 1,489,181 | 0.1182% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.23 | 决议有效期 | 总计 | 1,365,229,849 | 99.8889% | 1,480,381 | 0.1083% | 37,800 | 0.0028% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,102,319 | 99.5436% | 1,480,381 | 0.4451% | 37,800 | 0.0113% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,480,381 | 0.1175% | 37,800 | 0.0030% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 3.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 总计 | 1,365,271,049 | 99.8914% | 1,480,381 | 0.1083% | 3,800 | 0.0003% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,143,519 | 99.5538% | 1,480,381 | 0.4451% | 3,800 | 0.0011% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,539,608 | 99.8822% | 1,480,381 | 0.1175% | 3,800 | 0.0003% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 4.00 | 关于本次交易不构成关联交易的议案 | 总计 | 1,365,237,049 | 99.8889% | 1,514,381 | 0.1108% | 3,800 | 0.0003% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,109,519 | 99.5436% | 1,514,381 | 0.4553% | 3,800 | 0.0011% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,505,608 | 99.8795% | 1,514,381 | 0.1202% | 3,800 | 0.0003% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 5.00 | 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | 总计 | 1,365,262,249 | 99.8908% | 1,484,181 | 0.1086% | 8,800 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,134,719 | 99.5512% | 1,484,181 | 0.4462% | 8,800 | 0.0026% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,530,808 | 99.8815% | 1,484,181 | 0.1178% | 8,800 | 0.0007% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 6.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 总计 | 1,365,271,049 | 99.8914% | 1,475,381 | 0.1079% | 8,800 | 0.0007% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,143,519 | 99.5538% | 1,475,381 | 0.4436% | 8,800 | 0.0026% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,539,608 | 99.8822% | 1,475,381 | 0.1171% | 8,800 | 0.0007% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 | 总计 | 1,365,271,049 | 99.8914% | 1,475,381 | 0.1079% | 8,800 | 0.0007% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,143,519 | 99.5538% | 1,475,381 | 0.4436% | 8,800 | 0.0026% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,539,608 | 99.8822% | 1,475,381 | 0.1171% | 8,800 | 0.0007% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理 | 总计 | 1,365,274,149 | 99.8916% | 1,472,281 | 0.1077% | 8,800 | 0.0007% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,146,619 | 99.5547% | 1,472,281 | 0.4426% | 8,800 | 0.0027% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 若干问题的规定》第四条规定的议案 | 内资股（A股） | 1,258,542,708 | 99.8825% | 1,472,281 | 0.1168% | 8,800 | 0.0007% | |
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 9.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | 总计 | 1,365,263,849 | 99.8914% | 1,475,381 | 0.1079% | 8,800 | 0.0007% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,136,319 | 99.5538% | 1,475,381 | 0.4436% | 8,800 | 0.0026% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,539,608 | 99.8822% | 1,475,381 | 0.1171% | 8,800 | 0.0007% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,724,241 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 10.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 总计 | 1,365,272,249 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,144,719 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 11.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 总计 | 1,365,272,249 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,144,719 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 12.00 | 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案 | 总计 | 1,365,272,249 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,144,719 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 13.00 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 | 总计 | 1,365,228,249 | 99.8883% | 1,519,381 | 0.1112% | 7,600 | 0.0005% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,100,719 | 99.5409% | 1,519,381 | 0.4568% | 7,600 | 0.0023% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,496,808 | 99.8788% | 1,519,381 | 0.1206% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 14.00 | 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | 总计 | 1,365,272,249 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,144,719 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 15.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 总计 | 1,365,238,249 | 99.8890% | 1,509,381 | 0.1104% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,110,719 | 99.5439% | 1,509,381 | 0.4538% | 7,600 | 0.0023% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,509,381 | 0.1198% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 16.00 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | 总计 | 1,365,238,249 | 99.8890% | 1,506,581 | 0.1102% | 10,400 | 0.0008% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,110,719 | 99.5439% | 1,506,581 | 0.4529% | 10,400 | 0.0032% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,506,581 | 0.1196% | 10,400 | 0.0008% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 17.00 | 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相 | 总计 | 1,365,238,249 | 99.8890% | 1,509,381 | 0.1104% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,110,719 | 99.5439% | 1,509,381 | 0.4538% | 7,600 | 0.0023% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 关承诺事项的议案 | 内资股（A股） | 1,258,506,808 | 99.8796% | 1,509,381 | 0.1198% | 7,600 | 0.0006% | |
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 18.00 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | 总计 | 1,365,272,249 | 99.8915% | 1,475,381 | 0.1079% | 7,600 | 0.0006% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 331,144,719 | 99.5542% | 1,475,381 | 0.4436% | 7,600 | 0.0022% | ||
| 内资股（A股） | 1,258,540,808 | 99.8823% | 1,475,381 | 0.1171% | 7,600 | 0.0006% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,731,441 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||