证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：2020113
中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）于2020年11月16日召开了本公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》，并授权本公司董事长根据公司实际情况，按照法律、法规、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定确定二〇二〇年第三次临时股东大会具体召开时间并发出相关公告。根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，本公司董事长确定二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的召开时间为2020年12月21日（星期一）。现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇二〇年第三次临时股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2020年12月21日（星期一）下午15:30。
2、A股股东网络投票时间为：2020年12月21日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第八届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议的股权登记日：2020年12月15日（星期二）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2020年12月15日（星期二）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下事项：
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项审议）
2.01 整体方案
公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”），本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产情况
2.02 交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
2.03 标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
2.04 标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元人民币。
2.05 支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
2.06 发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.07 上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.08 发行股份的价格、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为人民币30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2.09 发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
2.10 发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2.11 锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.12 滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
2.13 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
募集配套资金情况
2.14 发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.15 上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.16 发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
2.17 发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
2.18 定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2.19 募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元人民币。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
2.20 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.21 募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
2.22 滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
2.23 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
3、关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4、关于本次交易不构成关联交易的议案
5、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
6、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条规定的议案
9、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
10、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
12、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
14、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
17、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
18、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、修改、完善、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集配套资金发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和规范性文件对本次交易方案进行相应调整、修改，调整、修改、批准、签署有关发行股份购买资产并募集配套资金报告书、财务报告、审
计报告、资产评估报告、发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议等一切与本次交易有关的文件和协议（包括其修订稿及补充稿），并相应履行所需的信息披露程序；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）办理本次交易申报事项，根据审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（7）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（8）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
（10）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（12）董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
以上议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2需逐项表决。2020年10月28日召开的公司第八届董事会第二十六次会议及2020年11月16日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案，具体内容请见本公司分别于2020年10月29日、2020年11月17日及2020年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
于本通知发布日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，汇通融信及其联系人对上述议案应当回避表决。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投 票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项表决） | 作为投票对象的子议案数：（23） |
| 2.01 | 整体方案 | √ |
| 发行股份购买资产情况 | ||
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产 | √ |
| 2.04 | 标的资产的交易价格 | √ |
| 2.05 | 支付方式 | √ |
| 2.06 | 发行股份的种类、面值 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 发行股份的价格、定价原则 | √ |
| 2.09 | 发行价格调整方案 | √ |
| 2.10 | 发行股份的数量 | √ |
| 2.11 | 锁定期安排 | √ |
| 2.12 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.13 | 决议有效期 | √ |
| 募集配套资金情况 | ||
| 2.14 | 发行股份的种类、面值 | √ |
| 2.15 | 上市地点 | √ |
| 2.16 | 发行对象 | √ |
| 2.17 | 发行方式、认购方式 | √ |
| 2.18 | 定价依据、发行价格 | √ |
| 2.19 | 募集配套资金总额及发行数量 | √ |
| 2.20 | 锁定期安排 | √ |
| 2.21 | 募集配套资金的用途 | √ |
| 2.22 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.23 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易不构成关联交易的议案 | √ |
| 5.00 | 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 9.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | √ |
| 10.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | √ |
| 12.00 | 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案 | √ |
| 13.00 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 | √ |
| 14.00 | 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | √ |
| 15.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 16.00 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ |
| 17.00 | 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案 | √ |
| 18.00 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
四、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（传真号码：+86（755）26770286）
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2020年12月16日（星期三）至2020年12月18日（星期五）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn
（五）会议联系传真：+86（755）26770286
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；
3、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议；
4、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年12月3日
附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会之表决代理委托书附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇二〇年十二月二十一日（星期一）举行之中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目1﹕ |
本人/我们
地址为身份证号码股东账户（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为身份证号码为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二〇年十二月二十一日（星期一）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | ||||
| 非累积投 票提案 | ||||||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ | ||||
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项表决） | 作为投票对象的子议案数：（23） | ||||
| 2.01 | 整体方案 | √ | ||||
| 发行股份购买资产情况 | |||||
| 2.02 | 交易对方 | √ | |||
| 2.03 | 标的资产 | √ | |||
| 2.04 | 标的资产的交易价格 | √ | |||
| 2.05 | 支付方式 | √ | |||
| 2.06 | 发行股份的种类、面值 | √ | |||
| 2.07 | 上市地点 | √ | |||
| 2.08 | 发行股份的价格、定价原则 | √ | |||
| 2.09 | 发行价格调整方案 | √ | |||
| 2.10 | 发行股份的数量 | √ | |||
| 2.11 | 锁定期安排 | √ | |||
| 2.12 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.13 | 决议有效期 | √ | |||
| 募集配套资金情况 | |||||
| 2.14 | 发行股份的种类、面值 | √ | |||
| 2.15 | 上市地点 | √ | |||
| 2.16 | 发行对象 | √ | |||
| 2.17 | 发行方式、认购方式 | √ | |||
| 2.18 | 定价依据、发行价格 | √ | |||
| 2.19 | 募集配套资金总额及发行数量 | √ | |||
| 2.20 | 锁定期安排 | √ | |||
| 2.21 | 募集配套资金的用途 | √ | |||
| 2.22 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.23 | 决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于本次交易不构成关联交易的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议 | √ | |||
| 之补充协议》的议案 | |||||
| 11.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ | |||
| 16.00 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ | |||
| 17.00 | 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案 | √ | |||
| 18.00 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
日期﹕二〇二〇年_________月_________日 签署
﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任
代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的
权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二〇年第三次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
二〇二〇年第三次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年12月21日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为：2020年12月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。