北京市君合律师事务所
关于
本次交易内幕信息知情人买卖中兴通讯股票情况自查报告
的
核查意见
二零二零年十二月
关于本次交易内幕信息知情人买卖中兴通讯股票情况自查
报告的核查意见
致：中兴通讯股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“中兴通讯”）的委托，就中兴通讯与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）（以下合称“交易对手”）实施发行股份购买深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）18.8219%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”），担任中兴通讯的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等文件的规定，对中兴通讯本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查。具体情况如下：
一、 上市公司在本次交易中所采取的保密措施
根据中兴通讯出具的《陈述与保证》及提供的《中兴通讯股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）、《保密协议》、《内幕信息知情人登记表》、《重大事项交易进程备忘录》、《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等相关文件，在中兴通讯筹划本次交易期间，其严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、建立内幕信息知情人登记管理制度
中兴通讯已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
2、与交易相关方签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，中兴通讯与交易相关方根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关信息的知悉范围。
3、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
中兴通讯严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖中兴通讯股票或建议他人买卖中兴通讯股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
中兴通讯已分别在《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次交易预案”）及《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”）披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在中兴通讯首次披露本次交易预案之日前六个月（2020年4月28日）至中兴通讯首次披露本次交易草案之日（2020年11月16日）期间（以下简称“自查期间”）。
三、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、中兴通讯及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
四、 本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000031261、114000031421）、中兴通讯于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、声明与承诺等文件，在自查期间内，核查对象存在买卖中兴通讯A股股票的情形具体如下：
（一） 自然人买卖中兴通讯A股股票情况
| 姓名 | 身份 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 徐子阳 | 中兴通讯董事、总裁 | 42,000（期权行权） | - | 84,000 |
| 王喜瑜 | 中兴通讯执行副总裁 | 45,966（期权行权） | - | 87,466 |
| 李莹 | 中兴通讯执行副总裁、财务总监 | 26,800（期权行权） | - | 54,600 |
| 王翔 | 中兴通讯员工 | 500 | 500 | - |
| 黄义华 | 中兴通讯员工 | - | 1,200 | 11,200 |
| 王宗平 | 中兴通讯员工 | - | 600 | - |
| 刘新阳 | 标的公司监事 | 4,500 | 5,000 | 20,099 |
| 黄宇波 | 汇通融信监事 | 900 | 500 | 400 |
| 林静 | 汇通融信董事高曦的母亲 | 4,100 | 1,000 | 3,100 |
| 生伶俐 | 汇通融信股东深圳市汇通金控基金投资有限公司董事颜庆华的配偶 | 500 | 500 | - |
| 贺琳 | 汇通融信股东汇通金控员工陈博凡的配偶 | 2,300 | - | 2,300 |
对于徐子阳、王喜瑜、李莹在自查期间内取得的中兴通讯股票，系其对中兴通讯2017年股票期权激励计划项下授予的股票期权行权取得。中兴通讯2017年股票期权激励计划已经中兴通讯二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会及二〇一七第一次H股类别股东大会审议通过，其获授的股票期权在第一个行权期内行权已经中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的审议程序。徐子阳、王喜瑜、李莹已在《中兴通讯股份有限公司及相关人员自查报告》中分别说明，并分别出具声明与承诺，“本人在自查期间内行权取得中兴通讯股票时并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；除上述已发生的行权行为外，本人及直系亲属在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票，未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公
开信息披露给第三方；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的股票期权行权操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”对于王翔、黄义华、王宗平、刘新阳、黄宇波在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，王翔、黄义华、王宗平、刘新阳、黄宇波已在《中兴通讯股份有限公司及相关人员自查报告》、《深圳市中兴微电子技术有限公司及相关人员自查报告》及《深圳市汇通融信投资有限公司及相关人员自查报告》中分别说明，并分别出具声明及承诺，“本人在自查期间买卖中兴通讯股票时，并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票，未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
对于林静、生伶俐、贺琳在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，林静、生伶俐、贺琳已分别出具声明及承诺：“本人在自查期间买卖中兴通讯股票时，并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，也并未参与决策本次交易；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票。本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
对于林静、生伶俐、贺琳在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，高曦、颜庆华、陈博凡亦已分别在《深圳市汇通融信投资有限公司及相关人员自查报告》中说明，并分别出具声明及承诺：“本人直系亲属在自查期间买卖中兴通讯股票时并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人直系亲属基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，也并未参与决策本次交易；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票，本人未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二） 法人买卖中兴通讯A股股票情况
1、中兴通讯买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 回购专用证券账户 | 2,973,900 | - | 2,973,900 |
对于上述中兴通讯在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中兴通讯在《中兴通讯股份有限公司及相关人员自查报告》中说明：“本公司于2020年8月14日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。自查期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。”
2、中兴新买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 境内法人账户 | - | 64,456,300 | 1,033,442,200 |
对于上述中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中兴新已在《中兴新通讯有限公司及相关人员自查报告》中说明，并出具声明及承诺：“中兴新在自查期间内最后减持中兴通讯股票的时间为2020年7月1日，此时中兴通讯本次交易事项尚未进入正式筹划阶段，中兴新减持中兴通讯股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前。中兴新在本次交易过程中不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，中兴新也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，中兴新未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，未以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。中兴新将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、中信建投买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 自营业务股票账户 | 767,800 | 714,600 | 79,500 |
| 融资融券专户 | 9,895,797 | 11,203,897 | 223,500 |
| 资产管理业务股票账户 | 154,200 | 204,100 | - |
对于上述中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中信建投在《中信建投证券股份有限公司及相关人员自查报告》中说明：“中信建投买卖中兴通讯股票基于中兴通讯已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中兴通讯股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖中兴通讯股票。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
五、 核查意见
经核查，本所律师认为：中兴通讯已按照相关法律、法规及规范性文件要求，
制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的声明与承诺，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖中兴通讯A股股票的情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖中兴通讯股票情况自查报告的核查意见》之签署页）
经办律师： ___________ ____________ ____________魏伟 黄炜 杨楚寒
单位负责人：___________肖微
北京市君合律师事务所
年 月 日