中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年十二月
声明与承诺
中信建投证券受中兴通讯委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中兴通讯全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《内容与格式准则第26号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就中兴通讯本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中兴通讯全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中兴通讯本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中兴通讯的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中兴通讯董事会发布的《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中兴通讯本次资产重组事项出具《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核部门审查，内核部门同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9
月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行A股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。中兴微电子18.8219%股权作价为261,082.70万元，具体支付情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持有中兴微电子股权 | 本次交易对价 | 公司发行A股股份支付对价 | 公司发行A股股份数量（股） |
| 恒健欣芯 | 10.1349% | 140,582.99 | 140,582.99 | 45,643,828 |
| 汇通融信 | 8.6870% | 120,499.71 | 120,499.71 | 39,123,282 |
| 合计 | 18.8219% | 261,082.70 | 261,082.70 | 84,767,110 |
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等于一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代
理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 的净利润 | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理； 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份； 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期； 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定； 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益； 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益； 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。 |
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请中信建投证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示投资者在评价公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年6月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为1,387,121.96万元，较基准日账面净资产增值975,566.29万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外
加工风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 27
一、一般释义 ...... 27
二、专业释义 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景 ...... 30
二、本次交易的目的 ...... 31
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 32
四、本次交易方案概述 ...... 33
五、本次交易评估作价 ...... 33
六、发行股份购买资产情况 ...... 34
七、募集配套资金情况 ...... 36
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 38九、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息 ...... 43
二、公司设立及股本变动情况 ...... 44
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 48
四、控股股东、实际控制人概况 ...... 48
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 49
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
七、上市公司合法合规情况 ...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方总体情况 ...... 52
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...... 52
三、其他事项说明 ...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 60
一、基本信息 ...... 60
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ...... 60
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况 ...... 67
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 69
五、标的公司主营业务发展情况 ...... 74
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 79
七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明 ...... 81
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 82
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 82
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 83
十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ...... 83
第五节 交易标的评估情况 ...... 84
一、中兴微电子股权评估情况 ...... 84
二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 103
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 107
第六节 发行股份的情况 ...... 109
一、发行股份购买资产情况 ...... 109
二、募集配套资金情况 ...... 111
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 116
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 117
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 119
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 119
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容 ...... 121
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 122
一、基本假设 ...... 122
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 122
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 125
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 126
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 127
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 128
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 128
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 128
九、本次交易符合《证券发行管理办法》《实施细则》等相关规定 ...... 129
十、本次交易标的价格公允性及发行价格合理性的说明 ...... 131
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的核查意见 ...... 133
十二、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 134
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 135
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 136
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 137
十六、对本次交易是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查 ...... 137
十七、关于上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查...... 137
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的说明 ...... 138
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 140
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 142
一、内核程序 ...... 142
二、内核意见 ...... 142
释 义本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投、本公司 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 报告书 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 公司、上市公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 中兴微电子、标的公司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 集成电路产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 广恒顺 | 指 | 广东广恒顺投资有限公司 |
| 汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
| 赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
| 仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
| 中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
| 聚贤投资 | 指 | 深圳市聚贤投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子18.8219%股权 |
| 交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年11月16日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第61113524_H03号”《深圳市中兴微电子技术有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）专字第60438556_H06号”《中兴通讯股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 审计机构、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 一般性授权 | 指 | 公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置公司的A股及H股，面值总额不得超过公司于会议日期当日已发行的A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及 |
| 对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 4G | 指 | 第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 |
| ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
| 芯片、集成电路、IC | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（ Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称。 |
| 芯片设计/集成电路设计/IC设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
| 晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 |
| Fabless | 指 | 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式 |
| IDM | 指 | Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同一家企业完成的商业模式 |
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。随着5G网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球5G投资加快。据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年6月30日，全球36个国家和地区的84家运营商推出了5G零售服务。5G终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2020年6月30日，公司拥有约7.6万件全球专利申请、持有有效授权专利超过3.6万件。其中，芯片专利申请4,100余件。公司5G战略全球专利布局超过5,000件，位列5G全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2020年2月发布的报告，公司已向ETSI披露5G标准必要专利2,561族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，控股子公司中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子18.8219%少数股权。在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。
（三）聚焦5G研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，资金重点用于5G研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9
月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（九）发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
中兴新汇通融信香港中央结算代
理人有限公司
其他股东
22.44%
中兴通讯股份有限公司
16.31%
0.93%
58.87%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.45%
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 曾用名称 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 |
| 英文名称 | ZTE CORPORATION |
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 法定代表人 | 李自学 |
| 董事会秘书 | 丁建中 |
| 成立日期 | 1997年11月11日 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
| 股票上市地 | 深圳交易所及香港联交所 |
| 公司A股简称 | 中兴通讯 |
| 公司A股代码 | 000063 |
| 公司H股简称 | 中兴通讯 |
| 公司H股代码 | 763 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 电话号码 | +86 755 26770282 |
| 传真号码 | +86 755 26770286 |
| 电子信箱 | IR@zte.com.cn |
| 网址 | http://www.zte.com.cn |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形
资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币336.50万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币43,075.57万元，前述出资共计人民币67,978.68万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，公司向社会公开发行人民币普通股65,000,000（含公司职工股6,500,000股），其中人民币普通股58,500,000股并于1997年11月18日在深圳交易所上市流通，公司职工股6,500,000股于1998年5月22日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38号），公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H股发行完成后，公司的注册资本由80,075.52万元增加为95,952.165万元，原深圳市工商局就公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。H股发行后，公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.83%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.48%，H股16,015.1040万股，占总股本的
16.69%。
（二）上市公司报告期内的股本变动情况
1、2017年，公司《2017年股票期权激励计划》制定及调整2017年4月24日，公司公告《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过15,000万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的3.6%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。依据公司2017年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二○一七年第一次A股类别股东大会》《二○一七年第一次H股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由150,000,000份调整为149,601,200份。
2、2019年，公司《2017年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共309人参与《2017年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；由于激励对象3人在《2017年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销；《2017年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017年股票期权激励计划》，未
满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销第二个行权期对应激励对象1,687人原获授共计3,972.4952万份股票期权。
公司2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2019年7月16日至2020年7月5日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。
截至2019年12月31日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有34,858,026份股票期权行权，公司总股本由4,192,671,843股增加至4,227,529,869股，其中股本结构为：有限售条件流通股493,522股，占总股本的0.01%，无限售条件流通股4,227,036,347股，占总股本
99.99%。
3、2020年，公司非公开发行A股
根据公司2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2019年10月21日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），公司获准非公开发行686,836,019股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公司等10名投资者非公开发行381,098,968股人民币普通股，公司的注册资本由4,228,030,026元（2019年12月31日至本次发行前，《2017年股票期权激励计划》激励对象行使A股股票期权共计500,157份，公司的总股本由4,227,529,869股增加至4,228,030,026股）增至4,609,128,994元。该次非公开发行A股由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月15日出具的《验资报告》（安
永华明(2020)验字第60438556_H02号）予以验证。本次发行后，公司的总股本为4,609,128,994股，其中，非流通股381,592,490股，占总股本的8.28%，流通股4,227,536,504股，占总股本的91.72%。
4、2020年，公司《2017年股票期权激励计划》行权
截至2020年6月30日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有39,664,021份股票期权行权（2020年1月15日至2020年6月30日共有4,305,838份股票期权行权），132份股票期权未行权。公司总股本由4,609,128,994股增加至4,613,434,832股，其中股本结构为：有限售条件流通股381,678,564股，占总股本8.27%，无限售条件流通股4,231,756,268股，占总股本91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。
（一）控股股东概况
截至本报告签署之日，中兴新直接持有公司22.44%，为公司的控股股东。
| 公司名称 | 中兴新通讯有限公司 |
| 成立日期 | 1993年4月29日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 韦在胜 |
| 住所 | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192224518G |
| 经营范围 | 机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨 |
（二）实际控制人概况
截至本报告签署之日，公司不存在实际控制人。截至本报告签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。运营商网络
| 运营商网络 | 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。 |
| 政企业务 | 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。 |
| 消费者业务 | 聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。 |
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地
区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 16,543,236.4 | 14,120,213.5 | 12,935,074.9 |
| 负债合计 | 12,115,556.9 | 10,324,783.7 | 9,639,007.4 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 2,882,686.8 | 2,289,757.6 |
| 股东权益 | 4,427,679.5 | 3,795,429.8 | 3,296,067.5 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
| 营业利润 | 284,060.0 | 755,218.2 | -61,195.1 |
| 利润总额 | 284,097.1 | 716,167.0 | -735,020.3 |
| 净利润 | 232,338.1 | 577,666.9 | -694,934.0 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020-6-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 73.24% | 73.12% | 74.52% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.28% | 19.96% | -26.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 1.22 | -1.67 |
七、上市公司合法合规情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
（一）恒健欣芯
1、基本情况
| 企业名称 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广东广恒顺投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年9月9日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 140,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA5599P70M |
| 注册地/主要办公地点 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
2、历史沿革
恒健欣芯于2020年9月9日成立，恒健欣芯设立时合伙人类型及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东广恒顺投资有限公司 | 普通合伙人 | 60,100 | 42.90% |
| 2 | 广东恒健资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
| 3 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
| 合计 | -- | 140,100 | 100.00% | |
恒健欣芯自设立以来，股权结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署之日，恒健欣芯实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。恒健欣芯的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况
除持有中兴微电子股权外，恒健欣芯无具体经营业务。
5、主要财务指标
恒健欣芯于2020年9月设立，无最近两年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告签署之日，恒健欣芯不存在下属子公司。
7、恒健欣芯执行事务合伙人情况
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东广恒顺投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
| 企业名称 | 广东广恒顺投资有限公司 | ||
| 法定代表人 | 周旋 | ||
| 成立日期 | 2011年5月25日 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 注册资本 | 6,800万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 | ||
| 注册地/主要办公地点 | 广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号 | ||
| 经营范围 | 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问，税务筹划；投资理财。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东恒信基金管理有限公司 | 6,800 | 100% | |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，广东广恒顺投资有限公司主要从事投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 资产总额 | 165,218.00 | 162,996.44 |
| 负债总额 | 164,081.87 | 162,033.28 |
| 所有者权益 | 1,136.13 | 963.16 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 230.63 | 140.78 |
| 净利润 | 172.97 | 105.39 |
（4）下属企业情况
截至本报告签署之日，除恒健欣芯外，广恒顺不存在其他下属子公司。
8、恒健欣芯其他合伙人基本情况
（1）广东恒健资产管理有限公司
| 企业名称 | 广东恒健资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人 | 张亮 | ||
| 成立日期 | 2013年11月28日 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300083862457L | ||
| 注册地 | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-A3325 | ||
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 10,000 | 100% | |
（2）广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司 | ||
| 成立日期 | 2020年7月27日 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 100,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UPR0T8D | ||
| 注册地 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号307房-R20-A127 | ||
| 经营范围 | 企业自有资金投资;股权投资 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司 | 100 | 0.10% | |
| 中国南航集团资本控股有限公司 | 49,900 | 49.90% | |
| 广东恒健资产管理有限公司 | 100 | 0.10% | |
| 广东先进制造产业投资基金合伙企 | 49,900 | 49.90% | |
9、恒健欣芯的合伙人与本次交易的其他主体的关联关系
恒健欣芯的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（二）汇通融信
1、基本情况
业（有限合伙）企业名称
| 企业名称 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 法定代表人 | 程龙 |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G00HP3B |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务。 |
2、历史沿革
（1）2019年12月，汇通融信设立
汇通融信于2019年12月9日成立，汇通融信成立时股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 1,000 | 100% |
（2）2020年3月，汇通融信增资
2020年3月23日，汇通金控作出股东决定，同意对深圳市汇通融信投资有限公司增资129,000万元，注册资本增加至130,000万元。
2020年3月26日，汇通融信在深圳市市场监督管理局完成了工商设立登记。汇通融信增资后股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 130,000 | 100% |
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署之日，汇通融信实际控制人为深圳市南山区国有资产监督管理局。汇通融信的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况
除持有中兴通讯、中兴微电子股权外，汇通融信无具体经营业务。
5、主要财务指标
汇通融信于2019年12月9日成立，且2019年未开展经营，因此2019年相关财务报表科目金额均为0元。
6、下属企业情况
截至本报告签署之日，汇通融信不存在下属子公司。
7、汇通融信股东情况
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
深圳市汇通融信投资
有限公司
深圳市汇通金控基金
投资有限公司
100%
深圳市南山区国有资
产监督管理局
100%
企业名称
| 企业名称 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 法定代表人 | 程龙 |
| 成立日期 | 2015年10月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,270,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403003591007023 |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理。 |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，汇通金控主要从事股权投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 资产总额 | 2,398,787.00 | 1,734,164.88 |
| 负债总额 | 9,135.41 | 8,781.74 |
| 所有者权益 | 2,389,651.59 | 1,725,383.14 |
| 营业收入 | 1,350.58 | 1,249.87 |
| 营业利润 | 70,278.51 | 55,902.61 |
| 净利润 | 52,666.15 | 41,677.48 |
（4）下属企业情况
截至本报告签署之日，汇通金控除持有汇通融信100%股权外，直接和间接持股比例超过50%的控制企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务类别 |
| 深圳市汇通智融投资有限公司 | 50,000 | 100% | 投资 |
| 深圳南山汇融股权投资管理有限公司 | 5,000 | 100% | |
| 深圳市南山创业投资有限公司 | 3,000 | 100% | |
| 深圳硅谷大学城创业园管理有限公司 | 100 | 深圳市南山创业投资有限公司持股51% | 物业管理 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方恒健欣芯、汇通融信之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 法定代表人 | 龙志军 |
| 成立日期 | 2003年11月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,157.8947 万元 |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91440300757608309R |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。 |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2003年11月，中兴微电子设立
2003年11月1日，中兴康讯和聚贤投资共同签署《深圳市中兴微电子技术有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立中兴微电子，注册资本为1,500万元；中兴康讯出资1,350万元，出资比例为90%；聚贤投资出资150万元，出资比例为10%。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验字（2003）第135号），验证截至2003年11月4日，中兴微电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,500万元。
2003年11月28日，深圳市市监局向中兴微电子核发《企业法人营业执照》。
中兴微电子设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 中兴康讯 | 1,350.00 | 1,350.00 | 90.00% | 货币 |
| 聚贤投资 | 150.00 | 150.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | - |
2、2010年7月，第一次股权变更
2010年6月10日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意中兴康讯将其持有的中兴微电子90%的股权转让给中兴通讯。2010年6月20日，中兴康讯与中兴通讯就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》，约定中兴康讯将其持有的中兴微电子90%的股权以15,674,234.66元转让给中兴通讯。
2010年7月8日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴康讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% |
| 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3、2012年9月，第一次定向减资
2012年7月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意以聚贤投资所持股权享有的净资产价值为交易对价对其进行定向减资，定向减资后聚贤投资不再持有中兴微电子的股权，中兴通讯持股100%，注册资本变更为1,350万元。
2012年7月21日，中兴微电子就上述减资事宜通过《深圳商报》刊登了减资公告。
2012年9月28日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（深税博验字[2012]51号），验证截至2012年9月5日，中兴微电子已减少注册资本（含实收资本）合计150万元，其中减少聚贤投资出资150万元；变更后的注册资本1,350万元，实收资本1,350万元。
2012年9月28日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。上述定向减资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 减资前 | 减资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% |
| 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | - | - | - |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,350.00 | 100.00% |
4、2012年12月，第一次增资
2012年11月10日，中兴通讯作出股东决定，同意以货币方式对中兴微电子增资8,650万元人民币；增资后中兴微电子注册资本及实收资本均增至1亿元人民币。
2012年12月6日，深圳市税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深税博验字[2012]62号），验证截至2012年12月5日，中兴微电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,650万元；变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2012年12月7日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5、2015年9月，第二次股权变更
2015年9月22日，中兴微电子作出变更决定，同意股东中兴通讯将其持有的10%股权转让给赛佳讯。同日，中兴微电子全体股东中兴通讯、赛佳讯就上述股权转让事项签署了变更后的《深圳市中兴微电子技术有限公司章程》。
2015年9月23日，中兴通讯与赛佳讯签署《股权转让协议》，约定中兴通讯将其持有的中兴微电子10%的股权以人民币7,740万元的价格转让给赛佳讯。
2015年9月25日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% |
| - | - | - | 赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
6、2015年12月，第二次增资
2015年11月23日，国家产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，约定中兴微电子注册资本将从10,000万元增加至13,157.8947万元，新增注册资本3,157.8947万元由国家产业基金以24亿元的价格认购。同日，中兴微电子作出变更决定，同意上述增资事项。
2015年12月4日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
| 赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% |
| - | - | - | 集成电路产业基金 | 3,157.8947 | 24.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 13,157.8947 | 100.00% |
7、2020年10月，第三次、第四次股权变更
2020年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权（对应出资额3,157.8947万元）以331,528.7671万元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供140,000.00万元、120,000.00万元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款，并约定后续积极推进恒健欣芯、汇通融信的上述合作款转为仁兴科技的股权，或者协商一致的其他退出安排。2020年9月30日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让及合作事宜。2020年10月13日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。经过进一步协商，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技就上述合作款转为中兴微电子股权达成一致，具体如下：2020年10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以140,000万元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权（对应注册资本1,333.5351万元），以120,000万元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权（对应注册资本1,143.0301万元），本次股权转让定价与上述仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子股权相同。同日，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信、中兴微电子签署了股权转让协议，同意以恒健欣芯、汇通融信在上述《合作协议》项下的合作款260,000.00万元抵顶股权转让价款。2020年10月21日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子核发了《变更（备案）通知书》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 第三次股权转让后 | 第四次股权转让后 | ||||||
| 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 |
| 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
| 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% |
| 集成电路 产业基金 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 681.33 | 5.18% |
| - | - | - | - | - | - | 恒健欣芯 | 1,333.54 | 10.13% |
| - | - | - | - | - | - | 汇通融信 | 1,143.03 | 8.69% |
| 合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% |
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况截至本报告签署之日，中兴微电子股东已经依据法律和《公司章程》规定对中兴微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的中兴微电子股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、前次评估情况
2020年10月，中兴通讯下属企业仁兴科技完成收购集成电路产业基金持有
的中兴微电子24%股权。本次股权转让的评估情况如下：
沃克森评估对中兴微电子股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估，于2020年9月2日出具《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1090号）。财政部经济建设司出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对中兴微电子股东全部权益价值进行评估，采用收益法得出的评估结果是：中兴微电子股东全部权益的评估值1,353,022.79万元，增值943,663.53万元，增值率230.52%。
该次评估最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论，中兴微电子全部股东权益价值为1,353,022.79万元。
2、本次交易评估情况
根据沃克森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，中兴微电子股东全部权益的账面值为411,555.67万元，评估值566,108.42万元，评估增值154,552.75万元，增值率37.55%；经市场法评估，评估值为1,387,121.96万元，评估值较账面净资产增值975,566.29万元，增值率
237.04%。本次交易评估的详细情况参见本报告“第五节 交易标的评估情况”和沃克森评估出具的有关评估报告。
3、本次评估与前次评估差异分析
本次评估与前次评估的差异34,099.17万元，差异率为2.52%，差异的主要原因为两次评估的评估基准日和评估方法不同所致。
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况
截至本报告签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
（一）股权结构图
截至本报告签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
（二）标的公司下属公司情况
截至本报告签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司西安克瑞斯，基本情况如下：
中兴通讯
赛佳讯仁兴科技汇通融信恒健欣芯
中兴微电子
100.00%
7.60%
100.00%
5.18%
68.40%
8.69%
10.13%
深圳市中兴通讯资产
管理有限公司
深圳市中兴软件有限责任公司
99.99%0.01%
100.00%
西安克瑞斯
100.00%
公司名称
| 公司名称 | 西安克瑞斯半导体技术有限公司 |
| 法定代表人 | 龙志军 |
| 成立日期 | 2016年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座J4-02室 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TYGPX20 |
| 经营范围 | 一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。 |
2016年7月4日，中兴微电子签订《西安克瑞斯半导体技术有限公司章程》，约定以货币方式出资设立西安克瑞斯，注册资本为100,000万元；中兴微电子出资100,000万元，出资比例为100%。
2016年8月25日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导体技术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第048号），验证截至2016年8月25日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的首期注册资本（实收资本）合计5亿元。2016年12月9日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导体技术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第058号），验证截至2016年12月9日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的第二期实收资本5亿元，变更后的实收资本为10亿元，占已登记注册资本总额100%。
2016年7月28日，西安市市监局向西安克瑞斯核发《企业法人营业执照》（注册号：610131100283385）。
西安克瑞斯设立以来，股权结构未发生变化。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，中兴微电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，中兴微电子原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至本报告签署之日，中兴微电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
中兴微电子固定资产包括机器设备、电子设备和运输设备。截至2020年6月30日，中兴微电子固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 6,350.21 | 2,659.05 | 3,691.16 | 58.13% |
| 电子设备 | 40,035.23 | 21,993.88 | 18,041.34 | 45.06% |
| 运输设备 | 0.96 | 0.15 | 0.81 | 84.19% |
| 合计 | 46,386.40 | 24,653.09 | 21,733.32 | 46.85% |
2、土地房产及租赁情况
截至本报告签署之日，中兴微电子未拥有任何土地使用权及自有房产。截至2020年6月30日，中兴微电子及其控股子公司租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年（万元） | 租期 |
| 1 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 深圳市南山区西丽中兴通讯工业园研一1、2楼、研二1、2、5楼 | 8,299.67（2020年1-6月） | 1,411.85 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 10,228.61 （2020年7-12月） | ||||||
| 2 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 南京市雨花台区紫荆花路68号雨花台一期 | 5,534 | 816.82 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 3 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路889号H座7楼部分区域和H座5楼圆弧办公室 | 540.08 | 119.90 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 4 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路889号I座10楼（南面区域办公位111个）、H座5楼圆弧实验室 | 1,256.26 | 230.65 | 2020-06-07至2020-12-31 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年（万元） | 租期 |
| 5 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心3楼B3-03/4房间、B3-07房间 | 350.71 | 33.78 | 2019-03-31至2020-12-31 |
| 6 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心C5-1\B3-3\B3-7（2020年1-6月） | 715.45（2020年1-6月） | 82.40 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心C5-1\B3-3\B3-7\B4-4\B3-6\B5-6\A5-6（2020年7-12月） | 1127.91（2020年7-12月） | |||||
| 7 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 北京外运大厦A座14层（3个工位）（2020年1-6月） | 24.54 | 330元/月/平方米，自2020年7月1日起递增，递增率为6% | 2020-01-01至2022-06-30 |
| 北京外运大厦A座14层（4个工位）（2020年7-12月） | 32.72 | |||||
| 8 | 中兴微电子 | 武汉腾睿鸿运物业管理有限公司 | 湖北省武汉市华师园北路6号腾睿大厦11楼、12楼 | 1,200 | 56.16 | 2020-06-01至2023-05-31 |
| 9 | 中兴微电子 | 长沙中兴智能技术有限公司 | 长沙市高新区信息产业园内的中兴通讯长沙基地 | 139 | 10.34 | 2020-02-10至2021-02-09 |
| 10 | 西安克瑞斯 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安市长安区西沣路五星段9号西安中兴研发基地二期 | 9,853.65 | 319.26 | 2019-01-01至2020-12-31 |
| 11 | 西安克瑞斯 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座 | 70.4 | 5.74 | 2019-01-01至2020-12-31 |
3、主要无形资产
（1）专利
截至2020年9月30日，中兴微电子及其控股子公司拥有742项境内注册专
利。
（2）商标
截至本报告签署之日，中兴微电子拥有4项商标，如下表所示：
| 序号 | 商标 | 注册人名称 | 注册号 | 注册日 | 注册类别 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 1 | 中兴微电子 | 21108687 | 2018-11-07 | 42 | 2028-11-06 | 无 | |
| 2 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108622 | 2017-10-28 | 42 | 2027-10-27 | 无 |
| 3 | 中兴微电子 | 21108495 | 2018-11-07 | 9 | 2028-11-06 | 无 | |
| 4 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108421 | 2017-10-28 | 9 | 2027-10-27 | 无 |
（3）集成电路布图设计专有权
截至本报告签署之日，中兴微电子拥有13项集成电路布图设计专有权，如下表所示：
| 序号 | 布图设计名称 | 登记号 | 登记证书号 | 登记日 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 1 | ZX297520M | BS.165513101 | 第12925号 | 2016-08-09 | 2026-06-21 | 无 |
| 2 | ZX297100 | BS.175532443 | 第15853号 | 2017-10-10 | 2027-09-11 | 无 |
| 3 | ZX297520V3 | BS.175532435 | 第16084号 | 2017-11-15 | 2027-09-11 | 无 |
| 4 | 综合接入处理器 | BS.205007627 | 第33343号 | 2020-07-23 | 2030-06-18 | 无 |
| 5 | 160G-PTN交换芯片 | BS.205007651 | 第33442号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
| 6 | 210B-PON交换网接口PON处理器 | BS.205007635 | 第33445号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
| 7 | 300-网络处理器 | BS.205007643 | 第33344号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 8 | 4T网处理器 | BS.205007678 | 第34463号 | 2020-09-15 | 2030-06-22 | 无 |
| 9 | 集成化以太网 | BS.20500766X | 第33341号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 序号 | 布图设计名称 | 登记号 | 登记证书号 | 登记日 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 交换芯片 | ||||||
| 10 | ZX297520V2 | BS.205007686 | 第33342号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 11 | SF3600交换芯片 | BS.205009166 | 第33928号 | 2020-08-19 | 2030-07-22 | 无 |
| 12 | SF8800交换芯片 | BS.205009158 | 第34195号 | 2020-09-01 | 2030-07-22 | 无 |
| 13 | 016-网络处理器 | BS.205009832 | 第34564号 | 2020-09-15 | 2030-08-04 | 无 |
（4）域名
截至本报告签署之日，中兴微电子拥有2项域名，如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 有效期 | 颁布证书机构 | ICP备案号 |
| 1 | 中兴微电子 | sanechips.com.cn | 2016-03-10至2030-03-10 | 成都西维数码科技有限公司 | 粤ICP备16084700号-1 |
| 2 | 中兴微电子 | sanechips.com | 2016-03-10至2030-03-10 | 成都西维数码科技有限公司 | 粤ICP备16084700号-1 |
（二）主要负债情况
根据安永会计师出具的审计报告，截至2020年6月30日，中兴微电子的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 应付账款 | 232,990.49 | 66.26% |
| 合同负债 | 2,170.34 | 0.62% |
| 应付职工薪酬 | 34,812.13 | 9.90% |
| 应交税费 | 422.53 | 0.12% |
| 其他应付款 | 4,917.48 | 1.40% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,249.30 | 0.36% |
| 流动负债合计 | 276,562.26 | 78.65% |
| 长期借款 | 47,800.00 | 13.59% |
| 递延收益 | 25,938.26 | 7.38% |
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 租赁负债 | 1,342.09 | 0.38% |
| 非流动负债合计 | 75,080.35 | 21.35% |
| 负债总计 | 351,642.61 | 100.00% |
（三）资质情况
截至2020年6月30日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况。
| 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 有效期 | 发证部门 |
| 中兴微电子 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 4403119929 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 长期 | 中国深圳海关 |
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 4701601277 | 备案类别：自理企业 | 长期 | 中国深圳出入境检验检疫局 | |
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03704038 | - | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机关（深圳南山） | |
| 西安克瑞斯 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 6101963856 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 长期 | 中国西安海关 |
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 6100605259 | 备案类别：自理企业 | 长期 | 中国陕西出入境检验检疫局 | |
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03126498 | — | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机关（西安高新） |
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2020年6月30日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况。截至本报告签署之日，中兴微电子不存在为第三方提供担保的情形。
（五）或有负债情况
截至本报告签署之日，中兴微电子不存在重大或有负债事项。
（六）诉讼、仲裁及处罚情况
截至2020年6月30日，中兴微电子及其子公司不存在尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况。中兴微电子及其控股子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门行政处罚的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中兴微电子所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
中兴微电子产品与服务领域的主管部门为工信部。工信部主要负责制定半导体行业发展战略、发展规划及相关产业政策；对行业发展方向进行宏观调控；组织制定行业技术政策和技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项课题的研究，推进相关科研成果的产业化。
中兴微电子产品与服务领域的自律管理机构为中国半导体行业协会。中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训；维护会员合法权益。
工信部和中国半导体行业协会共同构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业自律组织的规范约束下，面向市场自
主经营，自主承担市场风险。
（2）行业主要法律法规
经过多年发展，集成电路行业已经成为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家出台了多项支持政策予以鼓励和支持。近年来，中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：
| 时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 2020年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业。 |
| 2019年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 |
| 2018年 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 | 对满足要求的集成电路生产企业提出一系列税收优惠政策。 |
| 2018年 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 将集成电路制造和集成电路设计列入战略性新兴产业分类目录。 |
| 2017年 | 科技部 | 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 采取差异化策略和非对称路径，聚焦尖端领域，推进集成电路及专用装备、信息通信设备、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械关键核心技术突破和应用。 |
| 2017年 | 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 |
| 2016年 | 发改委、工信部 | 《信息产业发展指南》 | 开发移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能可穿戴设备芯片；面向云计算、物联网、大数据等新兴领域，加快研发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片；逐步突破智能卡、智 |
| 时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等行业芯片。 | |||
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm、16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研发和产业化进程，突破电子设计自动化（EDA）软件。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方IP核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动半导体显示产业链协同创新。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备、宽带移动通信、数控机床、油气开发、核电、水污染治理、转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。 |
| 2016年 | 国务院 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 2016年 | 国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、中兴微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障。 |
（二）主营业务及主要产品
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
（三）盈利模式
1、采购、生产模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，主要负责芯片设计研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
2、销售模式
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
（四）主要产品的生产销售情况
报告期内，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、
96.62%和98.94%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、
88.35%和95.10%。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等。2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子采购总额分别为43.45亿元、44.96亿元和56.81亿元；其中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为81.54%、68.00%和84.17%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）采购金额占比分别为53.94%、
28.02%和0.77%。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（六）安全生产、环保及境外经营情况
中兴微电子不属于高危险、重污染行业。报告期内，中兴微电子未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
截至本报告签署之日，中兴微电子不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（七）质量控制情况
报告期内，中兴微电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况，产品质量稳定。
（八）主要产品生产技术情况
中兴微电子拥有一支技术精干、经验丰富的研发团队，凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，掌握了主要通信芯片的核心技术。
（九）核心技术人员情况
截至2020年6月30日，中兴微电子研发人员超过2,000人。中兴微电子的研发人员在各自岗位上为公司的业务和技术发展做出各自的贡献，不存在任何单一研发人员对中兴微电子存在重大影响的情况。
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
中兴微电子作为中兴通讯（境内外同时上市的企业）之合并财务报表合并范围内的控股子公司，自2018年1月1日起适用新收入准则，具体收入确认原则如下：
中兴微电子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
中兴微电子与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中兴微电子通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
中兴微电子与客户之间的提供服务合同通常包含定制芯片技术开发服务，由于中兴微电子履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且中兴微电子在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中兴微电子将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。中兴微电子按照投入法确定提供服务的履约进度。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，中兴微电子主要会计政策和会计估计与同行业可比公司或同类资产不存在重大差异，对中兴微电子净利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
中兴微电子财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。财务报表以持续经营为基础列报。
2、合并财务报表范围
中兴微电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中兴微电子所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内，中兴微电子合并财务报表的合并范围为西安克瑞斯，未发生变化情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，中兴微电子不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中兴微电子作为上市公司合并财务报表合并范围内的控股子公司，主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
中兴微电子所处行业无特殊的会计处理政策。
七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明
（一）主要财务数据
报告期内，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 835,819.76 | 793,316.63 | 604,204.37 |
| 总负债 | 351,642.61 | 339,809.04 | 170,267.43 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 484,177.15 | 453,507.59 | 433,936.94 |
| 所有者权益合计 | 484,177.15 | 453,507.59 | 433,936.94 |
| 利润表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 602,454.53 | 500,394.37 | 518,419.29 |
| 营业利润 | 30,758.07 | 22,076.20 | 15,549.77 |
| 利润总额 | 30,669.56 | 22,070.26 | 15,523.15 |
| 净利润 | 30,669.56 | 19,570.65 | 15,763.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,669.56 | 19,570.65 | 15,763.51 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,536.48 | -13,467.09 | -134,395.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,138.61 | -4,795.74 | -5,694.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,547.72 | 79,983.90 | 19,945.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,146.97 | 61,740.84 | -120,032.17 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 116,524.52 | 123,671.49 | 61,930.65 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月/ 2020-6-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 42.07% | 42.83% | 28.18% |
| 流动比率（倍） | 2.81 | 3.04 | 3.90 |
| 速动比率（倍） | 2.27 | 2.66 | 3.35 |
| 毛利率 | 18.95% | 32.66% | 26.08% |
| 净利率 | 5.09% | 3.91% | 3.04% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.54% | 4.41% | 3.70% |
（二）非经常性损益说明
报告期内，中兴微电子的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 除个税手续费返还之外的其他收益 | 1,663.41 | 2,144.91 | 1,167.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额及其他 | -88.51 | -5.93 | -26.62 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,347.00 | 18,004.76 | 15,938.01 |
| 非经常性损益小计 | 5,921.90 | 20,143.74 | 17,078.56 |
| 所得税影响数 | -881.52 | -2,777.76 | -2,307.84 |
| 非经常性损益对净利润的影响 | 5,040.39 | 17,365.98 | 14,770.72 |
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的公司已为公司的控股子公司，本次交易是上市公司拟购买中兴微电子18.8219%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。中兴微电子已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意恒健欣芯、汇通融信将其持有的中兴微电子股权转让给公司，恒健欣芯、汇通融信放弃行使优先购买权，符合中兴微电子公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响中兴微电子独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
标的公司已为公司的控股子公司。公司本次购买资产交易标的为中兴微电子
18.8219%少数股东权益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告签署之日，中兴微电子不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为公司收购中兴微电子18.8219%少数股东权益，本次交易前中兴微电子是为公司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
第五节 交易标的评估情况
一、中兴微电子股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日，分别采用市场法和资产基础法对中兴微电子股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。
根据沃克森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），截至评估基准日，在持续经营假设前提下，中兴微电子股东全部权益评估值为1,387,121.96万元，较账面价值411,555.67万元增值975,566.29万元，增值率为237.04%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用市场法得出的评估结果是1,387,121.96万元，采用资产基础法得出的评估结果是566,108.42万元，市场法评估结果比资产基础法高821,013.54万元，差异比例是145.03%。本次评估结论采用市场法的评估结果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的技术积累、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法全部量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价
值，在可比案例资料完备，市场交易公正公平，且选取的案例具有较强的可比性的情况下，市场法更能直接反映企业价值，并满足评估目的以及交易双方商务谈判需求。因此，市场法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用市场法评估结果。
3、评估增值原因分析
本次评估中兴微电子股东全部权益评估值较账面价值增值975,566.29万元，增值率为237.04%，评估增值主要原因如下：
（1）经营模式特点使得中兴微电子非流动资产规模相对较小
中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，专注于芯片设计工作，将晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行，因此，资产结构呈现以流动资产为主的特点，非流动资产规模相对较小。作为“轻资产”企业，中兴微电子的核心技术储备、研发创新实力、行业经验积累等无形资源均是其实现价值的核心载体，该部分价值未全部在账面价值体现。
（2）市场法评估结果反映了中兴微电子的企业价值
近年来，我国集成电路设计行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大力支持和企业不断研发创新的驱动下，呈现出高速增长的态势。根据中国半导体行业协会的数据，2012年我国集成电路设计行业的销售额为621.68亿元，到2019年我国集成电路设计行业的销售额增长至3,063.50亿元，年均复合年增长率达
25.59%，明显高于集成电路整体行业的增速。此外，我国集成电路设计行业销售额占集成电路销售额的比重也从2012年的28.80%提高到2019年的40.51%，我国集成电路设计环节在产业链中的价值占比日益提升。
中兴微电子是我国集成电路设计领域领先企业之一，研发技术实力强，产品线丰富、齐全，形成了较强的综合竞争优势。结合集成电路设计行业广阔市场前景以及中兴微电子显著竞争优势，市场法评估结果反映了中兴微电子企业价值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（3）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；
（4）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（5）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来经营期被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（6）假设被评估单位未来经营期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
（7）假设被评估单位截至评估基准日租赁使用的办公场所，租赁合同到期后可以获得续期。
3、特定假设
本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
（三）市场法评估情况
1、市场法简介及模型
根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次被评估企业中兴微电子主营业务为芯片设计。2016年-2019年，A股市场存在多起芯片设计行业并购案例。本次市场法评估采用交易案例比较法，根据已有案例数据披露的完整程度，选择3家已通过证监会审核的并购交易作为可比
案例。
采用市场法估算中兴微电子股权价值的基本公式为：
评估对象价值=P+CP＝Pc/Ec×A×D×E其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；
Pc－可比案例调整后股权价值；Ec－可比案例承诺期首年预测净利润；A－标的特性指标修正系数；D－其他因素修正系数；E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润；C－溢余或非经营性资产（负债）。
2、可比交易案例的选取
本次评估通过以下指标筛选并确定本次可比交易案例：
（1）交易案例通过中国证监会审核的公告日至本次评估基准日在4年内，且收购方属于国内A股上市公司；
（2）交易案例中的标的公司属于WIND数据库中“半导体产品”及“集成电路”两个行业；
（3）交易案例中的标的公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；
（4）交易案例中的标的公司营业规模与中兴微电子相差不大，交易案例的评估基准日所在年度或基准日近期年度预计年化净利润在2亿到6亿之间；
（5）交易案例中的标的公司审计报告、评估报告及相关资料可通过公开渠道查询到。
经过以上指标筛选，本次评估确定的3个可比交易案例具体如下：
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 收购股权比例 | 标的企业主营业务 | 完成阶段 |
| 1 | 韦尔股份 （603501） | 北京豪威科技有限公司（简称“北京豪威”） | 85.53% | 主要从事设计、开发和销售高性能的半导体图像传感器；采用Fabless模式 | 完成 |
| 2 | 四维图新 （002405） | 杰发科技（合肥）有限公司（简称“杰发科技”） | 100% | 主要从事汽车电子芯片的研发、设计；采用Fabless模式 | 完成 |
| 3 | 北京君正 （300223） | 北京矽成半导体有限公司（简称“北京矽成”） | 59.99% | 主要从事集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售；采用Fabless模式 | 完成 |
3、价值比率的选择
被评估企业业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
4、被评估企业与可比交易案例的对比分析
由于标的公司与可比交易案例标的企业之间存在差异，需要对财务状况、业务指标差异以及各案例之间交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正：
（1）财务指标对比分析
①财务指标的选取
本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长等财务指标方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化。经评估人员对可比交易案例评估报告、审计报告信息和数据的分析、比对，参考国务院国资委考核分配局编制的2020年度企业绩效评价标准值，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率利、资本保值增值率等8个财务指标作为评价交易案例及被评估企业的因素，经计
算，被评估企业与各可比交易案例中标的公司各项财务指标数据如下：
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | ||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 10.68% | 3.41% | 41.95% | 4.99% |
| 总资产报酬率 | 6.87% | 3.04% | 31.90% | 5.05% | |
| 资产质量指标 | 总资产周转率 | 1.08 | 0.61 | 0.83 | 0.46 |
| 流动资产周转率 | 1.16 | 1.46 | 0.86 | 1.13 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 41.08% | 31.80% | 22.76% | 11.32% |
| 已获利息倍数 | 23.61 | 3.79 | ∞ | 488.46 | |
| 经营增长指标 | 销售增长率 | 77.75% | -2.85% | -24.43% | 14.54% |
| 资本保值增值率 | 111.20% | 107.54% | 158.94% | 108.76% | |
注：本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份支付及营业外收支、资产处置损益的影响。
②将各可比案例及被评估企业各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
| 评价指标 | 基本指标 | ||
| 评价内容 | 权数 | 指标 | 权数 |
| 盈利能力指标 | 34 | 净资产收益率 | 20 |
| 总资产报酬率 | 14 | ||
| 资产质量指标 | 22 | 总资产周转率 | 10 |
| 流动资产周转率 | 12 | ||
| 偿债能力指标 | 22 | 资产负债率 | 12 |
| 已获利息倍数 | 10 | ||
| 经营增长指标 | 22 | 销售增长率 | 12 |
| 资本保值增值率 | 10 | ||
各指标打分规则：
参照国务院国资委考核分配局编制的2020年度企业绩效评价中的电子元器件制造业绩效评价指标标准值，将中兴微电子和可比交易案例的实际指标划分为优秀、良好、一般、较低、较差这五个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，对基本指标进行计分及调整修正。基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分
单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
③将各指标得分汇总后可得出被评估企业及可比交易案例各项指标得分及总得分，结果如下：
| 企业简称 | 盈利能力指标 | 资产质量指标 | 偿债能力指标 | 经营增长指标 | 总得分 |
| 北京豪威 | 18.42 | 14.48 | 19.48 | 13.10 | 65.48 |
| 杰发科技 | 34.00 | 11.23 | 22.00 | 10.00 | 77.23 |
| 北京矽成 | 23.28 | 10.55 | 22.00 | 19.77 | 75.60 |
| 中兴微电子 | 31.49 | 17.36 | 22.00 | 22.00 | 92.85 |
④财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：
| 企业简称 | 总得分 | 修正系数 |
| 北京豪威 | 65.48 | 1.42 |
| 杰发科技 | 77.23 | 1.20 |
| 北京矽成 | 75.60 | 1.23 |
| 中兴微电子 | 92.85 | 1.00 |
注：修正系数=中兴微电子得分/可比交易案例得分，下同。
（2）业务指标修正
通过对被评估企业及可比交易案例的分析，本次选取上游整合能力（主要供
应商稳定性和主要供应商行业知名度）、下游整合能力（主要客户稳定性和主要客户行业知名度）、研发能力（知识产权数量和核心技术人员研发实力）等业务指标评价作为被评估企业及可比交易案例的比较因素，具体业务指标打分体系如下：
| 指标/分档 | 分值权重 | 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | |
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | >1,000 | 500至1000 | 300至500 | 100至300 | 100以内 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 实力强 | 实力较强 | 一般 | 实力较弱 | 实力弱 | |
本次评估在实施调查了解、研究测算等程序后得出被评估企业与各可比交易案例各项业务指标得分如下表：
| 指标/分档 | 分值权重 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴 微电子 | 北京 豪威 | 杰发 科技 | 北京 矽成 | |||
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 80 | 100 | 80 | 80 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 100 | 100 | 100 | 80 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 100 | 100 | 80 | 100 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | 80 | 100 | 20 | 60 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 100 | 100 | 80 | 80 | |
将各指标得分按照指标权重进行汇总后得出被评估企业及可比交易案例各项指标得分及对应的修正系数，结果如下表：
| 指标/分档 | 分值权重 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 中兴 | 北京 | 杰发 | 北京 |
| 微电子 | 豪威 | 科技 | 矽成 | |||
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 12 | 15 | 12 | 12 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 15 | 15 | 15 | 12 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 15 | 15 | 12 | 15 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | 16 | 20 | 4 | 12 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 20 | 20 | 16 | 16 | |
| 合计 | 93 | 100 | 74 | 82 | ||
| 业务指标修正系数 | 1.00 | 0.93 | 1.26 | 1.13 | ||
（3）其他因素修正
①交易情况修正
交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，本次被评估企业及可比交易案例的股权定价均是参考评估价值进行协商定价，是完全市场行为，故本次不作修正。
②交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例，从交易发生至今，二级市场存在波动，因此本次评估考虑交易时间因素修正，具体参照沪深300指数进行调整。
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | |
| 修正系数 | 1.00 | 1.14 | 1.09 | 1.27 |
③控股权溢价修正
本次中兴通讯购买中兴微电子少数股权为非控股权交易，故本次评估需对可比交易案例进行控股权溢价调整，具体调整方法为：
查找国内各产权交易所截至2019年12月31日股权交易案例，分行业分析控股权交易案例市盈率（P/E）与非控制权交易案例市盈率（P/E）差异率，得出各行业控股权溢价比例，再以各行业控股权溢价比例平均值作为本次控股权溢价比例。
根据上述方法计算的本次控股权溢价比例为20.17%，对应控股权溢价修正系数如下：
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | |
| 是否为控股权交易 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 修正系数 | 1.00 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
④流动性溢价/缺乏流动性折价修正
可比交易案例标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市场上公开自由流动，故本次评估无需对可比交易案例进行流动性溢价或缺乏流动性折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为1.00。
根据上述分析，汇总以上各项修正系数如下表：
| 企业简称 | 财务指标修正系数 | 业务指标修正系数 | 交易情况修正系数 | 交易日期修正系数 | 控股权修正系数 | 流动性折扣修正系数 |
| 北京豪威 | 1.42 | 0.93 | 1.00 | 1.14 | 0.80 | 1.00 |
| 杰发科技 | 1.20 | 1.26 | 1.00 | 1.09 | 0.80 | 1.00 |
| 北京矽成 | 1.23 | 1.13 | 1.00 | 1.27 | 0.80 | 1.00 |
5、价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
可比公司动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/首年承诺净利润
（1）调整后股权价值确定
本次调整后股权价值在各可比交易案例股权作价基础上扣除溢余性或非经营性资产的价值，具体计算过程如下：
| 指标/公司名称 | 韦尔股份 | 四维图新 | 北京君正 |
| 股票代码 | 603501.SH | 002405.SZ | 300223.SZ |
| 标的公司 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 |
| 100%股权对应的交易价格（万元） | 1,522,636.06 | 387,510.00 | 720,001.70 |
| 非经营性资产（万元） | - | 29,071.37 | 50,823.92 |
| 溢余资产（万元） | -15,752.97 | - | 75,842.89 |
| 100%经营性净资产对应交易价格（万元） | 1,538,389.03 | 358,438.63 | 593,334.89 |
（2）可比交易标的净利润的确定
可比交易案例标的净利润选取可比交易案例标的公司承诺期第一年承诺净利润（可比交易案例承诺期第一年均是评估基准日后第一年）确定：
单位：万元
| 收购标的 | 100%经营性资产对应交易价格 | 第一年业绩承诺 |
| 北京豪威85.53%股权 | 1,538,389.03 | 70,000.00 |
| 杰发科技100%股权 | 358,438.63 | 18,665.07 |
| 北京矽成59.99%股权 | 593,334.89 | 33,629.68 |
（3）价值比率的计算
综上，可比交易案例的动态市盈率（原始PE）计算结果如下：
单位：万元
| 收购标的 | 100%经营性净资产对应交易价格 | 第一年业绩承诺 | 原始PE |
| 北京豪威85.53%股权 | 1,538,389.03 | 70,000.00 | 21.98 |
| 杰发科技100%股权 | 358,438.63 | 18,665.07 | 19.20 |
| 北京矽成59.99%股权 | 593,334.89 | 33,629.68 | 17.64 |
| 平均值 | 19.61 | ||
在可比交易案例原始PE基础上，进行前述比较修正后，可以得到修正后PE如下：
| 案例中标的公司 | 原始PE | 财务指标修正系数 | 业务指标修正系数 | 交易情况修正系数 | 交易日期修正系数 | 控股权修正系数 | 流动性折扣修正系数 | 修正后PE |
| 北京豪威 | 21.98 | 1.42 | 0.93 | 1.00 | 1.14 | 0.80 | 1.00 | 26.47 |
| 杰发科技 | 19.20 | 1.20 | 1.26 | 1.00 | 1.09 | 0.80 | 1.00 | 25.31 |
| 北京矽成 | 17.64 | 1.23 | 1.13 | 1.00 | 1.27 | 0.80 | 1.00 | 24.91 |
| 平均值 | 25.56 | |||||||
6、中兴微电子首年净利润（2021年）预测
2020年1-6月，中兴微电子净利润为30,669.56万元，按照其期后业绩表现及市场情况，预计2020年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长，销售收
入同比2019年度增长约78%，净利润同比2019年度增长约160%，约为5亿元。
考虑5G商用带来的市场需求，参考集成电路行业历史增长率及中兴微电子2020年度销售收入预计增长情况，预计中兴微电子2021年度销售收入较上年增长15%左右；参考中兴微电子历史毛利率，预计中兴微电子2021年度毛利率为30%左右；参考中兴微电子历史费用率情况，预计中兴微电子2021年度费用率（财务费用根据预计借款本金及利率预测）；参考中兴微电子实际税率和应纳税金额，分析预测中兴微电子2021年度营业税金及所得税费用。综上，经测算中兴微电子2021年度净利润约为7.5亿元，扣非后净利润预计为5.2亿元。
7、评估结果
经评估，截至2020年6月30日，中兴微电子溢余资产负债净值为52,977.74万元，非经营性资产负债净值为5,024.22万元，两者合计为58,001.96万元，具体明细如下：
| 科目名称 | 项目内容 | 数值（万元） |
| 货币资金 | 账面货币资金减去最低现金保有量 | 52,977.74 |
| 溢于资产负债净值 | 52,977.74 | |
| 其他应收款 | 关联方往来等确认为非经营性资产 | 5,187.02 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税等 | 30,460.22 |
| 其他非流动资产 | 购买固定资产的税费 | 100.64 |
| 应付账款 | 应付设备款 | 3,273.72 |
| 其他应付款 | 关联方往来等 | 2,856.30 |
| 递延收益 | 政府补助 | 24,593.64 |
| 非经营性资产负债净值 | 5,024.22 | |
根据以上测算，得到被评估单位市场法评估值，具体测算过程如下：
| 指标类别 | 数值（万元） |
| 2021年预测扣非后净利润 | 52,000.00 |
| 修正后PE值 | 25.56 |
| 评估对象经营实体评估值 | 1,329,120.00 |
| 溢余、非经营性资产负债净值 | 58,001.96 |
| 评估值 | 1,387,121.96 |
经上述分析，本次采用可比交易案例法计算得出的评估基准日（2020年6月30日）中兴微电子的股东全部权益价值评估值为1,387,121.96万元。
（四）资产基础法评估情况
经评估，以2020年6月30日为评估基准日，在假设条件成立前提下，中兴微电子总资产评估值为785,989.93万元，总负债评估值为219,881.52万元，股东全部权益价值评估值为566,108.42万元，评估增值为154,552.75万元，增值率
37.55%。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 56,761.73 | 56,762.04 | 0.30 | 0.00% |
| 应收账款 | 314,033.41 | 314,033.41 | - | - |
| 应收款项融资 | 50.00 | 50.00 | - | - |
| 预付款项 | 786.65 | 786.65 | - | - |
| 其他应收款 | 5,370.85 | 5,370.85 | - | - |
| 存货 | 86,773.89 | 109,406.47 | 22,632.58 | 26.08% |
| 其他流动资产 | 14,321.12 | 14,321.12 | - | - |
| 流动资产合计 | 478,097.65 | 500,730.54 | 22,632.88 | 4.73% |
| 长期股权投资 | 100,000.00 | 188,225.97 | 88,225.97 | 88.23% |
| 固定资产 | 21,652.20 | 25,220.12 | 3,567.92 | 16.48% |
| 使用权资产 | 1,611.62 | 1,611.62 | - | - |
| 无形资产 | 30,058.31 | 68,839.66 | 38,781.35 | 129.02% |
| 开发支出 | 1,261.38 | 1,261.38 | - | - |
| 其他非流动资产 | 100.64 | 100.64 | - | - |
| 非流动资产合计 | 154,684.15 | 285,259.40 | 130,575.24 | 84.41% |
| 资产总计 | 632,781.81 | 785,989.93 | 153,208.13 | 24.21% |
| 流动负债 | 194,402.45 | 194,402.45 | ||
| 非流动负债 | 26,823.69 | 25,479.07 | -1,344.62 | -5.01% |
| 负债总计 | 221,226.14 | 219,881.52 | -1,344.62 | -0.61% |
| 所有者权益 | 411,555.67 | 566,108.42 | 154,552.75 | 37.55% |
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，中兴微电子流动资产评估值较账面价值增值22,632.88万元，主要系存货评估增值所致。中兴微电子非流动资产评估值较账面价值增值130,575.24万元，主要系长期股权投资和无形资产评估增值所致。中兴微电子主要资产评估情况如下：
1、应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额314,054.59万元，账面净额314,033.41万元。
本次评估首先对应收账款进行清查核实，再进一步分析坏账损失，最终得出应收账款评估值为314,033.41万元。
2、存货
截至评估基准日，中兴微电子存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（1）原材料的评估
原材料主要为企业生产所需不同规格型号的晶圆材料。原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。对于计提了跌价准备的原材料，因该类材料库存时间较长，积压、呆滞、并且耗用量较少，账面单价无法体现目前的市场价值，故以账面原值减去已计提的跌价准备确认评估值。
经评估，评估基准日原材料评估值为21,906.23万元。
（2）在产品的评估
在产品主要为企业未完工的芯片产品对应的尚未结转的生产成本。
在产品按实际成本记账，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，经核实无误后发现在产品的完工程度普遍较低，按照账面值确定评估值。
经评估，评估基准日在产品评估值为24,278.83万元。
（3）产成品的评估
产成品主要为客户订制的不同规格型号的芯片产品。产成品评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；产品销售税金及附加费率以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加，所得税率按企业现实执行的税率；销售费用率、营业利润率、所得税收入比率按企业2019年度会计报表分析计算得出；r根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。经评估，评估基准日产成品评估值为20,553.19万元。
（4）发出商品的评估
发出商品主要为产品已发出、尚未确认收入的产成品。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价按照不含税合同售价确定；产品销售税金及附加费率以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；所得税收入比率=所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率计算；r取值为0%。
经评估，评估基准日发出商品的评估值为42,668.21万元。
综上，评估基准日，存货评估值为109,406.47万元。
3、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，中兴微电子长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 西安克瑞斯 | 2016-7-28 | 100% | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | |||
| 长期股权投资账面净额 | 100,000.00 | 100,000.00 | |||
（2）评估方法
本次评估对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期股权投资采用资产基础法评估。
（3）评估结论
按照上述评估方法，长期股权投资的投资成本100,000.00万元，账面价值100,000.00万元，评估值188,225.97万元，评估增值88,225.97万元，增值率
88.23%，评估增值原因主要系西安克瑞斯经营状况良好，而账面价值仅反映初始投资成本。
截至评估基准日，西安克瑞斯纳入评估范围内的总资产账面价值为621,015.60万元，评估值636,620.09万元，增值额为15,604.50万元，增值率为
2.51%；总负债账面价值为448,394.12万元，评估值448,394.12万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为172,621.48万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为188,225.97万元，增值额为15,604.50万元，增值率为9.04%。西安克瑞斯增值部分主要系存货评估增值。
4、无形资产——专利权及集成电路布图设计专有权等
（1）评估方法
采用收益法进行评估，通过合理估算相关无形资产带来的预期收益并折现的方式估算其估值。
计算公式：
其中：P为相关无形资产评估值；D为无形资产分成率；Ri为分成基数，即销售收入或现金流量；r为折现率；n为收益预测期间；i为收益年期。
（2）评估测算
① 收益期的确定
鉴于本次纳入评估范围的专利权等相关无形资产大部分至评估基准日剩余法定保护年限较长；且中兴微电子在通信相关集成电路领域技术积累雄厚、产品布局全面，将充分受益于未来5G市场发展。因此，本次评估预计相关无形资产在未来若干年将会为中兴微电子带来超额收益，本次评估的预测期至2026年。
②收入预测
本次评估根据中兴微电子历史年度经营情况、评估基准日期后已实现销售收入情况及国家宏观经济和行业发展状况，对中兴微电子未来年度销售收入进行预测。
③无形资产提成率的确定
本次评估通过专业数据库对在中国区域交易的相同行业同类无形资产交易数据进行统计筛选，最终选取与委估无形资产相近或相似的交易分成率的算术平均值2.00%。
按照行业通用做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减，考虑该因素后，本次评估提成率情况如下：
???
????
n
1i
ii
r1RDP
项目
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 提成率 | 2.000% | 1.800% | 1.620% | 1.458% | 1.312% | 1.181% | 1.063% |
④折现率的确定
本次评估采用累加法确定折现率，即将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率。
A、无风险报酬率
本次评估选择2020年6月30日剩余期限7年以内国债的收益率2.94%（取自WIND数据库）作为无风险收益率。
B、风险报酬率
a、经营风险报酬率
综合考虑中兴微电子所处的经营阶段、内部管理和控制机制、经营业务、产品和地区分布、对主要客户及供应商的依赖以及特殊风险等因素，经营风险报酬率取值为2.95%。
b、财务风险报酬率
经过对中兴微电子近三年财务状况的分析了解，被评估单位近三年的净利润波动较大，故财务风险报酬率取值为3.00%。
c、行业风险报酬率
虽然全球经济总体发展复苏，但中兴微电子所处芯片研发设计行业，特别是与5G相关的芯片技术全球竞争激烈，不可避免地受到宏观经济环境的影响。本次评估参考2020年企业绩效评价标准值的电子元器件制造企业净资产报酬率良好值扣除无风险报酬率后，确定行业风险报酬率取值为5.66%。
综上所述，折现率取值为14.55%。
⑤评估结果
将上述评估参数代入前述评估测算模型中，得出无形资产中专利权及集成电路布图设计专有权等评估值为64,501.09万元。
（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至报告书签署之日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据中兴微电子所处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数合理，评估测算金额符合中兴微电子的实际经营情况。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑中兴微电子的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，首年预测净利润和预测动态市盈率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、评估结果对首年预测净利润变动的敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 中兴微电子全部股权市场法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
| 首年预测净利润下降1% | 1,373,830.76 | -13,291.20 | -0.96% |
| 首年预测净利润下降2% | 1,360,539.56 | -26,582.40 | -1.92% |
| 首年预测净利润增加1% | 1,400,413.16 | 13,291.20 | 0.96% |
| 首年预测净利润增加2% | 1,413,704.36 | 26,582.40 | 1.92% |
2、评估结果对预测动态市盈率变动的敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 中兴微电子全部股权市场法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
| 预测动态市盈率下降1% | 1,373,830.76 | -13,291.20 | -0.96% |
| 预测动态市盈率下降2% | 1,360,539.56 | -26,582.40 | -1.92% |
| 预测动态市盈率增加1% | 1,400,413.16 | 13,291.20 | 0.96% |
| 预测动态市盈率增加2% | 1,413,704.36 | 26,582.40 | 1.92% |
（五）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至报告书签署之日，标的公司未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（七）交易标的定价公允性分析
1、本次交易估值倍数
中兴微电子100%股权的评估值为1,387,121.96万元，经交易双方协商中兴微电子18.8219%股权交易价格为261,082.70万元，对应中兴微电子100%股权作
价1,387,122.77万元。根据本次评估报告，中兴微电子市场法预测2021年扣非后净利润为52,000.00万元。综上，本次交易估值水平如下：
| 项目 | 2021年度（预测） |
| 本次交易对应中兴微电子100%股权作价（万元） | 1,387,122.77 |
| 中兴微电子扣非后净利润（万元） | 52,000.00 |
| 估值倍数 | 26.68 |
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性截至本次评估基准日（2020年6月30日），申万行业分类下的“集成电路”板块上市公司的估值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 84.09 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 185.82 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 48.98 |
| 300456.SZ | 赛微电子 | 288.51 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 133.30 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 180.55 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 73.83 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 268.72 |
| 300671.SZ | 富满电子 | 161.12 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 122.76 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 93.52 |
| 600667.SH | 太极实业 | 39.61 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 203.37 |
| 603068.SH | 博通集成 | 46.85 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 51.34 |
| 603290.SH | 斯达半导 | 280.01 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 241.67 |
| 603893.SH | 瑞芯微 | 210.80 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 162.60 |
| 688002.SH | 睿创微纳 | 95.52 |
| 688008.SH | 澜起科技 | 137.59 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 182.12 |
| 688123.SH | 聚辰股份 | 95.03 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 77.62 |
| 688396.SH | 华润微 | 256.02 |
| 算术平均值 | 148.85 | |
| 中位数 | 137.59 | |
注：数据来自WIND数据库，已剔除市盈率超过300倍及负值情形。
结合集成电路板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易的估值倍数。因此，本次交易定价具有合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（九）发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金的必要性
（1）配套资金用于5G关键芯片研发项目，有利于保持中兴微电子研发投入强度，支持5G芯片技术创新
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，5G芯片的技术优势，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。本次募集配套资金中一部分用于5G关键芯片方面的持续投入，有助于公司继续保持技术优势，进一步加强产品安全，实现确保商业可持续，从而增强公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状况，夯实5G业务发展基础
当前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬
勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入5G研发和市场开发，日常运营资金需求量大。截至2020年6月30日，公司资产负债率为73.24%，处于较高水平。通过使用本次募集资金补充流动资金，能够极大助力公司业务，尤其是5G业务的发展，改善上市公司财务状况。
（3）募集配套资金金额未超出上市公司和标的公司现有生产经营需要本次配套融资金额中拟用于标的公司及其子公司5G关键芯片研发项目金额为13.10亿元，占标的公司2020年6月30日合并财务报表总资产、净资产的比重分别为15.67%、27.06%，占比较小。本次配套融资金额中补充上市公司流动资金金额为13.00亿元，占上市公司2020年6月30日合并财务报表总资产、净资产的比重分别为0.79%、2.94%，占比极小。综上，本次募集配套资金金额占上市公司、标的公司资产比例较小，未超出上市公司和标的公司现有生产经营实际需要。
2、5G关键芯片研发项目基本情况
（1）项目研发内容
本项目实施主体为中兴微电子及其全资子公司。项目围绕5G通信设备关键芯片开展技术和产品研发，包括5G无线接入关键芯片技术和产品研发、5G承载网关键芯片技术和产品研发等。5G无线接入芯片面向计算能力更强、存储容量更大、接口更加丰富以及集成度更高等5G无线接入迭代需求进行技术和产品研发，包括基带、中频、射频等关键芯片。其中，基带芯片支持5G现有协议标准，满足增强移动宽带场景要求，并不断演进支持后续协议和场景需要；中频芯片支持未来5G设备对多通道、大带宽、低功耗的应用需求；射频芯片支持不同频段应用，满足5G基站整体性能、功耗、成本等多个维度竞争力要求。
5G承载网芯片面向更大容量、更大带宽、更低时延、可编程等5G承载迭代需求进行技术和产品研发，包括新一代大容量交换芯片、可编程网络处理器及微引擎等。
（2）项目投资明细
本项目总投资额64.83亿元，其中拟用募集资金投入13.10亿元，项目具体投入明细如下：
单位：亿元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1、工程费用 | 软硬件设备购置费 | 7.16 |
| 2、工程建设及其他费用 | 知识产权授权使用费 | 12.45 |
| 试制费用 | 14.35 | |
| 人员费用 | 17.47 | |
| 技术合作费 | 7.35 | |
| 材料费 | 0.70 | |
| 3、预备费及铺底流动资金 | 5.36 | |
| 合计 | 64.83 | |
本次募集资金将根据轻重缓急投资于上述项目的资本化相关支出，包括软硬件设备购置费、知识产权授权使用费、试制费用以及满足研发费用资本化的其他费用支出。
（3）项目效益分析
根据公司研发战略规划，项目的长期效益将主要体现在以下方面：
本项目的实施有利于提升中兴通讯及中兴微电子产品竞争力和全球市场地位。在面向5G网络演进过程中，公司逐步实现5G领导者地位，本项目将有助于公司在5G网络演进的过程中继续保持高强度研发投入，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。通过在5G关键芯片的技术研究和产品开发中的实践积累，带动公司在设计技术、产品化能力的整体提
升，为把握ICT产业发展机遇、拓展新业务领域提供了支撑。
（4）项目报批事项
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
3、补充上市公司流动资金项目基本情况
本次拟用募集资金13.00亿元补充上市公司流动资金，补充上市公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制订了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决募集配套资金不足部分的资金需求。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
中兴新汇通融信香港中央结算代
理人有限公司
其他股东
22.44%
中兴通讯股份有限公司
16.31%
0.93%
58.87%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.45%
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年10月28日，公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买资产协议》。
本小节内容中甲方、受让方指中兴通讯，乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融信，其中乙方一指恒健欣芯，乙方二指汇通融信。
（二）标的股权的交易价格及定价依据
各方同意聘请具有相应资格的评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，本次收购价款将参考《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由各方协商确定。
鉴于《资产评估报告》目前尚未出具，各方同意本次收购价款由各方另行签署《补充协议》确定。
（三）交易对价的支付安排
各方同意，甲方以发行股份方式支付本次收购价款。甲方发行股份数量待本次收购价款确定后，在考虑尾差处理的前提下，以各方另行签署的《补充协议》约定为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本协议第七条约定的生效条件全部满足之后，乙方一及乙方二所持有的标的资产应被分别登记至甲方名下，完成前述工商登记的时间应不晚于中国证监会关于本次收购的核准批复载明的有效期截止日前120日。
（五）滚存未分配利润的处理
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。过渡期内，除各方另有约定外，中兴微电子不得再向股东分配利润。交割日后，中兴微电子的滚存未分配利润由甲方享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次收购不涉及员工安置，原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后由标的公司继续履行。
（七）股权转让的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次收购获得甲方董事会、股东大会批准；
2、本次收购分别获得乙方一、乙方二及其各自主管机关必要的内部批准、授权（包括但不限于合伙人大会、普通合伙人、董事会、股东会）的审议通过；
3、本次收购获得中国证监会的核准或同意。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，自本协议第七条所述的先决条件全部成就之日起生效。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经生效，各方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和本协议的规定承担违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年11月16日，公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买资产补充协议》。本小节内容中甲方、受让方指中兴通讯，乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融信，其中乙方一指恒健欣芯，乙方二指汇通融信。
（二）标的资产的交易价格及发行股份的数量
根据沃克森出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），截至评估基准日2020年6月30日，中兴微电子100%股权的评估值为人民币1,387,121.96万元。基于上述评估结果，经各方协商，本次交易的中兴微电子18.8219%股权的最终交易价格确定为261,082.70万元；其中，中兴微电子10.1349%股权的最终交易价格确定为140,582.99万元，中兴微电子8.6870%股权的最终交易价格确定为120,499.71万元。
根据本次交易的最终交易价格，各方同意，甲方向乙方一发行A股股份的数量为45,643,828股，甲方向乙方二发行A股股份的数量为39,123,282股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
若甲方在本补充协议成立后至本次交易发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本补充协议项下的本次交易发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整，最终以中国证监会核准的发行股份数量和相应调整结果为准。
（三）过渡期损益
过渡期间，标的公司中兴微电子在运营过程中所产生的归属于标的资产中兴微电子18.8219%股权的收益和亏损归上市公司享有或承担。
第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
中兴微电子所处集成电路行业属于国家政策鼓励行业，符合国家产业政策。
中兴微电子所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；中兴微电子业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
公司在本次交易前已是中兴微电子的控股股东，本次交易不涉及经营者达成
垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，符合《反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易上市公司拟购买资产为交易对方合法持有的中兴微电子少数股权，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍，此外，本次收购不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司通过收购中兴微电子少数股权后，进步加强了对其的管理与控制力，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的所有者权益，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于公司增强持续经营能力；也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳交易所的处罚。本次交易不会导致公司的控股股东发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联
人保持独立。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系公司收购控股子公司中兴微电子的少数股东权益，交易前后公司的资产负债规模、收入规模等不会发生变化。
本次交易完成后，公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在集成电路设计行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司中兴微电子的少数股东权益。本次交易前后，公司控股股东不会发生变化，且均无实际控制人；不存在因本次交易导致公司新增同业竞争和关联交易的情形。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
公司2019年度财务会计报告已经安永会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续截至本报告签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的中兴微电子少数股权由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（五）上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形截至本报告签署之日，本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
公司与交易对方协商确定中兴微电子少数股权的交易作价为261,082.70万元，拟全部以发行股份的方式支付。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。本次募集配套资金不超过交易作价的100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金用于补充流动资金不超过本次募集配套资金总额的50%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第八届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.80元/股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易完成后，恒健欣芯及汇通融信通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为中兴微电子18.8219%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有中兴微电子少数股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合法拥有标的公司100%股权。
3、本次交易有利于提高公司的资产完整性，公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易系收购控股子公司少数股权，不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
九、本次交易符合《证券发行管理办法》《实施细则》等相关规定
1、公司本次交易中募集配套资金采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象定向发行股份，符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2、公司本次交易中募集配套资金涉及的新增股份发行价格不低于发行期首日的前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、公司本次交易中募集配套资金发行的股份，将根据《证券发行管理办法》的相应规定设置锁定期安排，该等情形符合《证券发行管理办法》第三十八条第
（二）项及《实施细则》第七条、第八条之规定。
4、公司本次交易中募集配套资金总额为261,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%；本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求；本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金实际用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；公司已
经制订募集资金管理相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5、公司本次交易完成后，仍无实际控制人，故本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、公司不存在以下情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司本次交易中募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《实施细则》《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会2020年2月14日）的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及相关监管问答的规定。
十、本次交易标的价格公允性及发行价格合理性的说明
（一）本次交易估值倍数
中兴微电子100%股权的评估值为1,387,121.96万元，经交易双方协商中兴微电子18.8219%股权交易价格为261,082.70万元，对应中兴微电子100%股权作价1,387,122.77万元。根据本次评估报告，中兴微电子市场法预测2021年扣非后净利润为52,000.00万元。综上，本次交易估值水平如下：
| 项目 | 2021年度（预测） |
| 本次交易对应中兴微电子100%股权作价（万元） | 1,387,122.77 |
| 中兴微电子扣非后净利润（万元） | 52,000.00 |
| 估值倍数 | 26.68 |
（二）从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
截至本次评估基准日（2020年6月30日），申万行业分类下的“集成电路”板块上市公司的估值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 84.09 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 185.82 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 48.98 |
| 300456.SZ | 赛微电子 | 288.51 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 133.30 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 180.55 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 73.83 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 268.72 |
| 300671.SZ | 富满电子 | 161.12 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 122.76 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 93.52 |
| 600667.SH | 太极实业 | 39.61 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 203.37 |
| 603068.SH | 博通集成 | 46.85 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 51.34 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 280.01 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 241.67 |
| 603893.SH | 瑞芯微 | 210.80 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 162.60 |
| 688002.SH | 睿创微纳 | 95.52 |
| 688008.SH | 澜起科技 | 137.59 |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 182.12 |
| 688123.SH | 聚辰股份 | 95.03 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 77.62 |
| 688396.SH | 华润微 | 256.02 |
| 算术平均值 | 148.85 | |
| 中位数 | 137.59 | |
注：数据来自WIND数据库，已剔除市盈率超过300倍及负值情形。
结合集成电路板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易的估值倍数。因此，本次交易定价具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（三）本次交易项下的发行价格的公平合理性
本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟交易标的资产以评估值作为定价的
基础，交易价格公平、合理。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的核查意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致。
十二、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提
升。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
本次交易系上市公司收购控股子公司中兴微电子的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据本次交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易资产交付安排及相关违约责任约定如下：
（一）资产交付或过户的时间安排约定
各方同意，在本协议第七条约定的生效条件全部满足之后，恒健欣芯、汇通融信所持有的标的资产应被分别登记至中兴通讯名下，完成前述工商登记的时间应不晚于中国证监会关于本次收购的核准批复载明的有效期截止日前120日。
（二）违约责任约定情况
除不可抗力因素外，本协议一经生效，各方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和本协议的规定承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十六、对本次交易是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查本次发行股份购买资产的交易对方在设立过程不存在向特定对象非公开募集资金情形，其出资是由股东或合伙人按照相关公司章程或合伙协议约定进行出资，不存在募集资金行为，普通合伙人（即执行事务合伙人）不收取任何费用或报酬，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。
十七、关于上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该资产交易行为在计算本次重组是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的说明
独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中兴通讯除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
11、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间关联交易、同业竞争的情况，有利于上市公司继续保持独立性。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对报告书以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对中兴通讯本次资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
倪正清 陆 楠 尚承阳
财务顾问主办人签名：
伍春雷 包桉泰 林建山
部门负责人签名：
相 晖
内核负责人签名：
林 煊
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日