A股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯H股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳市汇通融信投资有限公司 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对中兴
通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2020）审字第61113524_H03号）及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第60438556_H06号）的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9
月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行A股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。中兴微电子18.8219%股权作价为261,082.70万元，具体支付情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持有中兴微电子股权 | 本次交易对价 | 公司发行A股股份支付对价 | 公司发行A股股份数量（股） |
| 恒健欣芯 | 10.1349% | 140,582.99 | 140,582.99 | 45,643,828 |
| 汇通融信 | 8.6870% | 120,499.71 | 120,499.71 | 39,123,282 |
| 合计 | 18.8219% | 261,082.70 | 261,082.70 | 84,767,110 |
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等于一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 的净利润 | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理； 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份； 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期； 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定； 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益； 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益； 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。 |
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年6月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为1,387,121.96万元，较基准日账面净资产增值975,566.29万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司及董监高的声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、中介机构声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易评估作价 ...... 3
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市..... 4四、本次重组支付方式 ...... 5
五、募集配套资金安排 ...... 6
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 9
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 10
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 14
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
十一、中小股东权益保护的安排 ...... 15
十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 21
目 录 ...... 22
释 义 ...... 24
一、一般释义 ...... 24
二、专业释义 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
四、本次交易方案概述 ...... 30
五、本次交易评估作价 ...... 30
六、发行股份购买资产情况 ...... 31
七、募集配套资金情况 ...... 33
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市... 35九、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
释 义本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书、本报告书 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 预案 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 中兴微电子、标的公司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 集成电路产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 广恒顺 | 指 | 广东广恒顺投资有限公司 |
| 恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| 汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
| 赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
| 仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
| 中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
| 聚贤投资 | 指 | 深圳市聚贤投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子18.8219%股权 |
| 交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年11月16日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通 |
| 融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第61113524_H03号”《深圳市中兴微电子技术有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）专字第60438556_H06号”《中兴通讯股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 一般性授权 | 指 | 公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，剩余上述一般性授 |
| 权下新增A股股份发行不超过60,808.81万股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 4G | 指 | 第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 |
| ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
| 芯片、集成电路、IC | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（ Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称。 |
| 芯片设计/集成电路设计/IC设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
| 晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 |
| Fabless | 指 | 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式 |
| IDM | 指 | Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同一家企业完成的商业模式 |
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。随着5G网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球5G投资加快。据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年6月30日，全球36个国家和地区的84家运营商推出了5G零售服务。5G终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2020年6月30日，公司拥有约7.6万件全球专利申请、持有有效授权专利超过3.6万件。其中，芯片专利申请4,100余件。公司5G战略全球专利布局超过5,000件，位列5G全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2020年2月发布的报告，公司已向ETSI披露5G标准必要专利2,561族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，控股子公司中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子18.8219%少数股权。在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。
（三）聚焦5G研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，资金重点用于5G研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9
月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（九）发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
中兴新汇通融信香港中央结算代
理人有限公司
其他股东
22.44%
中兴通讯股份有限公司
16.31%
0.93%
58.87%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.45%
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,543,236.4 | 16,543,236.4 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总负债 | 12,115,556.9 | 12,115,556.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,427,679.5 | 4,427,679.5 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 73.24% | 73.24% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 4,719,937.3 | 4,719,937.3 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 232,338.1 | 232,338.1 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
（此页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年12月1日