中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中兴通讯股份有限公司的重组
问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“上市公司”）于2020年11月24日收到深圳证券交易所出具的《关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2020]第16号）（以下简称“《问询函》”）。根据贵所问询函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、2020年2月3日，你公司完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，你公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为
72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请你公司结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性
1、2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育阶段，公司前次募集资金项目在该背景下实施，目前募集资金已基本使用完毕，前次募集资金投入有效强化了公司在5G全面商用前的技术储备优势，为5G全面商用发展奠定基础
2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育阶段，公司于2018年1月31日召开董事会筹划非公开发行A股股票募集资金，用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”，项目实施周期为三年（从2018年1月至2021年1月），募集资金到位前，公司可根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
经中国证监会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号文）核准，公司非公开发行募集资金净额114.59亿元，募集资金于2020年1月14日到账。根据公司《关于二〇二〇年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2020年6月30日，公司对募集资金项目累计投入102.29亿元，使用进度89.27%。剩余募集资金预计到2021年1月将使用完毕，有力支撑了公司过往三年面向5G网络演进的研发投入，强化了公司在5G全面商用前技术储备优势，为5G全面商用发展奠定基础。
公司前次募集资金实施主体为公司及6家全资控股下属企业，不包括持续投
入大量研发费用从事芯片设计、开发的非全资控股子公司中兴微电子。
2、目前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展阶段，公司收购中兴微电子少数股权并进一步增加控制力，本次募集配套资金项目在该背景下实施，有助于中兴微电子在5G关键芯片技术方面持续加大投入，增强核心竞争优势目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展阶段，预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司本次收购中兴微电子少数股权，进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，包括研发面向计算能力更强、存储容量更大、接口更加丰富以及集成度更高的5G无线接入关键芯片技术以及面向更大容量、更大带宽、更低时延、可编程等迭代需求的5G承载网关键芯片技术等。
为构建技术核心竞争力，近年来中兴微电子研发费用投入保持20%以上增速，预计未来仍将维持较高增速。通过本次配套募集资金用于中兴微电子的5G关键芯片研发项目，支持5G芯片技术创新，有助于中兴微电子在5G关键芯片技术方面持续加大投入，增强核心竞争优势。同时，通过在5G关键芯片的技术研究和产品开发中的实践积累，带动公司在设计技术、产品化能力的整体提升，为把握ICT产业发展机遇、拓展新业务领域、筑路数字经济提供了支撑。
3、考虑到后疫情时代复杂的内外部环境以及研发投入、5G市场需求持续增长，公司运营资金需求量预计将会进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充公司流动资金有助于弥补未来运营资金需求缺口，优化资本结构
结合公司历年经营情况和资金管理经验，公司通常需保有约三个月支出规模的货币资金存量，以确保公司现金流安全，2020年第三季度公司各项货币资金支出为410亿元。截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为435亿元（含保证金等受限资金20亿元），现有货币资金余额仅能确保公司当前经营规模下现金流安全。
考虑到后疫情时代复杂的内外部环境以及库存备货、研发投入、5G市场
需求持续增长，公司运营资金需求量预计将进一步增加。第一，公司库存备货需求显著增加，在后疫情时代复杂的内外部环境，为保持产业链稳定性，公司加大备货力度，截至2020年9月30日，存货账面价值较2019年末增加116.65亿元；第二，研发费用投入需求持续增长，近年来公司持续加大研发投入力度，扩充研发团队规模，2020年9月末公司研发人员3.2万人，较2019年末2.8万人大幅增加，2018年、2019年和2020年1-9月，公司研发费用分别为109.06亿元、
125.48亿元和107.91亿元，预计未来仍将保持较高增速，研发费用占营业收入比例分别为12.75%、13.83%和14.56%，占比也持续提升；第三，5G市场需求带动营业收入快速增长，公司2020年第三季度单季营业收入为269.30亿元，较之去年同期增长37.18%。库存备货需求显著增加、研发投入持续加大、营业收入快速增长等方面相应要求公司持续增加营运资金和货币资金保有量。本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于弥补未来营运资金需求的缺口。
与此同时，截至2020年9月30日，公司资产负债率为72.92%，较之2017年末的 68.48%上升4.44个百分点，处于近几年较高水平。在全球四大通信设备商中，公司的资产负债率也处于最高水平，2019年末，公司资产负债率相比同行业平均资产负债率高出约7个百分点。截至2020年9月30日，公司短期借款余额为149.83亿元、应付短期债券余额为80.00亿元、长期借款余额为214.64亿元，公司主要通过债务融资满足日益增长的营运资金需求，但受限于目前的资产负债水平，依靠单一债务融资方式筹资的空间相对有限，需配合股权融资以优化资本结构，降低资产负债率水平。综上，本次募集配套资金有助于中兴微电子在5G关键芯片技术方面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握5G商用市场机遇，具备必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金，弥补公司未来运营资金需求缺口，优化公司资本结构，具备合理性。
（二）是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定根据于2020年2月14日实施的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月”。根据公司《关于二〇二〇年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2020年6月30日，公司对募集资金项目累计投入102.29亿元，使用进度89.27%，前次募集资金基本使用完毕，投向未发生变更且按计划投入。公司前次非公开募集资金于2020年1月14日到账，截至本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的董事会决议日（2020年10月28日）已超过6个月。因此，公司本次募集配套资金符合该规定。
根据于2020年7月实施的《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。公司本次募集配套资金26.10亿元，其中用于补充上市公司流动资金13.00亿元，不超过募集配套资金总额的50%。因此，公司本次募集配套资金符合该规定。
综上，公司本次募集配套资金符合《监管规则适用指引—上市类第1号》（中国证监会 2020年7月）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会 2020年2月14日）等相关规定。
（三）对中小股东权益的回填措施
公司已就本次募集配套资金填补中小股东权益制定有效回填措施，具体说明如下：
1、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段。公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。本次交易完成后，公司将继续把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率和盈利能力。
2、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监
事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东出具填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员出具填补措施的承诺
根据公司董事、高级管理人员签署的《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员采取填补措施的承诺如下：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩；
⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。
（2）公司控股股东出具填补措施的承诺
根据公司控股股东签署的《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，公司控股股东采取填补措施的承诺如下：
在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次配套募集资金用于5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金具有必要性，部分用于补充流动资金有助于弥补未来运营资金需求缺口，优化资本结构，具有合理性，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》（中国证监会 2020年7月）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会 2020年2月14日）等相关规定，公司已制定了对中小股东权益的有效回填措施，能够保障中小股东权益。
问题2、2015年11月23日，集成电路产业基金与你公司、赛佳讯、深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。2020年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、你公司、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与你公司、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。请你公司进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及你公司或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构
截至本回复出具之日，恒健欣芯、汇通融信穿透后的股权结构信息已在重组
报告书草案（修订稿）中补充披露。
（二）26 亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助
根据《合作协议》、恒健欣芯提供的资料、说明、银行凭证及承诺，恒健欣芯向仁兴科技提供14亿元合作款资金来源系其各合伙人以自筹资金按照《广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定向恒健欣芯进行的出资，其中合伙人广东广恒顺投资有限公司、广东恒健资产管理有限公司系恒健控股的全资子公司，资金来源于恒健控股对其的借款，恒健控股注册资本为212亿元；合伙人广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金系来自其合伙人广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）等出资，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金来自其合伙人恒健控股出资。
根据《合作协议》、汇通融信提供的资料、说明、银行凭证及承诺，汇通融信系汇通金控的全资子公司，汇通融信向仁兴科技提供12亿元合作款资金来源于汇通金控对其的增资，汇通金控注册资本为227亿元。
恒健欣芯、汇通融信出资来源均不涉及中兴通讯或其关联方直接或间接提供的财务资助。
（三）从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性
1、从集成电路产业基金转让至仁兴科技的情况
2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《增资协议》《股东协议》《公司章程》（以下合称“前次交易文件”），约定中兴微电子注册资本将从10,000万元增加至13,157.8947万元，新增注册资本3,157.8947万元由集成电路产业基金以24亿元的价格认购。上述增资完成后，集成电路产业基金持有中兴微电子24%的股权。
根据公司关于中兴微电子战略发展规划、前次交易文件的相关约定及公司与集成电路产业基金协商，集成电路产业基金同意由公司全资子公司仁兴科技采用现金方式回购集成电路产业基金持有的中兴微电子24%的股权，并于2020年9
月10日签署《股权转让协议》。上述股权转让系集成电路产业基金、中兴通讯、仁兴科技根据前次交易文件的约定，结合大股东中兴通讯对中兴微电子长远战略发展规划，由各方在前次交易文件的框架下友好协商确定的交易，系各方真实意思表示，具有商业合理性。
2、从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信的情况
鉴于公司资产负债率相对较高，且公司研发、业务发展具有较高的资金需求，同时为实现公司现金回购中兴微电子24%股权之目的，经公司、恒健欣芯、汇通融信友好协商，恒健欣芯、汇通融信同意分别向公司全资子公司仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于仁兴科技向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款，并由公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信于2020年9月10日签署《合作协议》。《合作协议》同时约定恒健欣芯、汇通融信有权对仁兴科技实施债转股安排或另行约定方式实现合作款退出。经过进一步协商，仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就上述合作款转为中兴微电子股权达成一致，并于2020年10月20日共同签署《股权转让协议》，约定仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权，恒健欣芯、汇通融信在上述《合作协议》项下的合作款26亿元抵顶股权转让价款，以实现恒健欣芯、汇通融信对仁兴科技的合作款退出。综上所述，上述交易安排系基于各自前期合作文件，经友好协商确定的交易，系各方真实意思表示，具有商业合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、恒健欣芯、汇通融信穿透后的股权结构信息已在重组报告书草案（修订稿）中补充披露，穿透情况属实；
2、恒健欣芯、汇通融信向仁兴科技提供合作款资金来源系其合伙人或股东出资，以借款、出资等合法合规方式投入，出资来源均不涉及中兴通讯或其关联方直接或间接提供的财务资助；
3、中兴微电子24%的股权从集成电路产业基金转让至仁兴科技，系相关方
根据前次交易文件的约定友好协商确定，系各方真实意思表示，具有商业合理性。仁兴科技将部分中兴微电子股权转让至恒健欣芯和汇通融信，系相关方根据前期合作协议相关约定友好协商确定，系各方真实意思表示，具有商业合理性。
问题3、中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、
50.04亿元和60.25亿元，向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向你公司（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、
88.35%和95.10%。此外，本次评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、四维图新购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司59.99%股权，均为获得标的公司的控制权。请你公司：（1）说明中兴微电子销售业务对你公司（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；（2）进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明中兴微电子销售业务对你公司（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响
1、中兴微电子与中兴通讯的商业合作关系由所在下游通信行业集中度较高特点决定
全球范围内主要有四大通信设备商，呈现高度集中格局。芯片是通信设备核心组成部件之一，主要通信设备商均有其长期稳定芯片合作厂商，而通信设备核心芯片厂商也一般专注服务核心客户，形成紧密合作关系、股权关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。公司为保持领先优势，在芯片核心技术方面持续加大投入。中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。中兴微电子核心芯片
技术和产品为公司通信业务整体竞争力提供重要保障，相互之间是基于市场化商业原则的互利共赢关系，同可比公司与其各自客户关系一致，具有可比性。
2、中兴微电子抓住通信技术迭代机遇，现阶段集中精力发展通信类芯片，对中兴通讯销售收入占比较高中兴微电子自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。随着全球移动通信技术由4G向5G演进，当前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段，为把握5G市场的历史发展机遇，中兴微电子集中精力发展通信芯片，包括5G关键芯片，因此报告期内主要面向中兴通讯销售，对其他客户开发较少。中兴微电子市场开拓策略，同可比公司的市场开拓策略一致，均是基于各自市场化商业原则开展，具有可比性。
3、中兴微电子与中兴通讯的销售按照市场化原则定价
中兴微电子销售给中兴通讯的芯片毛利率水平保持在30%左右，与已上市公司集成电路设计企业兆易创新、韦尔股份最近三年的毛利率水平差异较小，整体处于行业合理区间内。报告期内，中兴微电子与中兴通讯的销售按照市场化定价，同可比公司的销售定价一致，均是基于各自市场化商业原则确定，具有可比性。综上，中兴微电子对集团内销售占比较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，并按照市场化原则定价，与可比公司之间对集团内销售、对外销售构成差异是各自市场化商业背景下形成，均遵循市场化原则，具有可比性。本次评估过程已充分考虑中兴微电子与可比公司各自市场化商业背景下的经营特点，选取盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长、上游整合能力、下游整合能力、研发能力等代表性指标，进行相应修正，因此本次市场法估值具有合理性。
（二）进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑
1、本次评估选取案例的可比性分析
本次评估选取的可比案例与本次交易具有可比性，具体如下：
| 项目 | 可比性说明 |
| 交易类型一致 | 本次交易与可比案例均为股权收购 |
| 交易时间相近 | 本次交易所选案例通过中国证监会审核的公告日至本次评估基准日在4年内，且收购方属于国内A股上市公司 |
| 标的公司业务相似 | 本次交易与可比案例的标的公司属于WIND数据库中“半导体产品”及“集成电路”两个行业，主营业务为芯片的研发、设计及销售 |
| 标的公司业绩规模相近 | 本次交易与可比案例在评估基准日所在年度或基准日近期年度预计年化净利润在2亿到6亿之间 |
| 本次交易与可比案例的差异可以通过合理方式进行修正 | 本次交易与可比案例在交易股权性质、财务指标等方面存在的差异，采用定性或定量方法进行分析，在合理比较基础上对价值比率进行修正 |
2、本次评估已经针对可比案例的控股权溢价因素对价值比率进行修正本次交易为收购标的公司少数股权，而评估可比案例均为控股权交易，针对该差异因素，本次评估通过对比股权交易市场上控股权交易案例与非控制权交易案例的估值差异来计算控股权溢价，经计算控制权溢价比例为20%。本次评估按照该控制权溢价比例对标的估值进行向下修正。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中兴微电子对集团内销售占比较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，并按照市场化原则定价，与可比公司之间对集团内销售、对外销售构成差异是各自市场化商业背景下形成，均遵循市场化原则，具有可比性。本次评估过程已充分考虑中兴微电子与可比公司各自市场化商业背景下的经营特点，选取盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长、上游整合能力、下游整合能力、研发能力等代表性指标，进行相应修正，因此本次市场法估值具有合理性。
2、本次评估选取的可比案例与本次交易具有可比性，本次评估已经针对可比案例的控股权溢价因素对估值影响进行修正。
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