证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201974
2019年第三季度报告全文
中兴通讯股份有限公司ZTE CORPORATION
本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第八届董事会第十次会议已审议通过本季度报告。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：
保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。
1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
2.1.1 本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2019年9月30日） | 上年度期末 （2018年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 资产总额（千元人民币） | 147,159,353 | 129,350,749 | 13.77% |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（千元人民币） | 27,766,072 | 22,897,576 | 21.26% |
| 总股本（千股）注1 | 4,225,959 | 4,192,672 | 0.79% |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元人民币/股） | 6.57 | 5.46 | 20.33% |
| 项目 | 2019年7-9月 | 比上年同期 增减 | 2019年1-9月 | 比上年同期 增减 |
| 营业总收入（千元人民币） | 19,631,479 | 1.55% | 64,240,698 | 9.32% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（千元人民币） | 2,657,151 | 370.74% | 4,127,850 | 156.86% |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 （千元人民币） | 98,032 | (18.61%) | 710,170 | 131.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元人民币） | 1,638,608 | 131.65% | 2,905,228 | 128.42% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元人民币/股） | 0.39 | 131.71% | 0.69 | 128.28% |
| 基本每股收益（元人民币/股）注2 | 0.63 | 350.00% | 0.98 | 156.65% |
| 稀释每股收益（元人民币/股）注3 | 0.63 | 350.00% | 0.98 | 156.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.10% | 上升7.61个 百分点 | 16.30% | 上升43.52个 百分点 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 0.22% | 下降0.34个 百分点 | 2.80% | 上升11.27个 百分点 |
| 注1： | 本报告期本公司2017年股票期权激励计划的激励对象共行使33,286,864份A股股票期权，本公司的总股本由4,192,671,843股增加至4,225,958,707股； |
| 注2： | 2019年1-9月、7-9月和2018年1-9月、7-9月基本每股收益分别以各期末发行在外普通股的加权平均股数计算； |
| 注3： | 由于本公司授予的2017年股票期权分别在2019年1-9月和2018年1-9月形成稀释性潜在普通股19,140,000股和0股，2019年1-9月、7-9月和上年同期稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。 |
非经常性损益项目
单位：千元人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | |
| 2019年7-9月 | 2019年1-9月 | |
| 营业外收入、其他收益及其他 | 659,241 | 1,750,400 |
| 公允价值变动收益/（损失） | (363,558) | (392,130) |
| 投资收益 | 58,525 | 198,679 |
| 加：非流动资产处置收益 | 2,679,902 | 2,662,927 |
| 减：其他营业外支出 | 22,930 | 185,995 |
| 减：所得税影响 | 451,677 | 605,082 |
| 减：少数股东权益影响数（税后） | 384 | 11,119 |
| 合计 | 2,559,119 | 3,417,680 |
2.1.2 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2019年1-9月净利润及于2019年9月30日的股东权益完全一致。
2.2 本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
| 股东总数 | |||||||
| 截至2019年9月30日 | 股东总数为356,796户（其中A股股东356,477户，H股股东319户） | ||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 报告期末 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份 数量 | ||
| 1、中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”） | 境内一般法人 | 27.19% | 1,148,849,600 | - | 98,667,983 | ||
| 2、香港中央结算代理人有限公司注1 | 外资股东 | 17.85% | 754,365,584 | - | 未知 | ||
| 3、中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.24% | 52,519,600 | - | 无 | ||
| 4、香港中央结算有限公司注2 | 境外法人 | 0.99% | 41,713,722 | - | 无 | ||
| 5、湖南南天集团有限公司 | 国有法人 | 0.98% | 41,516,065 | - | 无 | ||
| 6、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.72% | 30,473,232 | - | 无 | ||
| 7、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 其他 | 0.71% | 30,000,000 | - | 无 | ||
| 8、全国社保基金一零八组合 | 其他 | 0.70% | 29,600,056 | - | 无 | ||
| 9、全国社保基金一一二组合 | 其他 | 0.57% | 24,288,515 | - | 无 | ||
| 10、全国社保基金一零一组合 | 其他 | 0.54% | 22,630,054 | - | 无 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 股份种类 | |||||
| 1、中兴新 | 1,146,811,600 | A股 | |||||
| 2,038,000 | H股 | ||
| 2、香港中央结算代理人有限公司 | 754,365,584 | H股 | |
| 3、中央汇金资产管理有限责任公司 | 52,519,600 | A股 | |
| 4、香港中央结算有限公司 | 41,713,722 | A股 | |
| 5、湖南南天集团有限公司 | 41,516,065 | A股 | |
| 6、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 30,473,232 | A股 | |
| 7、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 30,000,000 | A股 | |
| 8、全国社保基金一零八组合 | 29,600,056 | A股 | |
| 9、全国社保基金一一二组合 | 24,288,515 | A股 | |
| 10、全国社保基金一零一组合 | 22,630,054 | A股 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.中兴新与上表其他前10名股东及其他前10名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 2.除上述情况以外，本公司未知其他前10名股东及其他前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
注1：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。注2：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。
公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 ? 否
本公司无优先股
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：千元人民币
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 货币资金 | 32,746,991 | 24,289,798 | 34.82% | 主要因本期融资规模增加及经营现金流改善所致 |
| 交易性金融资产 | 728,303 | 1,476,823 | (50.68%) | 主要因本期深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）下属基金合伙企业理财产品赎回所致 |
| 衍生金融资产 | 84,541 | 228,117 | (62.94%) | 主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生收益减少所致 |
| 其他应收款 | 1,397,696 | 2,004,870 | (30.28%) | 主要因本期收到浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸云”）股权处置款所致 |
| 合同资产 | 11,132,779 | 8,462,226 | 31.56% | 主要因本期部分建造合同未达到收款条件所致 |
| 其他流动资产 | 8,034,783 | 5,848,369 | 37.39% | 主要因本期待抵扣进项税增加所致 |
| 长期应收账款 | 1,965,048 | 843,429 | 132.98% | 主要因本公司依据2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》确认委托运营物业运营权对价所致 |
| 在建工程 | 1,939,434 | 1,296,044 | 49.64% | 主要因本期对南京智能制造基地一期的投入增加所致 |
| 其他非流动资产 | 6,228,264 | 4,238,881 | 46.93% | 主要因本公司依据2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》确认未来交付的物业所致 |
| 衍生金融负债 | 337,917 | 101,332 | 233.48% | 主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失增加所致 |
| 其他应付款 | 5,377,326 | 11,135,030 | (51.71%) | 主要因本期返还深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）合作款及依据2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》核销与万科部分往来款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 751,685 | 1,243,709 | (39.56%) | 主要因本期一年内到期的长期借款减少所致 |
| 长期借款 | 8,507,003 | 2,366,568 | 259.47% | 主要因本期增加营运资金所致 |
| 递延收益 | 3,530,558 | 1,953,057 | 80.77% | 主要因本期收到递延收益增加所致 |
| 利润表（1-9月） | ||||
| 项目名称 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 税金及附加 | 728,483 | 486,762 | 49.66% | 主要因本期城建税和教育费附加增加所致 |
| 管理费用 | 3,520,527 | 1,903,312 | 84.97% | 主要因本期法律事务费增加所致 |
| 财务费用 | 540,134 | (308,966) | 274.82% | 主要因本期利息支出增加及汇兑收益减少所致 |
| 投资收益 | 618,839 | (417,854) | 248.10% | 主要因本期中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权产生收益增加所致 |
| 公允价值变动损益 | (423,856) | (759,435) | 44.19% | 主要因本期中兴创投下属基金合伙企业持有的上市公司股权市价波动产生收益而上年同期产生亏损，以及本期处置部分上市公司股权时将前期的累计公允价值变动转入投资收益综合影响所致 |
| 资产处置收益 | 2,687,413 | - | 不适用 | 主要因本公司依据2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》确认相关收益所致 |
| 营业外收入 | 143,581 | 98,800 | 45.32% | 主要因本期供货商违约赔款收入、保险理赔收入及其他部分营业外收入增加所致 |
| 营业外支出 | 210,480 | 6,964,719 | (96.98%) | |
| 所得税费用 | 998,172 | (236,391) | 522.25% | 主要因本期盈利而上年同期亏损所致 |
| 少数股东损益 | 429,361 | (372,447) | 215.28% | 主要因本期部分附属公司盈利而上年同期亏损所致 |
| 外币财务报表折算差额 | 46,582 | (791,926) | 105.88% | 主要因本期本集团汇率波动产生外币报表折算收益而上年同期为折算损失所致 |
| 归属于少数股东的其他 | 18,221 | (21,111) | 186.31% | 主要因本期附属公司汇率波动产生 |
| 综合收益的税后净额 | 外币报表折算收益而上年同期为折算损失所致 | |||
| 利润表（7-9月） | ||||
| 项目名称 | 2019年7-9月 | 2018年7-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 管理费用 | 982,019 | 543,965 | 80.53% | 主要因本期法律事务费增加所致 |
| 财务费用 | (122,675) | (392,979) | 68.78% | 主要因本期汇率波动产生汇兑收益减少所致 |
| 投资收益 | 303,442 | (299,814) | 201.21% | 主要因本期中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权产生收益增加所致 |
| 信用减值损失 | (699,022) | (270,129) | 158.77% | 主要因本期应收账款坏账准备增加所致 |
| 资产减值损失 | (711,253) | (109,839) | 547.54% | 主要因本期计提的存货跌价准备增加所致 |
| 资产处置收益 | 2,687,413 | - | 不适用 | 主要因本公司依据2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》确认相关收益所致 |
| 营业外收入 | 69,273 | 25,737 | 169.16% | 主要因本期保险理赔收入及其他部分营业外收入增加所致 |
| 营业外支出 | 30,440 | 211,290 | (85.59%) | 主要因本期专利诉讼支出减少所致 |
| 所得税费用 | 585,258 | 328,642 | 78.08% | 主要因本期盈利增加所致 |
| 少数股东损益 | 248,364 | (120,909) | 305.41% | 主要因本期部分附属公司盈利而上年同期亏损所致 |
| 外币财务报表折算差额 | (5,247) | 2,465 | (312.86%) | 主要因本期本集团汇率波动产生外币报表折算损失而上年同期为折算收益所致 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 18,973 | - | 不适用 | 主要因本期附属公司汇率波动产生外币报表折算收益所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,905,228 | (10,222,894) | 128.42% | 主要因上年同期支付本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌公告》所述的10亿美元罚款以及暂缓的额外的4亿美元罚款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (3,345,409) | (2,370,357) | (41.14%) | 主要因本期返还深投控合作款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,697,661 | (5,046,449) | 272.35% | 主要因本期借款所收到的现金增加所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | 373,420 | (151,794) | 346.00% | 主要因本期汇率波动产生收益而上年同期汇率波动产生损失所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况、公司违规对外提供担保情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 其他
3.2.2.1 深圳湾超级总部基地相关事宜
本公司于2017年6月27日已竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权，具体内容请见公司于2017年6月27日发布的《关于竞得土地使用权的公告》。
本公司于2017年12月25日与深圳市万科房地产有限公司（已更名为“深圳市万科发展有限公司”，以下简称“万科”）就T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等委托服务事项（以下简称“本项目”）签订《意向书》，并于2018年2月9日与万科签署了《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》。
关于上述情况具体内容请见本公司于2017年12月26日、2018年1月26日及2018年2月9日分别发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署<意向书>的公告》、《关于与深圳市万科房地产有限公司签署<意向书>的进展公告》及《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科房地产有限公司签订<委托开发建设、销售、运营框架协议>等交易文件的公告》。
2019年7月11日，本公司与万科签订《<委托开发建设、销售、运营框架协议>之补充协议》，对双方在本项目项下的权利义务和风险进行相应调整及细化。上述事项已经本公司第八届董事会第六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2019年7月11日发布的《第八届董事会第六次会议决议公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》及于2019年7月29日发布的《2019年第二次临时股东大会决议公告》。
万科已于2019年7月16日向本公司支付《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》中所述的0.7264亿元人民币。
3.2.2.2 本公司非公开发行A股股票
本公司拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行不超过686,836,019股A股。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元人民币（含130亿元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2018年1月31日发布的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《2018年度非公开发行A股股票预案》及于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。2018年2月1日，本公司发布《关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》，本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于30元人民币/股。
本公司于2018年4月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对本公司提交的上市公司非公开发行新股核准行政许可申请予以受理，具体情况请见本公司于2018年4月10日发布的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》。
本公司分别于2018年10月29日及2018年11月19日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》和《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，本公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究和讨论，并对相关问题逐项进行了回复，回复请见本公司于2019年1月23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》及2019年2月25日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复（修订稿）》。
2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》及《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》，具体情况请见本公司于2019年1月17日发布的《第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》及于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
本公司于2019年8月5日发布了《关于非公开发行A股股票发审委会议准备工作告
知函回复的公告》，本公司会同相关中介机构就告知函中提出的问题进行研究和讨论，并对相关问题进行了回复，回复请见本公司于2019年8月5日发布的《<关于请做好中兴通讯股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关要求，本公司作出相应承诺，具体情况请见本公司于2019年8月7日发布的《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺的公告》。
2019年8月22日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。公司于2019年10月21日收到了中国证监会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》。具体情况请见本公司分别于2019年8月22日发布的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》和2019年10月21日发布的《关于收到中国证监会核准非公开发行A股股票批复的公告》。
3.2.2.3 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况
2019年4月1日召开的本公司第八届董事会第一次会议，同意由公司执行副总裁、财务总监李莹女士代行董事会秘书职责，李莹女士代行董事会秘书职责届满三个月后，自2019年7月1日起，由公司董事长李自学先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。具体情况请见本公司于2019年7月1日发布的《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。
2019年7月29日召开的本公司第八届董事会第七次会议，同意聘任丁建中先生为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止。具体情况请见本公司于2019年7月29日发布的《第八届董事会第七次会议决议公告》、《关于聘任公司董事会秘书的公告》。
2019年9月19日召开的本公司第八届董事会第九次会议，同意聘任谢峻石先生为公司执行副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止。具体情况请见本公司于2019年9月19日发布的《第八届董事会第九次会议决议公告》。
3.2.2.4 本公司股票期权激励计划相关情况
本公司实施的2017年股票期权激励计划
已经本公司薪酬与考核委员会、第七届董
“2017年股票期权激励计划”指本公司于2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的股票期权激励计划。
事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干（但不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属）。2017年7月6日召开的本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定2017年7月6日（星期四）为授予日，向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股17.06元人民币。本公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议审议通过《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的原激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，并对不再符合激励对象条件的原激励对象获授的股票期权以及未满足行权条件的股票期权共计7,021.0561万份予以注销。具体情况请见本公司于2019年7月1日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》。2019年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。具体情况请见本公司于2019年7月5日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。
公司2017年股票期权激励计划第一个行权期正式开始行权时间为2019年7月16日，可行权激励对象为1,684人，合计可行权股票期权数量为3,966.4153万份。具体情况请见本公司于2019年7月14日发布的《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期
开始行权的公告》。截至本报告披露日，公司2017年股票期权激励计划第一个行权期激励对象具体行权情况如下：
| 激励对象 姓名 | 激励对象 职位 | 第一个行权期可行权的股票期权数量（万份） | 第一个行权期已行权的股票期权数量（万份） | 第一个行权期尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 徐子阳 | 董事、总裁 | 8.4000 | 0 | 8.4000 |
| 王喜瑜 | 执行副总裁 | 8.7466 | 0 | 8.7466 |
| 李莹 | 执行副总裁及财务总监 | 5.2800 | 0 | 5.2800 |
| 谢峻石 | 执行副总裁 | 11.2466 | 11.2466 | 0 |
| 丁建中 | 董事会秘书 | 3.316 | 3.316 | 0 |
| 其他激励对象 | - | 3,929.4261 | 3,314.1238 | 615.3023 |
| 合计 | - | 3,966.4153 | 3,328.6864 | 637.7289 |
本公司2017年股票期权激励计划具体情况请见本公司2019年半年度报告重要事项之（八）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。
3.2.2.5 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况
本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况如下：
1、2010年6月11日，美国Universal Telephone Exchange, Inc.（以下简称“UTE”）在美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及本公司全资子公司ZTE USA, Inc.（以下简称“美国中兴”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反UTE与美国中兴签订的保密协议，据此UTE寻求2,000万美元的实际损害赔偿；UTE同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成UTE丧失了本应获得的某电信项目合同，据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与2,000万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉。
2012年2月23日，本公司及美国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院申请驳回UTE的起诉。2012年3月1日，UTE代理律师同意本公司关于本案件适用仲裁条款的申请，并与本公司签订协议书后将该协议书提交法院。2012年5月1日，UTE就本案件向美国仲裁委员会提起仲裁，请求本公司进行赔偿。后续UTE提高了赔偿请求金额。2014年9月19日，仲裁庭正式关闭本案件庭审。2017年2月17日，仲裁庭作出裁决，裁定驳回UTE的全部赔偿请求。2017年2月21日，本公司向德克萨斯州达拉斯地方法院提交仲裁裁决确认动议。2017年3月16日，UTE向德克萨斯州达拉斯地方法院提交撤销仲裁裁决的动议。2017年6月19日，德克萨斯州达拉斯地方法院支持了UTE的请求，裁定撤销仲裁庭的裁决，并指令将本案发回美国仲裁委员会
重新仲裁。2017年7月7日，本公司已就上述裁决向德克萨斯州达拉斯上诉法院提起了上诉。2018年11月19日，德克萨斯州达拉斯上诉法院作出裁决，推翻德克萨斯州达拉斯地方法院撤销仲裁裁决的裁判，恢复仲裁裁决的效力。2018年12月4日，UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请复审。2019年1月4日，UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请全体法官听取案件。2019年2月14日，德克萨斯州达拉斯上诉法院作出裁定，拒绝了UTE的上述申请。2019年4月1日，UTE向德克萨斯州民事最高法院提起复审。2019年10月4日，德克萨斯州民事最高法院裁判驳回了UTE的复审申请。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
2、2012年7月，美国Technology Properties Limited LLC在美国国际贸易委员会（ITC）和California联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在California联邦地区法院的诉讼中，要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，California联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年9月6日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反337条款。2014年2月19日，ITC就该案件发布终裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反337条款。2014年8月，California联邦地区法院重启该案件的诉讼程序。2015年11月，California联邦地区法院判决本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。该公司就California联邦地区法院判决上诉至美国联邦巡回上诉法院，2017年4月，美国联邦巡回上诉法院裁定驳回该案件至California联邦地区法院，要求California联邦地区法院重新审理该案件。2017年12月，California联邦地区法院判决本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。2018年1月，该公司就California联邦地区法院判决再次上诉至美国联邦巡回上诉法院。2019年2月，美国联邦巡回上诉法院维持了California联邦地区法院作出的本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利的判决。2019年4月26日，美国联邦巡回上诉法院驳回了该公司要求美国联邦巡回上诉法院全体法官进行全院再审的请求。2019年9月6日，该公司将本案上诉至美国最高法院。目前美国最高法院尚未受理该上诉。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对
本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
3.2.2.6 本公司中期票据和超短期融资券获准注册
本公司2017年12月14日召开的二〇一七年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。本公司注册金额为20亿元人民币的2019年度第一期中期票据和注册金额为80亿元人民币的超短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册通过，具体情况请见本公司于2019年10月10日发布的《关于中期票据和超短期融资券获准注册的公告》。
3.2.2.7 按照境内法律法规界定的重大关联交易情况
（1）与日常经营相关的关联交易
下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易价格 （人民币） | 关联交易 金额 （万元 人民币） | 占同类交易金额的比例(%) | 是否 超过 获批 额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 （人民币） | 境内公告 披露日期 | 境内公告 披露索引 |
| 中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司 | 本公司的控股股东及其附属公司、参股30%或以上的公司 | 采购 原材料 | 本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等 | 本公司向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的；本集团向关联方出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定；本集团向关联方销售产品及提供服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三 | 机柜及配件：1-300,000元/个；机箱及配件：1-15,000元/个，机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定； 方舱：1,000-100,000元/间，具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定； 围栏：1,000—50,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 天线抱杆：200—2,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 光产品：1.3—30,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 精加工产品：0.5—50,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 包材类产品：0.01—5,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 软电路板（FPC）、软硬结合板（R-FPC）及其组件：0.5—100元/件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。 | 36,727.73 | 1.09% | 否 | 商业 承兑 汇票 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 |
| 华通科技有限公司（以下简称“华通”） | 本公司关联自然人任董事、常务副总裁的公司的控股子公司 | 采购软件外包服务 | 本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务 | 特级工程师价格在970－1350元/人天区间；主任工程师价格在830－1040元/人天区间；高级工程师价格在520－935元/人天区间；普通工程师价格在440－570元/人天区间；助理工程师价格在230－450元/人天区间；技术员价格在280－400元/人天区间。 | 3,354.00 | 0.10% | 否 | 电汇 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软 | 本公司关联自然人任董事、常务副 | 采购软件外包服务 | 本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务 | 特级工程师价格在970－1350元/人天区间；主任工程师价格在830－1040元/人天区间；高级工程师价格在520－935元/人天区间；普 | 1,267.59 | 0.04% | 否 | 电汇 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易价格 （人民币） | 关联交易 金额 （万元 人民币） | 占同类交易金额的比例(%) | 是否 超过 获批 额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 （人民币） | 境内公告 披露日期 | 境内公告 披露索引 |
| 件”） | 总裁的公司的控股子公司 | 方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。 | 通工程师价格在440－570元/人天区间；助理工程师价格在230－450元/人天区间；技术员价格在280－400元/人天区间。 | 上市规则下日常关联交易预计公告》 | ||||||||
| 南昌软件 | 本公司关联自然人任董事、常务副总裁的公司的控股子公司 | 采购工程服务 | 本公司向关联方采购人员租赁服务 | 工程交付人员价格在398－1322元/人天区间；配套产品人员价格在401－805元/人天区间；核心网人员价格在485－851元/人天区间；业务产品人员价格在451－793元/人天区间；无线产品人员价格在418－774元/人天区间；固网产品人员价格在418－735元/人天区间；承载产品人员价格在418－735元/人天区间；政能产品人员价格在433－1197元/人天区间；网络优化人员价格在491－958元/人天区间。 | - | 0.00% | 否 | 电汇 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）或其子公司 | 本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司 | 采购酒店服务 | 本公司向关联方采购酒店服务 | 采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格，具体价格以双方签署具体协议时确认。 | 2,560.06 | 0.08% | 否 | 电汇 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 中兴和泰或其子公司 | 本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司 | 房地产及 设备设施 租赁 | 关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施 | 位于深圳大梅沙的酒店房地产租金为78元/平方米/月；位于南京的酒店房地产租金为61元/平方米/月；位于上海的酒店房地产租金为82元/平方米/月；位于西安的酒店房地产租金为52元/平方米/月。 深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的相关设备设施的租金为1,550,000元/年。 | 5,402.15 | 18.22% | 否 | 电汇 | 不适用 | 2019-01-01 | 201903号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”） | 本公司关联自然人任高管的公司的控股子公司 | 销售产品 | 本公司向关联方销售政企全线产品 | 以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。 | 40,168.48 | 0.63% | 否 | 电汇或 银行承兑汇票 | 不适用 | 2018-12-25 | 2018104号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 合计 | - | - | 89,480.01 | 不适用 | - | - | - | - | - | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 |
| 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 | 上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营非常重要且有益处。 |
| 关联交易对上市公司独立性的影响 | 本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。 |
| 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） | 本公司对关联方不存在依赖。 |
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2019年向关联方中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料最高累计交易金额（不含增值税）为7亿元人民币； 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2019年向关联方华通、南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为7,000万元人民币、3,000万元人民币； 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2018年12月25日至2019年10月31日期间及2019年11月1日至2020年10月31日期间向南昌软件采购工程服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为100万元人民币、100万元人民币； 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2019年向关联方中兴和泰或其子公司采购酒店服务最高累计交易金额（不含增值税）为3,600万元人民币； 2018年12月29日召开的本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过本集团预计2019年向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施最高累计交易金额（不含增值税）为7,206万元人民币； 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过本集团预计2019年向关联方航天欧华销售产品最高累计交易金额（不含增值税）为8亿元人民币；及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。 |
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 |
注：“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）”部分。
（2）其他重大关联交易
2018年10月31日召开的本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过以下关联交易事项，具体请见本公司于2018年10月31日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》及《第七届董事会第四十一次会议决议公告》：
公司于2018年10月31日与公司控股股东中兴新签订了《借款合同》及《质押合同》，公司将根据资金需求，向中兴新借款不超过10亿元人民币（第一笔借款上限为5亿元人民币；第二笔借款上限为5亿元人民币），并以公司持有的中兴微电子股权作为质押物提供担保。借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下协商确定，借款利率按市场化的原则确定，并参考其他商业银行和金融机构提供类似性质借款的利率、以及中兴新从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素。2019年9月2日本公司已偿还第一笔5亿元人民币借款。截止本报告期末，第二笔5亿元人民币借款尚未到期，该笔借款合同正常履行。
3.3 承诺事项
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
（1）首次公开发行或再融资时所作承诺
a. 本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。
b. 本公司控股股东中兴新于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：①在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
c. 本公司于2019年8月7日就公司非公开发行A股股票事项，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关要求作出如下承诺：如本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（2）其他对本公司中小股东所作承诺
中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
2、本公司董事及高级管理人员对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
本公司董事、高级管理人员于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；②对本人的职务消费行为进行约束；③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 扭亏为盈 | ||
| 年初至下一报告期期末 （2019年1-12月） | 上年同期 （2018年1-12月） | 增减变动（%） | |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（千元人民币） | 盈利：4,300,000-5,300,000 | 亏损：6,983,662 | 上升：161.57%-175.89% |
| 基本每股收益 （元人民币/股） | 盈利：1.02-1.25 | 亏损：1.67 | 上升：161.08%-174.85% |
| 业绩预告的说明 | 2019年1-12月本集团业绩与上年同期相比增长幅度较大，主要原因为：（1）上年同期亏损，主要原因为本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款及本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失；（2）2019年第三季度，本公司确认本公司于2019年7月11日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的进展公告》所述事项的相关收益。 |
注1：基本每股收益按本报告披露日本公司总股本4,225,959千股计算。注2：上述业绩预告未经注册会计师预审计，详细情况请参见本公司于2019年10月28日发布的《2019年年度业绩预告》。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
1、本报告期末证券投资情况
单位：万元人民币
| 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资 金额 | 会计计量模式 | 期初 账面价值 | 本期公允 价值变动 损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期 购买 金额 | 本期 出售 金额 | 报告期 损益 | 期末 账面价值 | 会计 核算科目 | 资金 来源 |
| 股票 | 300438 | 鹏辉能源注1 | 121.41 | 公允 价值 计量 | 570.46 | 35.66 | - | - | - | 37.79 | 606.12 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 300502 | 新易盛注1 | 833.03 | 公允 价值 计量 | 9,259.67 | (8,426.64) | - | - | 11,272.00 | 1,297.73 | - | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 603986 | 兆易创新注1 | 704.18 | 公允 价值 计量 | 21,515.36 | (20,811.18) | - | - | 36,675.51 | 13,264.15 | - | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 603633 | 徕木股份注1 | 1,616.00 | 公允 价值 计量 | 3,508.34 | (1,892.34) | - | - | 3,960.11 | 321.40 | - | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 603920 | 世运电路注1 | 2,562.00 | 公允 价值 计量 | 14,757.50 | (12,021.96) | - | - | 16,971.27 | 2,694.89 | 198.61 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 002902 | 铭普光磁注1 | 1,548.03 | 公允 价值 计量 | 11,382.83 | 1,268.82 | - | - | 5,535.17 | 5,947.68 | 11,933.40 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 002036 | 联创电子注2 | 2,921.74 | 公允 价值 计量 | 5,298.94 | 2,346.47 | - | - | 3,177.18 | 4,144.61 | 6,357.73 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 300691 | 联合光电注2 | 3,498.71 | 公允 价值 计量 | 9,842.80 | 1,307.45 | - | - | 3,933.06 | 4,230.44 | 10,030.68 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 002796 | 世嘉科技注2 | 1,575.00 | 公允 价值 计量 | 3,552.42 | 60.43 | - | - | 2,258.35 | 1,482.58 | 2,827.53 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 603068 | 博通集成注3 | 2,175.99 | 公允 价值 计量 | 2,175.99 | 8,429.06 | - | - | - | 8,429.06 | 10,605.05 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 股票 | 688019 | 安集科技注3 | 4,350.00 | 公允 价值 | 3,317.99 | 24,051.20 | - | - | - | 24,051.20 | 27,369.19 | 交易性金融资产 | 募集基金 |
| 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资 金额 | 会计计量模式 | 期初 账面价值 | 本期公允 价值变动 损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期 购买 金额 | 本期 出售 金额 | 报告期 损益 | 期末 账面价值 | 会计 核算科目 | 资金 来源 |
| 计量 | |||||||||||||
| 股票 | ENA:TSV | Enablence Technologies注4 | 3,583.26 | 公允 价值 计量 | 1,707.99 | (1,196.74) | - | - | - | (1,196.74) | 511.25 | 其他非流动金融资产 | 自有资金 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 25,489.35 | - | 86,890.29 | (6,849.77) | - | - | 83,782.65 | 64,704.79 | 70,439.56 | - | - | ||
注1：广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”）、成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”）、北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）、上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”）、广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”）及东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”）相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生壹号基金”）为会计主体填写。注2：联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”）、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”）及苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”）相关数据均以嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴股权基金”）为会计主体填写。注3：博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）及安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”）相关数据均以苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（以下简称“中和春生三号基金”）为会计主体填写。注4：本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2015年1月6日购买EnablenceTechnologies Inc.（以下简称“Enablence Technologies”）股票的初始投资金额为270万加拿大元，以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:5.15963）折算约为1,393.10万元人民币，于2016年2月2日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本报告期末账面价值约为562.37万元港币，以2019年9月30日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.90910）折算约为511.25万元人民币。
2、本报告期内证券投资情况说明
A、持有鹏辉能源股票截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有中和春生壹号基金31%股权，中和春生壹号基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生壹号基金持有深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源35.30万股，占鹏辉能源股份总额的0.13%。B、持有新易盛股票
2019年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司新易盛471.23万股。截至本报告期末，中和春生壹号基金不再持有新易盛股票。C、持有兆易创新股票
2019年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的上海证券交易所上市公司兆易创新345.24万股。截至本报告期末，中和春生壹号基金不再持有兆易创新股票。D、持有徕木股份股票
2019年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的上海证券交易所上市公司徕木股份369.52万股（2018年度权益分派后）。截至本报告期末，中和春生壹号基金不再
徕木股份股票。E、持有世运电路股票2019年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的上海证券交易所上市公司世运电路1,226.96万股。截至本报告期末，中和春生壹号基金持有世运电路12.13万股，占世运电路股份总额的0.03%。F、持有铭普光磁股票2019年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁223.22万股。截至本报告期末，中和春生壹号基金持有铭普光磁386.82万股（2018年度权益分派后），占铭普光磁股份总额的1.84%。G、持有联创电子股票截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权，嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。2019年前三季度，嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司联创电子271.75万股。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有联创电子447.73万股（2018年度权益分派后），占联创电子股份总额的0.63%。H、持有联合光电股票2019年前三季度，嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司联合光电221.59万股。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有联合光电481.09万股（2018年度权益分派后），占联合光电股份总额的2.13%。I、持有世嘉科技股票2019年前三季度，嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司世嘉科技56.80万股。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有世嘉科技77.13万股（2018年度权益分派后），占世嘉科技股份总额的0.46%。J、持有博通集成股票截至本报告期末，本公司与中兴创投全资子公司常熟常兴创业投资管理有限公司合计持有中和春生三号基金25.83%股权，中和春生三号基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生三号基金持有上海证券交易所上市公司博通集成
112.22万股，占博通集成股份总额的0.81%。
K、持有安集科技股票
中和春生三号基金投资的安集科技于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上
市，截至本报告期末，中和春生三号基金持有安集科技231.4509万股，占安集科技股份总额的4.36%。L、持有Enablence Technologies股票
本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购EnablenceTechnologies发行的1,800万股股份，总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份，总现金代价为462万加拿大元。截至本报告期末，中兴香港持有Enablence Technologies 9,500万股，占Enablence Technologies股份总额的14.80%。M、本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。
3.5.2 委托理财情况
1、本报告期内，本集团委托理财情况如下表：
单位：万元人民币
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额注 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 3,295 | 2,902 | - |
| 合计 | 3,295 | 2,902 | - | |
注：委托理财发生额，指在报告期内该类委托理财单日最高余额，即在报告期内单日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。
2、单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
3、委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 类别 | 接待 时间 | 接待 地点 | 接待 方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 外部会议 | 2019年9月 | 深圳 | 汇丰前海证券 投资者会议 | 汇丰前海证券客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
3.6 衍生品投资情况
单位：万元人民币
| 衍生品 投资 操作方 名称 | 关联 关系 | 是否 关联 交易 | 衍生品 投资 类型注1 | 衍生品 投资 初始 投资 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额注2 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资 金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产注3比例（%） | 报告期 实际损益 金额 |
| 金融机构 | 不适用 | 否 | 外汇远期合约 | - | 2018/10/8 | 2020/8/11 | 410,016.63 | 225,671.10 | 325,500.53 | - | 310,187.20 | 11.17% | (5,877.94) |
| 金融机构 | 不适用 | 否 | 外汇远期合约 | - | 2018/12/10 | 2020/8/19 | 347,533.61 | 217,141.29 | 350,316.36 | - | 214,358.54 | 7.72% | (4,062.02) |
| 金融机构 | 不适用 | 否 | 外汇远期合约 | - | 2018/10/22 | 2020/9/28 | 377,313.95 | 210,876.15 | 389,402.05 | - | 198,788.05 | 7.16% | (3,766.97) |
| 其它金融机构 | 不适用 | 否 | 外汇远期合约/利率掉期 | - | 2018/10/24 | 2022/12/26 | 672,541.81 | 812,320.62 | 717,652.27 | - | 767,210.16 | 27.63% | (14,538.37) |
| 合计 | - | - | - | 1,807,406.00 | 1,466,009.16 | 1,782,871.21 | - | 1,490,543.95 | 53.68% | (28,245.30) | |||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 未涉诉 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有） | 2018年3月16日发布的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于申请2018年衍生品投资额度的公告》，及2019年3月27日发布的《第七届董事会第四十六次会议决议公告》、《关于申请2019年衍生品投资额度的公告》。 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有） | 2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》及2019年5月30日发布的《2018年度股东大会决议公告》。 | ||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 2019年前三季度公司开展了保值型衍生品投资，主要风险分析及控制措施如下： 1. 市场风险：保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益，在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益； 2. 流动性风险：保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小； 3. 信用风险：公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险； 4. 其他风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 | ||||||||||||
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动损失3.94亿元人民币，确认投资收益1.12亿元人民币，合计损失2.82亿元人民币，公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。 | ||||||||||||
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则 | 报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。 | ||||||||||||
| 与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | |
| 独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 独立非执行董事意见： 为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 |
注1：衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类；注2：期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算；注3：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。
3.7 本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。
§4附录
4.1 资产负债表（未经审计）见附件
4.2 利润表（未经审计）见附件
4.3 现金流量表（未经审计）见附件
中兴通讯股份有限公司董事长：李自学2019年10月29日
| 中兴通讯股份有限公司 | |||||
| 资产负债表 | |||||
| 货币单位：人民币千元 | |||||
| 投资性房地产2,016,979 1,560,628 2,011,999 1,556,775 固定资产9,143,831 5,424,399 8,898,068 5,319,213 在建工程1,939,434 321,540 1,296,044 250,417 使用权资产1,043,732 586,449 - - 无形资产7,328,872 2,972,750 8,558,488 5,210,847 开发支出2,115,764 323,755 2,732,356 379,318 商誉186,206 - 186,206 - 递延所得税资产2,590,162 1,167,778 2,787,790 1,383,311 其他非流动资产6,228,264 5,200,407 4,238,881 3,094,949 非流动资产合计39,213,183 38,348,565 36,503,096 36,834,578 资产总计147,159,353 114,977,694 129,350,749 118,308,634 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | |||
| 公司法定代表人：李自学 主管会计工作负责人：李莹 会计机构负责人：许建锐 | |||||
| 中兴通讯股份有限公司 | |||||
| 资产负债表（续） | |||||
| 货币单位：人民币千元 | |||||
| 应付票据8,906,316 20,906,090 7,915,700 12,019,698 应付账款18,492,105 6,300,308 19,527,404 34,535,131 合同负债17,723,027 10,485,999 14,479,355 9,204,928 应付职工薪酬7,790,998 4,438,057 6,259,639 3,229,594 应交税费779,171104,571954,021219,325 其他应付款5,377,326 22,797,345 11,135,030 18,280,463 预计负债1,944,633 1,344,407 2,167,614 1,757,603 一年内到期的非流动负债751,685 357,055 1,243,709 370,000 流动负债合计92,791,396 79,439,610 88,115,349 93,063,679 非流动负债： 长期借款8,507,003 6,578,900 2,366,568 2,115,290 长期应收账款保理之银行拨款427,372 403,809 434,137 272,159 租赁负债628,743 400,582 - - 长期应付职工薪酬133,589 133,589 136,245 136,245 递延收益3,530,558 1,150,260 1,953,057 1,067,445 递延所得税负债180,873 - 155,041 - 其他非流动负债3,732,502 2,376,766 3,229,677 2,697,982 非流动负债合计17,140,640 11,043,906 8,274,725 6,289,121 负债合计109,932,036 90,483,516 96,390,074 99,352,800 股东权益： 股本4,225,959 4,225,959 4,192,672 4,192,672 资本公积12,105,233 9,955,893 11,444,456 9,244,984 其他综合收益(2,000,979)704,152(2,047,561)704,686 盈余公积2,324,748 1,662,992 2,324,748 1,662,992 未分配利润11,111,111 1,780,6846,983,261 (3,101,864) 归属于母公司普通股股东权益合计27,766,072 18,329,680 22,897,576 12,703,470 其他权益工具-永续票据6,164,498 6,164,498 6,252,364 6,252,364 少数股东权益3,296,747 - 3,810,735 - 股东权益合计37,227,317 24,494,178 32,960,675 18,955,834 负债和股东权益总计147,159,353 114,977,694 129,350,749 118,308,634 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | |||
| 中兴通讯股份有限公司 | ||||||
| 利润表 | ||||||
| 货币单位：人民币千元 | ||||||
| （二）稀释每股收益人民币0.98元 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | ||||
| 人民币(1.73)元 | ||||||
| 中兴通讯股份有限公司 | ||||||
| 利润表 | ||||||
| 货币单位：人民币千元 | ||||||
| （二）稀释每股收益 | 2019年7-9月 | 2018年7-9月 | ||||
| 人民币0.63元人民币0.14元 | ||||||
项 目
合并数公司数合并数公司数
(未经审计)(未经审计)(未经审计)(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量
| 二、投资活动产生的现金流量 |
| 收回投资所收到的现金1,633,031 651,851 2,269,428- |
| 取得投资收益所收到的现金207,673 401,698 443,663394,537 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额1,871,1831,865,284 25,51524,757 |
| 现金流入小计4,157,7942,918,8332,738,606419,294 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,084,9253,176,0963,158,0531,045,155 |
| 投资所支付的现金218,27883,4051,950,910340,746 |
| 支付其他与投资活动有关的现金2,200,000 2,200,000 - - |
| 现金流出小计7,503,2035,459,5015,108,9631,385,901 |
| 投资活动产生的现金流量净额(3,345,409)(2,540,668)(2,370,357)(966,607) |
| 中兴通讯股份有限公司 | |||||
| 现金流量表 | |||||
| 货币单位：人民币千元 | |||||
| 六、期末现金及现金等价物余额29,765,01112,821,60412,317,7742,461,531 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | |||