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中兴通讯:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-03-28

二○一八年年度报告全文

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司二○一八年年度报告全文

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容 的真实 、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无 法保证或存在异议。

本公司第七届董事会第四十六次会议已审议通过本报告。董事顾军营先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事长李自学先生行使表决权。

本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具标准 无保留意见的审计报告。

本年度内,本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务 报告内 部控制重大缺陷。

本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建 锐先生 声明:保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。

本公司2018年度不进行利润分配,尚需提交股东大会审议批准。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成本公司对投资者的实质承 诺,请 投资者注意投资风险。本报告“董事会报告之(五)2019年业务展望及面对的经营风险”描述了本公司经营中可能存在的风险,请投资者注意阅读。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体,请投资者注意投资风险。

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目录

定义 ...... 3

词汇表 ...... 5

公司简介 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 10

二、董事长报告书 ...... 12

三、集团大事记 ...... 14

四、会计数据和财务指标摘要 ...... 15

五、公司业务概要 ...... 18

六、董事会报告 ...... 21

七、重要事项 ...... 37

八、股份变动及股东情况 ...... 72

九、董事、监事及高级管理人员和员工情况 ...... 78

十、公司治理结构 ...... 94

十一、境内审计师报告 ...... 104

十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注 ...... 113

十三、备查文件 ...... 345

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定义

在本报告中,除文义另有所指外,以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表”一章说明。

本公司、公司 或中兴通讯中兴通讯股份有限公司,在中国注册成立的公司,其股份在深圳交易所及香港联交所上市
《公司章程》《中兴通讯股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
本集团或集团中兴通讯及其附属公司
董事会本公司董事会
董事本公司董事会成员
监事会本公司监事会
监事本公司监事会成员
中国中华人民共和国
财政部中国财政部
中国证监会中国证券监督管理委员会
深圳证监局中国证券监督管理委员会深圳监管局
深圳交易所深圳证券交易所
《深圳交易所上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
香港联交所香港联合交易所有限公司
《香港联交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《证券及期货条例》香港《证券及期货条例》(香港法例第571章)
中国企业会计准则中国普遍采用的会计原则
香港财务报告准则香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释)
中兴香港中兴通讯(香港)有限公司
努比亚努比亚技术有限公司
中兴软创中兴软创科技股份有限公司,已更名为“浩鲸云计算科技股份有限公司”

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中兴软件深圳市中兴软件有限责任公司
鹏辉能源广州鹏辉能源科技股份有限公司
新易盛成都新易盛通信技术股份有限公司
兆易创新北京兆易创新科技股份有限公司
徕木股份上海徕木电子股份有限公司
世运电路广东世运电路科技股份有限公司
铭普光磁东莞铭普光磁股份有限公司
联创电子联创电子科技股份有限公司
世嘉科技苏州市世嘉科技股份有限公司
Enablence TechnologiesEnablence Technologies Inc.
联合光电中山联合光电科技股份有限公司
中兴创投深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
中和春生基金深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴股权基金嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
永续票据或中期票据长期限含权中期票据
中兴新深圳市中兴新通讯设备有限公司
中兴和泰深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
航天欧华深圳市航天欧华科技发展有限责任公司
西安微电子西安微电子技术研究所
航天广宇深圳航天广宇工业有限公司
中兴维先通深圳市中兴维先通设备有限公司
国兴睿科珠海国兴睿科资本管理中心(有限合伙)
中兴集团财务公司中兴通讯集团财务有限公司
中兴微电子深圳市中兴微电子技术有限公司
2017年股票期权激励计划本公司于2016年年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的股票期权激励计划

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词汇表

本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词,其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。

4G第四代移动网络,按照ITU定义的IMT-Advanced标准,包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced(802.16m)标准,能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。
4K3840*2160像素分辨率的视频业务,是2K视频像素分辨率的4倍。
5G第五代移动通信,泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是:能够提供更高的数据吞吐量(是现在的1,000倍)、更多的连接数(是现在的100倍)、更高效的能源利用(是现在的10倍)、更低的端到端时延(是现在的1/5),并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景,例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。
CDN内容分发网络(Content Delivery Network),是一种能实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况及到用户的距离和响应时间等综合信息,将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上的网络架构。
IaaS基础设施即服务(Infrastructure as a Service),是指将IT基础设施能力(如服务器、存储、计算能力等)通过互联网提供给用户使用,并根据用户对资源的实际使用量进行计费的一种服务。
ICTIT 指信息处理技术,CT 指通信(信息传递)技术,ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
IDC互联网数据中心(Internet Data Center),IDC是对入驻(Hosting)企业、商户或网站服务器群托管的场所;是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施,也是支持企业及其商业联盟(其分销商、供应商、客户等)实施价值链管理的平台。IDC为互联网内容提供商(ICP)、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等业务。
IPTV交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
LoRa低功耗广域物联网通信技术的一种,是美国Semtech公司采用和推广的一种基于扩频技术的超远距离无线传输方案,主要在非授权频段适用,具有远距离传输、长电池寿命、大容量、低成本等特点。
LTE长期演进技术(Long Term Evolution),以OFDM为核心技术的第四代移动通信技术。LTE由3GPP标准组织推动,目前仍在不断演进。按照双工方式可分为频分双工(FDD-LTE)和时分双工(TDD-LTE)。支持FDD-LTE,TDD-LTE混合运行。组网方面,支持宏站+宏站的同构网,也支持宏站+小站的异构网。

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NB-IoT窄带物联网(Narrow Band Internet of Things),是由3GPP定义的适用于低功耗广覆盖场景及3GPP授权频段,专门针对物联网连接的标准。主要特点有:1)支持海量的连接用户数;2)覆盖能力相比传统蜂窝网络大幅度增强;3)在低功耗上引入省电模式;4)为了降低终端侧成本,在射频等方面进行简化和优化。
NFV网络功能虚拟化(Network Function Virtualization)。欧洲电信标准协会(ETSI)于2012年11月成立NFV ISG,推进采用通用的服务器、存储和网络设备构建电信网元的方案。一般认为NFV分为三个阶段,第一阶段为虚拟化,将网元采用虚拟化技术实现;第二阶段是部署到云上,实现集中化和云化。第三阶段是组件化,将NFV网元的各个功能分解、组件化,通过不同的组件编排实现灵活的网元功能。
OTN光传送网(Optical Transport Network),是以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网。OTN通过G.872、G.709、G.798等一系列ITU-T建议所规范的“数字传送体系”和“光传送体系”,解决传统WDM网络无波长/子波长业务调度能力差、组网能力弱、保护能力弱等问题。
PaaS平台即服务(Platform as a Service),在云计算基础设施上为用户提供软件部署和运行环境的服务。 它能够为执行应用程序弹性的提供所需资源,并根据用户实际使用情况进行计费。
PON无源光纤网络(Passive Optical Network),通过无源光网络技术向用户提供光纤接入服务,采用点到多点的拓扑结构,可节省主干光纤资源,同时具有流量管理、安全控制等功能。根据光纤的目的地不同,可以分为FTTH、FTTDp、FTTB、FTTC等;根据技术标准不同,可以分为GPON、EPON、10G EPON、XG PON等。
Pre-5G采用5G技术,但不改变现有空口标准,甚至使用现有终端,提前使用户获得5G业务体验。
PTN分组传送网(Packet Transport Network),指针对分组业务流量的突发性和统计复用传送的要求而设计、以分组业务为核心并支持多业务提供、一般采用MPLS-TP技术的分组传送网络。PTN具有更低的总体使用成本,同时秉承光传输的传统优势,包括高可用性和可靠性、高效的带宽管理机制和流量工程、便捷的OAM和网管、可扩展、较高的安全性等。
RCS融合通信业务(Rich Communication Suite),帮助运营商借助电信网络通信的优势,以用户社会关系库为核心,打造互联网ICT融合通信网络的业务;通过向互联网厂家、企业开放融合通信的合作,整合现有的VoIP、IM通信管道到融合通信网络,沉淀用户的信息资产,提升移动互联网流量的价值。
SaaS应用即服务(Software as a Service),是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。它能够以较低成本为用户提供商业服务,免除了由于软件使用相关的安装、管理、支持、授权等导致的问题,使用户能够获得与在本地操作近似的体验。
SDN软件定义网络(Software Defined Network),是一种新型的网络架构,通过控制面和数据面的分离,把原来软硬件一体的封闭的电信设备,转变成集中控制、接口开放、软件可编程的新型网络架构。

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WDM波分复用(Wavelength Division Multiplexing),是一种利用多个激光器在单条光纤上同时发送多束不同波长激光的技术,能极大地提升光纤传输的容量。
大带宽大视频对网络提出更高带宽要求,例如标准4K业务需要50M带宽,相对于传统视频业务,运营商需要提供更大带宽能力给视频用户。
大数据规模庞大、类型多样的数据集,难以用现有常规数据库管理技术和工具处理,需要新的数据处理与管理技术,快速经济的从中获取价值,对社会信息化、智慧化以及商业模式有着革命性的长远意义。大数据具有海量(Volume)、多样性(Variety)、快速(Velocity)、价值(Value)等4V特性。
大视频4K/8K/VR/AR等超高清视频业务相对于标清、高清视频业务,内容更丰富,管道要求更高,即视频业务进入大视频时代。
分布式数据库利用高速计算机网络连接物理上分散的多个数据存储单元,组成一个逻辑上统一的数据库,以获取更大的存储容量和更高的并发访问量。
核心网移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。
可穿戴设备集成了软硬件,并由人体佩戴的、能够持续交互的具备一定计算能力的新形态终端设备。随着通信技术、计算机技术、微电子技术不断发展而产生的,符合“以人为本”、“人机合一”的计算理念的产物。产品形态包括手表、手环、眼镜、头盔、鞋袜等。
人工智能用机器去模拟人的视觉、听觉、意识、思维,辅助或替代人类完成相关的任务。
数据中心基于Internet网络,为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地,并提供相关服务。
物联网将各种信息传感设备,如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让所有的物品都与网络连接在一起,方便识别和管理。
虚拟现实或VRVirtual Reality,一种借助计算机系统及传感器技术生成一个虚拟的三维环境,通过调动用户所有的感官(视觉、听觉、触觉、嗅觉等),带来更加真实的、身临其境的视觉体验和具备沉浸感的人机交互方式。
云计算网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度,构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。
智能制造由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统,能在制造过程中进行分析、推理、判断、构思 和决策等智能活动,把制造自动化的概念扩展到柔性化、智能化和高度集成化。

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增强现实或ARAugmented Reality,一种将现实中不存在的虚拟物体通过三维注册和融渲染技术叠加于现实世界之上的技术,实现虚拟物体和现实世界之间的自然交互,形成以假乱真的实时影像,并通过显示设备将影像投影到其他介质上的端到端的技术和装置。

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公司简介

本公司于深圳交易所主板和香港联交所主板两地上市,是全球领先的综合性通信设备制造业上市公司和全球综合通信信息解决方案提供商之一。

1997年11月,本公司首次公开发行A股并在深圳交易所主板上市。2004年12月,本公司公开发行H股并在香港联交所主板上市,成为首家在香港联交所主板上市的A股公司。

本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一,其各大类产品已经成功进入国际电信市场。在中国,本集团各系列电信产品均处于市场领先地位,并与中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立长期稳定的合作关系。在国际电信市场,本集团已向全球多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。

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一、公司基本情况

1、法定中文名称中兴通讯股份有限公司
中文缩写中兴通讯
法定英文名称ZTE Corporation
英文缩写ZTE
2、法定代表人李自学
3、董事会秘书/公司秘书曹巍
证券事务代表徐宇龙
联系地址中国
广东省深圳市科技南路55号
电话+86 755 26770282
传真+86 755 26770286
电子信箱IR@zte.com.cn
4、公司注册及办公地址中国
广东省深圳市
南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码518057
国际互联网网址http://www.zte.com.cn
电子信箱IR@zte.com.cn
香港主要营业地址香港
铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
5、授权代表顾军营
曹巍
6、本公司选定的 信息披露媒体名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
本报告查询 法定互联网网址http://www.cninfo.com.cn http://www.hkexnews.hk
本报告备置地点中国
广东省深圳市科技南路55号
7、上市信息A股
深圳交易所
股票简称:中兴通讯
股票代码:000063
H股
香港联交所
股票简称:中兴通讯
股票代码:763
8、香港股份登记过户处香港中央证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺

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9、法律顾问
中国法律北京市君合律师事务所
中国北京市华润大厦20楼
香港法律普衡律师事务所
香港花园道1号中银大厦21-22楼
10、审计师/核数师
境内安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字会计师:廖文佳、马婧
香港安永会计师事务所
香港中环添美道1号中信大厦22楼
11、注册变更情况□ 适用 ? 不适用
统一社会信用代码9144030027939873X7
本公司首次公开发行A股并在深圳交易所主板上市以来,主营业务未发生重大变化,控股股东未发生变更。

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二、董事长报告书

尊敬的各位股东:

本人向各位股东提呈本集团截至2018年12月31日之年度报告,并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。

经营业绩

2018年,本集团实现营业收入855.1亿元人民币,同比减少21.41%,归属于上市公司普通股股东的净利润为-69.8亿元人民币,同比减少252.88%,基本每股收益为-1.67元人民币,主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款,及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。

2018年,本集团国内市场实现营业收入544.4亿元人民币,国际市场实现营业收入310.7亿元人民币。

业务发展

2018年,全球电信市场的投资和收入稳中有增,全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、数通、光传输和宽带接入等,4G网络进一步普及,成为当前移动宽带的主流网络。

2018年,国内市场方面,本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间,积极参与运营商网络建设与技术演进,持续深入开展5G外场规模试验,凭借长期的技术积累及产品竞争力,抓住技术变革的机遇。国际市场方面,本集团坚持全球化的策略不变,持续聚焦电信运营商市场,通过全系列创新产品方案,匹配客户4G网络性能演进、容量提升、面向5G平滑演进等主流需求,稳步推进与多家主流运营商的5G试验网。

公司治理

2018年,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求,为加强内部控制,提高本公司经营管理水平和风险防范能力,保障本公司的资产安全和合规及有效经营,本公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。

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可持续发展

我们不断学习最先进的可持续发展理念和标准,深入了解利益相关方 的需求,将可持续发展融入公司战略,持续提升企业社会责任。2018年,本集团更新确定了愿景和使命,以更好诠释企业所应承担的社会责任,所应体现的社会价值。新愿景“让沟通与信任无处不在”,表达了本集团致力于让全球各个角落的人群均能享受无处不在的沟通服务,享受通信带来的便捷和高效。新使命“网络联接世界,创新引领未来”,表达了本集团致力于全球网络基础设施建设,通过创新推动整个产业链的协同发展。本集团始终坚持以研发、创新为核心,致力于通过持续的自主创新给客户、合作伙伴不断创造并提升价值,实现社会的智慧转型和公司的可持续发展;着眼于打破内部壁垒,激发员工活力,让员工在平等尊重的工作环境中充分发挥能力与才干;将环境保护融入到本集团的每个运营环节以及整个产品的生命周期之中,以科学严谨的态度不断推出具有更高商业价值和环保效能的新产品、新服务;积极发挥本集团在通信领域的专业优势,消除数字鸿沟,促进不同地区的人们实现数字化社会的能力,提升人们的生活质量。本集团在可持续发展和企业社会责任方面的努力受到了来自政府、国际组织、媒体等相关方的普遍认可。

未来展望

展望2019年,信息消费和流量持续高速增长,5G产业持续推进,本集团将面临新的发展机遇。这些机遇体现为:5G进入商用部署的关键阶段,全球主要国家将陆续启动5G预商用,为5G规模商用做准备;5G将驱动各行业数字化转型,提升运营效率,实现业务创新和升级;5G商用推动产业链成熟,芯片、模

组、终端逐步走向市场,带动新应用的创新发展。

2019年,本集团将坚持核心技术自主创新,以技术为先导,引领5G创新;持续聚焦价值客户和核心产品,以客户为核心,深化与客户、伙伴的开放合作和协同;继续夯实“合规、人才、内控”三大基石,推动员工和企业的共同发展,强化合规流程建设,优化企业治理结构,防范经营风险。李自学董事长中国 深圳2019年3月28日

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三、集团大事记

2018年3月中兴通讯PCT国际专利申请连续8年位居前三 5G专利全球布局超1700件
2018年3月中兴通讯与中国电信、百度在河北雄安新区完成了国内首个基于5G网络真实环境下的无人驾驶测试
2018年9月中兴通讯携手中国电信率先打通基于三层解耦和SA架构的5G核心网First call
2018年9月中兴通讯向ETSI(欧洲电信标准化协会)披露首批3GPP 5G SEP(标准必要专利)超过1000族
2018年9月中兴通讯以优异成绩完成中国5G技术研发试验三阶段多项测试
2018年10月中兴通讯携手广东移动,实现港珠澳大桥全方位无线覆盖,满足包括常用的GSM、TDD-LTE、国际漫游FDD-LTE、新型物联网NB-IoT及未来5G的网络覆盖需求
2018年11月广东联通携手中兴通讯及其他产业伙伴展示了基于5G的体验车、无人驾驶、16路高清视频、AR研讨、云轨列车等创新应用,共同推进5G创新实验,启动5G应用示范研究及产业孵化,加速5G商用和产业链协同,共建5G产业合作新生态
2018年11月中兴通讯携手中国移动率先完成基于SA架构的5G核心网一阶段内场测试
2018年12月中兴通讯率先完成5G终端与系统NSA端到端调通

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四、会计数据和财务指标摘要

(一)公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说明

2017年,财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”),《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。公司按照上述会计准则规定,进行相应会计政策变更。根据新金融工具准则和新收入准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅调整2018年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。上述金融工具和收入会计政策变更的详细内容请见本公司于2018年4月27日发布的《关于会计政策变更的公告》。

2018年6月,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(以下简称“新报表格式”),根据相关要求公司对财务报表格式进行修订。将预期持有一年以内的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“交易性金融资产”;将 原“应收票据”和“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”;将原“应收股利”和“其他应收款”整合为“其他应收款”;将原“应收工程合约款”计入“合同资产”;将预期持有一年以上的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“其他非流动金融资产”;将原“长期递延资产”和“其他非流动资产”整合为“其他非流动资产”;将原“应付票据”和“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”;将原“预收账款”和“应付工程合约款”整合为“合同负债”;将原“应付股利”和“其他应付款”整合为“其他应付款”;将计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失计入“信用减值损失”。

2018年9月,财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据相关要求公司将收到的扣缴税款的手续费,作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列,并对可比期间的比较数据进行调整。

新金融工具准则、新收入准则和新报表格式的实施对本公司合并财务报告无

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重大影响。(二)按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据和财务指标

1、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

单位:百万元人民币

项目2018年2017年 (已重述)本年比上年 增减2016年 (已重述)
营业收入85,513.2108,815.3(21.41%)101,233.2
营业利润(612.0)6,781.0(109.03%)1,171.3
利润总额(7,350.2)6,718.9(209.40%)(767.8)
归属于上市公司普通股股东的 净利润(6,983.7)4,568.2(252.88%)(2,357.4)
归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润(3,395.5)903.4(475.86%)2,130.8
经营活动产生的现金流量净额(9,215.4)7,220.0(227.64%)5,260.2

单位:百万元人民币

项目2018年末2017年末本年末比 上年末增减2016年末
资产总额129,350.7143,962.2(10.15%)141,640.9
负债总额96,390.198,582.1(2.22%)100,755.8
归属于上市公司普通股股东的所有者权益22,897.631,646.9(27.65%)26,401.2
股本(百万股)4,192.74,192.7-4,184.6

下述为本年度分季度主要会计数据:

单位:百万元人民币

项目2018年 第一季度2018年 第二季度2018年 第三季度2018年 第四季度
营业收入27,526.311,907.519,332.426,747.0
归属于上市公司普通股股东的 净利润(5,407.2)(2,417.0)564.5276.0
归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润(28.1)(2,351.1)120.4(1,136.7)
经营活动产生的现金流量净额(171.1)(4,875.2)(5,176.5)1,007.4

上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

2、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标

项目2018年2017年本年比上年 增减2016年
基本每股收益(元人民币/股)注1(1.67)1.09(253.21%)(0.57)
稀释每股收益(元人民币/股)注2(1.67)1.08(254.63%)(0.57)
扣除非经常性损益的基本每股收益(0.81)0.22(468.18%)0.51

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项目2018年2017年本年比上年 增减2016年
(元人民币/股)注1
加权平均净资产收益率(26.10%)15.74%下降41.84个 百分点(8.40%)
扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率(12.69%)3.11%下降15.80个 百分点7.59%
每股经营活动产生的现金流量净额 (元人民币/股)注3(2.20)1.72(227.91%)1.26
项目2018年末2017年末本年末比 上年末增减2016年末
归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元人民币/股)注35.467.55(27.68%)6.31
资产负债率74.52%68.48%上升6.04个 百分点71.13%
注1:2018年、2017年和2016年基本每股收益以及扣除非经常性损益的基本每股收益以各期末发行在外普通股的加权平均股数计算;
注2:由于本公司授予的股票期权分别在2018年、2017年和2016年形成稀释性潜在普通股0股、30,243,000股和0股,稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算;
注3:2018年、2017年和2016年每股经营活动产生的现金流量净额、2018年、2017年和2016年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产以各期末总股本数计算。

3、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

单位:百万元人民币

项目2018年2017年2016年
营业外收入、其他收益及其他3,117.72,292.2822.7
公允价值变动收益/(损失)51.858.330.0
投资收益668.72,197.8986.1
减:非流动资产处置损失/(收益)34.280.522.5
减:其他营业外支出6,851.3112.86,272.3
减:资产减值损失1,161.4--
减:所得税影响(631.3)653.2(185.2)
减:少数股东权益影响数(税后)10.837.0217.4
合计(3,588.2)3,664.8(4,488.2)

(三)按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2018年净利润及于2018年末净资产数据完全一致。

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五、公司业务概要

一、主要业务本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”,本年度内本集团主要业务无重大变化。

运营商网络:聚焦运营商网络演进需求,提供无线接入、有线接入、承载网

络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

政企业务:聚焦政企客户需求,基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品,为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

消费者业务:聚焦消费者的智能体验,兼顾行业需求,开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品,以及相关的软件应用与增值服务。

二、所属行业

本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,为全球多个国家和地区的客户,提供创新的技术与产品解决方案。

本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案,通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品,灵活满足全球不同客户的差异化需求,以及快速创新的追求。

未来,本集团将继续聚焦主流市场和主流产品,不断提升客户满意度和市场占有率,坚持核心技术自主创新,不断提升产品竞争力,以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作,构建合作共赢的产业生态链,共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

三、主要资产

本年度内本集团主要资产无重大变化,本集团资产、负债状况分析请见本报告“董事会报告之(二)在中国企业会计准则下的经营情况讨论与分析之7、本集团资产、负债状况分析”。

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四、技术创新情况2018年,本集团坚持创新驱动,积极探索新兴技术,以更开放的态度与合作伙伴密切合作,保持在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入。

无线方面,本集团已经与全球30家运营商开展5G合作;5G关键技术的商用网络实践保持业界领先,Massive MIMO基站已累计发货万台;NFV全球超过400个商用和PoC案例,在Common Core融合核心网、端到端网络切片、边缘计算等技术创新和应用也都处于业界领先地位;2018年10月,GlobalData发布的5G评估报告《Review of 5G Technology readiness and commercialization》中,中兴通讯的5G RAN、5G Core和传输网产品,全面进入领导者象限;NB-IoT综合技术竞争力第一阵营,2018年为中国联通、中国移动、中国电信提供NB-IoT网络服务。

有线方面,本集团在5G承载、光通信、数据通信、光接入、家庭信息终端等领域竞争力持续提升。5G承载核心技术指标及试商用进度保持行业领先;光接入旗舰在容量、集成度和架构上全面领先,开始规模部署;光网络产品传输性能领先,在中国移动组织的波分单载波400G测试中,本集团刷新了400G超长距陆地高速传输距离记录,在泰国唯一实现200G无电中继光传输现网升级部署。

政企及能源方面,本集团的uSmartCloud云平台解决方案以弹性、灵活、高效、安全等特点为用户开展各类业务提供支撑,已服务全球300多个商用局;本集团已经成为通信能源全球最为成功的中国企业和具有全球服务能力的综合网络能源解决方案提供商,在通信能源领域,连续10年保持国内运营商市场存量占有率第一,在数据中心领域,是绿色智慧数据中心的引领者;在充电模块领域,是行业领先的供应商。截止2018年底,本集团能源产品已服务全球160多个国家和地区的386家运营商,服务超过260个数据中心客户。

在视频业务领域,中兴通讯率先提出超视频概念。在5G与AI加持下,开启极速、极清、极智的视频业务新纪元。2018年,中兴通讯发布了基于自研视频处理芯片的全国产化自主可控高清视频会议终端。中兴通讯融合了先进智能视频技术、5G技术、人工智能,在雄安新区实现了无人千寻创新应用。

5G行业应用方面,本集团已经联合运营商、合作伙伴在大视频、车联网、工业互联网、智能电网等垂直行业开展5G业务创新的示范,加强与重点垂直行业伙伴的战略合作,共同推进5G行业应用的研究和开发。

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截至2018年12月31日,本集团累计申请的专利资产超过7.3万件,其中,全球授权专利累计超过3.5万件。5G战略布局专利超过3,000件。

本集团已成为ITU(国际电信联盟)、3GPP(第三代合作伙伴计划)、IEEE(电气和电子工程师协会)、NGMN(下一代移动网络)、CCSA(中国通信标准化协会)、ETSI(欧洲电信标准化协会)等70多个国际标准化组织和论坛的成员,有30多名专家在全球各大国际标准化组织担任主席和报告人等重要职务,累计向国际标准化组织提交文稿45,000多篇。其中,5G NR/NexGenCore国际标准提案7,000多篇。

本集团是全球5G技术研究和标准制定活动的主要参与者和贡献者,已向ETSI披露首批3GPP 5G SEP(标准必要专利)超过1,200族。在5G技术标准制定的重要国际标准组织3GPP中,担任RAN3副主席和NOMA(Non Orthogonal Multiple Access,非正交多址接入)、2-Step RACH、CoMP、ATSSS和5G切片增强等多个技术标准的报告人,并承担NR多连接、NG-RAN数据传输和NR电磁兼容等多项技术标准的主编。在IEEE中,担任下一代车联网 NGV工作组主席,IEEE-SA adhoc主席和NesCom委员会委员,在CESI(全国信息技术标准化委员会)中担任无线个域网工作组主席,在ITU-T SG15(国际电信联盟)担任WP3主席,策划推动5G分组传送和光传送相关技术标准立项,并担任传送网媒体架构、管理等多个技术标准的主编。本集团与中国移动联合实现5G承载SPN国际标准在ITU-T SG15成功立项,开启光传送网新技术体系国际标准化里程碑。

2018年,本集团参与的“高效融合的超大容量光接入技术及应用”项目获国家科技进步二等奖;参与的“APT攻击检测关键技术研究与应用”项目获中国通信学会科技进步一等奖;参与的“3D-MIMO关键技术与产品研发、标准化及应用”项目获中国通信学会科技进步一等奖;参与的“无线接入网多频微波电路关键技术与应用”项目获中国电子学会科技进步一等奖。

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六、董事会报告

本公司董事会提呈本集团截至2018年12月31日止年度之经审计业绩报告及财务报表。

集团业务

本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案,集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体,聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

财务业绩

有关本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止年度的业绩,请参见本报告第116-117页。

财务资料摘要

本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止的过去三个财政年度的业绩及财务状况已载于本报告第16-17页。

(一)2018年业务回顾

1、2018年国内电信行业概述

根据中国工业和信息化部公布的数据,2018年,国内电信行业收入13,010亿元人民币,同比增长3.0%

注1

。2018年,各种线上线下服务加速融合,移动互联网业务创新拓展,带动应用加快普及,刺激移动互联网数据流量消费保持高速增长。4G移动网络向纵深覆盖,盲点不断消除,移动网络服务质量持续提升。同时,5G标准研究和技术试验积极推进,5G第三阶段试验规范完成。光纤宽带部署规模不断扩大,构建云网互联平台,夯实为各行业提供服务的网络能力。

注1:数据来源为中华人民共和国工业和信息化部《2018年通信业统计公报》。

2、2018年全球电信行业概述

2018年,全球电信市场的投资和收入稳中有增,全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、数通、光传输和宽带接入等,4G网络进一步普及,成为当前移动宽带的主流网络。

3、2018年本集团经营业绩

2018年,本集团实现营业收入855.1亿元人民币,同比减少21.41%,归属

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于上市公司普通股股东的净利润为-69.8亿元人民币,同比减少252.88%,基本每股收益为-1.67元人民币,主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款,及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。

(1)按市场划分

国内市场方面

本年度内,本集团国内市场实现营业收入544.4亿元人民币,占本集团整体营业收入的63.7%。本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间,积极参与运营商网络建设与技术演进,持续深入开展5G外场规模试验,凭借长期的技术积累及产品竞争力,抓住技术变革的机遇。

国际市场方面

本年度内,本集团国际市场实现营业收入310.7亿元人民币,占本集团整体营业收入的36.3%。本集团坚持全球化的策略不变,持续聚焦电信运营商市场,通过全系列创新产品方案,匹配客户4G网络性能演进、容量提升、面向5G平滑演进等主流需求,稳步推进与多家主流运营商的5G试验网。

(2)按业务划分

本年度内,本集团运营商网络实现营业收入570.7亿元人民币;政企业务实现营业收入92.3亿元人民币;消费者业务实现营业收入192.1亿元人民币。

运营商网络

无线领域,本集团聚焦价值产品,加强无线关键技术和重要市场的投入,使能数字化转型,着眼可持续性发展,与运营商实现共赢。有线领域,本集团聚焦国际主流运营商市场和价值客户,抓住移动承载、大视频、下一代PON、SDN/NFV等技术变革契机,持续优化产品市场格局。

政企业务

本集团基于“云网生态”的理念,围绕无线、承载、大数据、云计算等核心产品,与合作伙伴携手,共同打造行业创新方案,助力行业数字化转型。

消费者业务

本集团消费者业务围绕手机、家庭信息终端、固网宽带终端等业务展开,聚焦核心机型,强化产品竞争力,提升客户体验,做好5G终端布局,奠定持续发

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展基础。

(二)在中国企业会计准则下的经营情况讨论与分析

以下财务数据摘自按照中国企业会计准则编制并经审计的本集团财务报表。以下讨论与分析应与本报告所列之经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本集团财务报表及其附注同时阅读。

1、按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比

单位:百万元人民币

收入构成营业收入占营业收入比重营业成本毛利率营业收入比 上年度增减营业成本比 上年度增减毛利率比 上年度增减 (百分点)
一、按行业划分
通讯设备类制造行业85,513.2100%57,367.632.91%(21.41%)(23.52%)1.84
合计85,513.2100%57,367.632.91%(21.41%)(23.52%)1.84
二、按业务划分
运营商网络57,075.866.75%34,035.740.37%(10.51%)(11.00%)0.33
政企业务9,227.810.79%6,529.329.24%(6.13%)(6.13%)(0.01)
消费者业务19,209.622.46%16,802.612.53%(45.43%)(43.63%)(2.79)
合计85,513.2100%57,367.632.91%(21.41%)(23.52%)1.84
三、按地区划分
中国54,444.263.67%33,721.338.06%(12.13%)(15.59%)2.54
亚洲(不含中国)11,877.213.89%8,358.829.62%(24.76%)(20.66%)(3.64)
非洲4,082.34.77%2,141.347.55%8.40%(23.06%)21.44
欧美及大洋洲15,109.517.67%13,146.212.99%(44.66%)(39.52%)(7.40)
合计85,513.2100.00%57,367.632.91%(21.41%)(23.52%)1.84

(1)收入变动分析

本集团2018年营业收入为85,513.2百万元人民币,较上年同期减少21.41%,主要是由于本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。(2)因本公司子公司股权变动导致合并范围变化,上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

单位:百万元人民币

2018年2017年注营业收入比 上年度增减营业成本比 上年度增减毛利率比 上年度增减 (百分点)
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
85,513.257,367.632.91%107,923.774,359.731.10%(20.77%)(22.85%)1.81

注:2017年的营业收入及营业成本数据为剔除2018年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

本年度内,本公司9家子公司完成注销,2家子公司完成股权转让,1家子公司因增资导致股权被稀释而丧失控制权,1家子公司正在清算中。上述13家子公

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司不再纳入合并报表范围,具体请见本报告“重要事项之(十六)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明”。剔除上述公司2017年相应期间的营业收入和营业成本后,本集团2018年营业收入较上年同期减少20.77%,营业成本较上年同期减少22.85%,毛利率较上年同期上升1.81个百分点。

(3)本年度内,本公司未签订须以披露的重大合同。

2、本集团成本的主要构成项目

单位:百万元人民币

行业项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
通讯设备类 制造行业原材料44,454.677.49%61,144.581.52%(27.30%)
工程成本11,142.019.42%11,789.115.72%(5.49%)
合计55,596.696.91%72,933.697.24%(23.77%)

3、本集团费用的主要构成项目

单位:百万元人民币

项目2018年2017年同比增减
销售费用9,084.512,104.4(24.95%)
管理费用3,651.53,057.219.44%
财务费用280.61,043.5(73.11%)注1
所得税(400.9)1,332.6(130.08%)注2
注1:主要因本期汇率波动产生汇兑收益而上年同期产生汇兑损失所致;
注2:主要因本期本公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产所致。

4、本集团研发投入情况

项目2018年2017年同比增减
研发人员数量(人)25,96928,942(10.27%)注1
研发人员数量占比38.06%38.71%下降0.65个百分点
研发投入金额(百万元人民币)10,905.612,962.2(15.87%)
研发投入占营业收入比例12.75%11.91%上升0.84个百分点
研发投入资本化的金额(百万元人民币)2,011.91,615.624.53%
资本化研发投入占研发投入的比例18.45%12.46%上升5.99个百分点
注1:主要因本期出售子公司导致合并范围变动所致。

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5、本集团现金流量构成情况表

单位:百万元人民币

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计101,566.9127,065.0(20.07%)
经营活动现金流出小计110,782.3119,845.0(7.56%)
经营活动产生的现金流量净额(9,215.4)7,220.0(227.64%)注1
投资活动现金流入小计6,322.23,897.562.21%
投资活动现金流出小计7,287.98,832.1(17.48%)
投资活动产生的现金流量净额(965.7)(4,934.6)80.43%注2
筹资活动现金流入小计29,304.535,250.8(16.87%)
筹资活动现金流出小计28,416.437,010.5(23.22%)
筹资活动产生的现金流量净额888.1(1,759.6)150.47%注3
现金及现金等价物净增加额(8,975.2)59.5(15,184.37%)
注1:主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少,以及本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款以及暂缓的额外的4亿美元罚款所致;
注2:主要因收回投资所收到的现金增加所致;
注3:主要因偿还债务支付的现金减少所致。

本年度内,本集团经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注五58、现金流量表补充资料。

6、本年度内,本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明(1)本年度内,主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

(2)本年度内,利润构成与上年度相比变化情况如下:

2018年,本集团营业利润为-612.0百万元人民币,同比减少109.03%,主要是由于本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致;投资收益为294.5百万元人民币,同比减少88.41%,主要是由于处置子公司投资收益减少及对联合营企业的投资收益减少所致;公允价值变动损益为-861.3百万元人民币,同比减少1,577.26%,主要是由于本期实施新金融工具准则,原活跃市场有报价、按公允价值计量的权益工具的公允价值变动计入“公允价值变动损益”,且公允价值下降所致;营业外支出为6,880.9百万元人民币,主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款所致。

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(3)本年度内,主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比变化情况如下:

2018年,本集团毛利率为32.91%,上年同期为31.07%。

7、本集团资产、负债状况分析

(1)资产、负债项目变动情况

单位:百万元人民币

项目2018年末2017年末同比占总资产比重增减 (百分点)
金额占总资产比重金额占总资产比重
总资产129,350.7100%143,962.2100%-
货币资金24,289.818.78%33,407.923.21%(4.43)
应收票据及应收账款21,592.316.69%26,398.218.34%(1.65)
存货25,011.419.34%26,234.118.22%1.12
投资性房地产2,012.01.56%2,023.81.41%0.15
长期股权投资3,015.32.33%3,960.62.75%(0.42)
固定资产8,898.16.88%8,694.56.04%0.84
在建工程1,296.01.00%1,473.01.02%(0.02)
短期借款23,739.618.35%14,719.010.22%8.13
一年内到期的长期负债1,243.70.96%3,816.82.65%(1.69)
长期借款2,366.61.83%3,002.12.09%(0.26)

(2)以公允价值计量的资产和负债

① 与公允价值计量相关的项目

单位:千元人民币

项目期初金额本期 公允价值 变动损益计入权益的 累计公允 价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末金额
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)4,023,501(905,350)--1,520,0002,036,2292,979,322
2.衍生金融资产116,794104,2687,055---228,117
3.其他债券投资-------
4.其他权益工具投资-------
金融资产小计4,140,295(801,082)7,055-1,520,0002,036,2293,207,439
投资性房地产2,023,809(11,810)----2,011,999
生产性生物资产-------
其他-------
上述合计6,164,104(812,892)7,055-1,520,0002,036,2295,219,438
金融负债注249,830(48,367)(3,135)---101,332

注:金融负债包含交易性金融负债。

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本公司衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益投资及债权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项及投资性房地产,按公允价值计量,其余资产均按历史成本计量。

本年度内本公司主要资产计量属性未发生重大变化。

(3)截至本年度末,本公司所有权或使用权受到限制的资产情况,请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注五59、所有权或使用权受到限制的资产。

8、主要客户、供应商

本集团全面服务于全球主流运营商及政企客户,通过为全球多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。本集团的手机终端产品覆盖主流人群。

本集团的供应商包括原材料供应商及外包生产商。本集团的供应商来源于全球各地,与本集团有稳定的合作关系。

2018年度,本集团向最大客户的销售金额为21,408.71百万元人民币,占本集团年度销售总额的25.04%;向前五名最大客户合计的销售金额为46,613.50百万元人民币,占本集团年度销售总额的54.51%。前五名最大客户与本公司不存在关联关系,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前五名最大客户中概无直接或者间接拥有权益。

2018年度,本集团向最大供应商的采购金额为2,064.51百万元人民币,占本集团年度采购总额的5.43%;向前五名最大供应商合计的采购金额为7,126.10百万元人民币,占本集团年度采购总额的18.76%。前五名最大供应商与本公司不存在关联关系,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前五名最大供应商中概无直接或者间接拥有权益。

9、投资情况分析(1)概述

本公司本年度末长期股权投资金额约301,529.5万元人民币,较2017年12

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月31日约396,059.7万元人民币减少23.87%;其他对外投资金额约308,120.0万元人民币,较2017年12月31日约395,446.8万元人民币减少22.08%。(2)本年度内,本公司进行的股权投资及非股权投资情况请见本报告“重要事项之(五)资产交易事项”。

(3)金融资产投资

① 证券投资情况A、本年度末证券投资情况

单位:万元人民币

证券品种证券 代码证券简称初始投资金额会计计量模式期初 账面价值本期公允 价值变动 损益计入权益的累计公允价值变动本期 购买 金额本期 出售 金额报告期 损益期末 账面价值会计 核算科目资金 来源
股票300438鹏辉能源注1169.41公允 价值 计量1,464.50(846.03)--432.09(485.81)570.46交易性金融资产募集基金
股票300502新易盛注1974.45公允 价值 计量15,980.16(6,579.07)--1,973.73(4,776.04)9,259.67交易性金融资产募集基金
股票603986兆易创新注11,282.86公允 价值 计量73,281.66(51,187.62)--38,500.45(15,310.89)21,515.36交易性金融资产募集基金
股票603633徕木股份注12,000.00公允 价值 计量6,016.67(2,124.33)--1,214.53(1,309.74)3,508.34交易性金融资产募集基金
股票603920世运电路注12,562.00公允 价值 计量21,924.37(7,166.87)---(6,596.89)14,757.50交易性金融资产募集基金
股票002902铭普光磁注11,655.50公允 价值 计量19,688.89(8,198.59)--840.51(7,411.74)11,382.83交易性金融资产募集基金
股票002036联创电子注23,266.00公允 价值 计量10,060.65(4,417.45)--661.60(4,076.79)5,298.94交易性金融资产募集基金
股票300691联合光电注23,498.71公允 价值 计量20,599.32(10,756.52)---(10,673.61)9,842.80交易性金融资产募集基金
股票002796世嘉科技注21,575.00公允 价值 计量2,597.45954.97---975.483,552.42交易性金融资产募集基金
股票ENA:TSVEnablence Technologies注33,583.26公允 价值 计量2,168.39(460.40)---(460.40)1,707.99其他非流动金融资产自有资金
期末持有的其他证券投资-----------
合计20,567.19-173,782.06(90,781.91)--43,622.91(50,126.43)81,396.31--

注1:鹏辉能源、新易盛、兆易创新、徕木股份、世运电路及铭普光磁相关数据均以中和春生基金为会计主体填写。注2:联创电子、联合光电及世嘉科技相关数据均以嘉兴股权基金为会计主体填写。注3:本公司全资子公司中兴香港于2015年1月6日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为270万加拿大元,以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:5.15963)折算约为

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1,393.10万元人民币,于2016年2月2日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元,以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:4.74060)折算约为2,190.16万元人民币;本年度末账面价值约为1,951.90万元港币,以2018年12月31日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币1:0.87504)折算约为1,707.99万元人民币。

B、证券投资情况说明a、持有鹏辉能源股票

截至本年度末,本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权,中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。2018年,中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源13.96万股。截至本年度末,中和春生基金持有鹏辉能源35.30万股,占鹏辉能源股份总额的0.13%。b、持有新易盛股票

2018年,中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司新易盛80万股。截至本年度末,中和春生基金持有新易盛471.23万股,占新易盛股份总额的1.98%。c、持有兆易创新股票

2018年,中和春生基金转让其持有的上海证券交易所上市公司兆易创新202.65万股。截至本年度末,中和春生基金持有兆易创新345.24万股(2017年度权益分配方案实施后),占兆易创新股份总额的1.21%。d、持有徕木股份股票

2018年,中和春生基金 转让其持有的上海证券交易所上市公司徕木股 份64万股。截至本年度末,中和春生基金持有徕木股份350.13万股(2017年度权益分配方案实施后),占徕木股份股份总额的2.24%。e、持有世运电路股票

截至本年度末,中和春生基金持有上海证券交易所上市公司世运电路1,239.09万股,占世运电路股份总额的3.03%。f、持有铭普光磁股票

2018年,中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁33.40万股。截至本年度末,中和春生基金持有铭普光磁481.10万股,占铭普光磁股份总额的3.44%。g、持有联创电子股票

截至本年度末,本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权,嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。2018年,嘉兴股权基金转让其持有的深

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圳证券交易所中小板上市公司联创电子72.60万股。截至本年度末,嘉兴股权基金持有联创电子616.16万股,占联创电子股份总额的1.12%。h、持有联合光电股票

截至本年度末,嘉兴股权基金持有深圳证券交易所创业板上市公司联合光电442.18万股(2017年度权益分配方案实施后),占联合光电股份总额的3.16%。i、持有世嘉科技股票

截至本年度末,嘉兴股权基金持有深圳证券交易所中小板上市公司世嘉科技102.55万股,占世嘉科技股份总额的0.91%。j、持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购EnablenceTechnologies发行的1,800万股股份,总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份,总现金代价为462万加拿大元。截至本年度末,中兴香港持有EnablenceTechnologies 9,500万股,占Enablence Technologies股份总额的15.28%。k、本报告期内,除上述事项,本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。② 衍生品投资情况

单位:万元人民币

衍生品 投资 操作方 名称关联 关系是否 关联 交易衍生品 投资 类型注1衍生品 投资 初始 投资 金额起始日期终止日期期初投资金额注2报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资 金额期末投资金额占公司报告期末净资产注3比例(%)报告期 实际损益 金额
金融机构不适用外汇远期合约-2018/4/232019/12/20192,179.82644,518.28428,976.74-407,721.3617.81%1,405.38
金融机构不适用外汇远期合约-2018/4/202019/11/21166,311.57586,242.60377,022.42-375,531.7516.40%1,294.42
金融机构不适用外汇远期合约-2018/6/282019/12/11108,078.78517,539.12274,271.61-351,346.2915.35%1,211.06
其它金融机构不适用外汇远期合约-2018/4/102019/12/24483,406.031,124,612.03942,507.75-665,510.3129.06%2,293.95
合计---949,976.202,872,912.032,022,778.52-1,800,109.7178.62%6,204.81
衍生品投资资金来源自有资金
涉诉情况(如适用)未涉诉

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衍生品 投资 操作方 名称关联 关系是否 关联 交易衍生品 投资 类型注1衍生品 投资 初始 投资 金额起始日期终止日期期初投资金额注2报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资 金额期末投资金额占公司报告期末净资产注3比例(%)报告期 实际损益 金额
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2017年3月24日发布的《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《关于申请2017年衍生品投资额度的公告》,及2018年3月16日发布的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于申请2018年衍生品投资额度的公告》。
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)2017年6月21日发布的《2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会决议公告》及2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)2018年度公司开展了保值型衍生品投资,主要风险分析及控制措施如下: 1. 市场风险:保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益,在保值型衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于实际损益; 2. 流动性风险:保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,对公司流动性资产影响较小; 3. 信用风险:公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险; 4. 其他风险:在具体开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险; 5. 控制措施:公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险;公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》,对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,以有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认,报告期内确认公允价值变动收益0.56亿元人民币,确认投资收益0.06亿元人民币,合计收益0.62亿元人民币,公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明报告期内,公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。
独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见独立非执行董事意见: 为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响,公司利用金融产品进行保值型衍生品投资,以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

注1:衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类;注2:期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算;注3:报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。

(4)委托理财和委托贷款情况

① 委托理财情况a. 本年度内委托理财概况

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单位:万元人民币

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金、募集基金76,91476,829-
合计76,91476,829-

b. 单项金额重大或高风险委托理财具体情况

□ 适用 ? 不适用② 本年度内,本公司无委托贷款事项。

(5)募集资金使用情况

□ 适用 ? 不适用

10、本集团重大资产和股权出售情况

本年度内,本集团发生的资产和股权交易情况请见本报告“重要事项之(五)资产交易事项”。

11、主要控股子公司、参股公司情况分析

单位:百万元人民币

公司名称公司 类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
中兴软件子公司软件开发人民币 5,108万元14,073.04,458.314,394.81,499.51,415.9
中兴创投子公司受托管理 创业投资基金人民币 3,000万元2,608.12,573.44.9(548.9)(567.3)
中兴香港子公司通讯产品销售 及技术支持港元 99,500万元19,728.7(319.2)14,206.2(2,134.7)(2,286.1)

其他控股子公司、主要参股公司的情况,请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注十五5、长期股权投资及附注七。

本年度内,共有3家子公司的经营业绩对本公司合并经营业绩造成重大影响,其中2家子公司的经营业绩与上年同期相比变动在30%以上:中兴创投净利润较上年同期减少287.99%,主要因其持有的交易性金融资产期末公允价值重估产生损失所致;中兴香港净利润较上年同期减少938.02%,主要因收入规模下降所致。

本年度内取得和处置控股子公司的情况及其影响,请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注六。

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12、本公司没有按照《企业会计准则第41号 — 在其他主体中权益的披露》规定的控制的结构化主体。

(三)遵守法律法规情况

本集团是全球领先的综合性通信设备制造业上市公司和全球综合通信 信息解决方案提供商之一。对本集团业务与经营有重要影响的法律法规,包括但不限于相关国家及地区公司法、合同法、网络安全法、产品安全法、知识产权等相关法律法规及相关国际组织、国家及地区的贸易规则等。

本集团致力于确保业务与经营遵行所适用的境内外法律法规。本集团的合规管理委员会对本集团整体遵守对本集团业务与经营有重要影响的法律法规的情况实施监控,并向董事会汇报集团合规情况。各经营单位负责遵行其日常运营相关的法律法规,并向本集团合规管理委员会汇报。

有关本集团遵行上市公司治理规范性文件的情况请见本报告“公司治 理结构”。

本年度内,尽本公司所知,本集团于所有重要方面,均已遵行上述对本集团业务与经营有重要影响的法律法规。

(四)本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表

本年度内,本公司接待投资者调研共计5次,其中,接待机构投资者数量为17家,没有接待个人投资者,具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。

类别接待 时间接待 地点接待 方式接待对象讨论的主要内容提供的资料
外部会议2018年1月深圳光大证券 投资者会议光大证券客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月上海UBS 投资者会议UBS客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月北京Deutsche Bank 投资者会议Deutsche Bank客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月上海中银国际 投资者会议中银国际客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月香港Bank of America Merrill Lynch 投资者会议Bank of America Merrill Lynch客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月上海中信证券 投资者会议中信证券客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年1月香港中金公司 投资者会议中金公司客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年3月广州东吴证券 投资者会议东吴证券客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告

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类别接待 时间接待 地点接待 方式接待对象讨论的主要内容提供的资料
2018年11月深圳Credit Suisse 投资者会议Credit Suisse客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年11月深圳Goldman Sachs 投资者会议Goldman Sachs客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年11月香港Jefferies 投资者会议Jefferies客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
2018年11月深圳野村证券 投资者会议野村证券客户公司日常经营情况已发布的公告和定期报告
公司参观 调研接待投资者
2018年 1-12月公司口头CLSA Limited、RBC Investment Management (Asia) Limited、Okasan Securities Co. Ltd.、Fukoku Mutual Life Insurance Company、第一上海证券、新思哲投资、光大资产管理、东方港湾投资、盈峰资本、弘毅投资、前海安康投资、盈泰投资、Nikko Asset Management、Invus Asia Limited、汇丰前海证券、中再资产管理(香港)有限公司、Signature Global Asset Management。公司日常经营情况已发布的公告和定期报告

注:公司参观调研接待情况请见本公司在巨潮资讯网上刊登的《投资者关系活动记录表》。

(五)2019年业务展望及面对的经营风险

1、2019年业务展望

本集团将坚持“聚焦运营商,提升客户满意度,坚持技术领先,坚定提高市场占有率,加强合规、人才、内控建设”的战略基本原则。

展望2019年,信息消费和流量持续高速增长,5G产业持续推进,本集团将面临新的发展机遇。这些机遇体现为:5G进入商用部署的关键阶段,全球主要国家将陆续启动5G预商用,为5G规模商用做准备;5G将驱动各行业数字化转型,提升运营效率,实现业务创新和升级;5G商用推动产业链成熟,芯片、模组、终端逐步走向市场,带动新应用的创新发展。为此,本集团在2019年将采取如下经营策略:

运营商网络方面,本集团继续聚焦并强化运营商业务领域,致力于在双赢、合规的前提下提升客户满意度,赢得自身发展。坚持并巩固技术领先,围绕5G产业主航道,加大芯片和基础技术的布局和能力,突出产品领先优势;建设一流的产品安全治理体系和服务交付活动,为客户提供端到端安全保障。

政企业务方面,本集团将加强政企业务领域聚焦,强化核心产品在重点行业领域的经营,助力各行业的数字化转型深度发展。

消费者业务方面,本集团将秉承以消费者体验为驱动的持续价值创新,与产

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业链上下游合作伙伴开放、创新,夯实、挖深、拓宽商业价值主航道,为消费者构建全场景的智慧体验和价值链。

2019年,本集团将坚持核心技术自主创新,以技术为先导,引领5G创新;持续聚焦价值客户和核心产品,以客户为核心,深化与客户、伙伴的开放合作和协同;继续夯实“合规、人才、内控”三大基石,推动员工和企业的共同发展,强化合规流程建设,优化企业治理结构,防范经营风险。

2、面对的经营风险

(1)国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂,本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家,业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同,包括法律合规、税务、汇率、政局(如战争、内乱等)等方面的风险都将继续存在,可能对本集团的经营产生影响。本集团主要通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定(包括出口管制、GDPR(General DataProtection Regulation 通用数据保护条例)等),确保合规经营;并与外部专业机构合作分析和应对国别风险,对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。

(2)知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护,并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而,即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施,但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷,本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。(3)汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币,本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动,可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化敞口管理,通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等举措,降低汇率风险;本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理,尝试推进海外项目的人民币计价及结算,以期长远

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降低汇率风险。(4)利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债,本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动,进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险:有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现;有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势,不断拓展全球低成本多样化融资渠道,通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合,辅之以利率掉期等衍生金融工具,进行利率风险的综合控制。

(5)客户信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案,由于本集团业务开展迅速,客户群体庞大,各类客户的资信存在一定差异,不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响,本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险,及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险,以减少上述影响。

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七、重要事项

(一)利润分配情况

1、2018年度利润分配预案

本公司2018年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-6,489,290千元人民币,加上年初未分配利润约3,387,426千元人民币,提取法定盈余公积金0千元人民币后,可供股东分配的利润约为-3,101,864千元人民币。

本公司2018年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-5,953,747千元人民币,加上年初未分配利润约1,784,910千元人民币,提取法定盈余公积金0千元人民币后,可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按照中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可供股东分配的利润为-4,168,837千元人民币。

本公司2018年度不进行利润分配,尚需提交股东大会审议批准。

2、利润分配政策的制定、执行及调整情况

中兴通讯《公司章程》规定,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司利润分配方案由董事会负责制定,由股东大会审议批准,股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会制定公司利润分配预案时,应充分听取独立非执行董事意见,并由独立非执行董事发表独立意见;在利润分配方案依法公告后,公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立非执行董事应当对此发表独立意见。

2018年3月15日召开的本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》,2018年6月29日召开的本公司2017年度股东大会审议否决了该预案。

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本公司于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议及于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》,对公司利润分配政策进行了调整,具体如下:

第二百三十四条(一)

原条款:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

修订后条款:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求;

第二百三十四条(三)

原条款:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

修订后条款:在符合分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

3、近三年(含报告期)利润分配或资本公积金转增股本情况

公司2016年度不进行利润分配,已经公司2016年度股东大会审议通过。公司2017年度股东大会审议否决了第七届董事会第二十八次会议审议通过的《公司二○一七年度利润分配预案》,公司2017年度不进行利润分配。本公司2018年度不进行利润分配,尚需提交股东大会审议批准。

公司近三年(含报告期)现金分红具体情况:

单位:万元人民币

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润占合并报表中 归属于上市公司 普通股股东的 净利润的比率年度可分配利润
2018-(698,366.20)-(416,883.70)
2017-456,817.20-235,265.20
2016-(235,741.80)-(322,557.60)
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 (%)-

注:本公司未以其他方式进行现金分红。

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(二)重大诉讼与仲裁事项

本年度内,本集团无重大诉讼及仲裁事项,本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本年度内的进展情况及本年度内发生的其他诉讼及仲裁事项如下:

1、2005年8月,印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费及相关损害约171.4万美元。后该咨询公司又将索赔总额增加至约227万美元。

2008年7月25日至2008年7月28日在新加坡由国际商会(ICC)组建的仲裁庭对该案件进行了仲裁,本公司出席了全部庭审。2010年7月23日仲裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决,裁定本公司向上述咨询公司支付共计132.3万美元。上述咨询公司于2010年9月28日向印度德里高院提交仲裁执行申请后,本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异议。2011年9月23日,印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请,同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请。2013年4月30日,印度德里高院开庭审理了上述咨询公司重新提交的仲裁裁决执行申请。2017年7月3日,印度德里高院裁定支持上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请。2017年7月5日,本公司就印度德里高院作出的上述裁决向印度最高法院提起了上诉。2017年7月6日,印度最高法院开庭审理本案并作出裁决,裁定驳回本公司的上诉请求。印度德里高院尚未就本案的最终赔偿金额作出裁决。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

2、2006年8月某客户提出仲裁申请,要求本公司赔偿合同违约损失76,298万巴基斯坦卢比(折合约3,770.65万元人民币),同时,本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损失及支付合同欠款。仲裁机构于2008年2月做出裁决,裁定本公司赔偿32,804万巴基斯坦卢比(折合约1,621.17万元人民币)。根据当地法律,本公司已向当地区域法院提出针对仲裁裁决的异议并提出客户违约的诉讼。2018年6月23日,区域法院判决驳回本公司针对仲裁裁决的异议,原仲裁裁决生效。2018年7月19日,本公司已根据当地法律,向高等法院就区域法院的判决提起上诉。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

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3、2008年4月起,本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司(以下简称“中建五局”)以材料价格上涨为由要求本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。本公司于2008年9月向深圳市南山区人民法院(以下简称“南山法院”)提起诉讼,要求南山法院判决解除合同,并判令中建五局撤出施工现场,支付工期延误违约金2,491.2万元人民币,赔偿本公司损失1,131.9万元人民币。南山法院于2009年7月作出一审判决,判决本公司与中建五局解除合同,由中建五局支付违约金1,281.7万元人民币。中建五局针对上述判决向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提起上诉,二审庭审完毕后深圳中院对该案下达了中止审理裁定,恢复审理需等待下文中建五局中院起诉案终审结果。2014年5月,广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)已作出中建五局中院起诉案的终审判决,因此深圳中院恢复审理该案,并于2014年11月作出二审判决,判决中建五局无需向本公司支付违约金1,281.7万元人民币。针对上述二审判决,本公司向广东高院提出再审申请,2016年1月,广东高院受理再审申请并决定提审。广东高院提审上述案件后,因中建五局中院起诉案二审判决进入再审程序,裁定中止审理。2017年12月11日,广东高院已作出中建五局中院起诉案的再审判决,因此广东高院于2018年6月恢复上述案件的再审程序。2018年8月8日,广东高院作出终审判决,决定维持深圳中院二审判决。

2009年10月和11月本公司又向南山法院提起两起诉讼,要求中建五局承担工程延期违约金3,061.5万元人民币和支付超出合同总价的工程款3,953.7万元人民币。2018年10月24日,南山法院开庭审理了上述两起案件。2018年11月29日,本公司已经向南山法院申请撤诉。

2009年7月中建五局向深圳中院针对前述涉案工程提起诉讼,要求本公司支付材料人工调差等款项合计7,556.3万元人民币。深圳中院于2012年11月作出一审判决,判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万元人民币及其利息、停窝工损失约95.3万元人民币,中建五局返还本公司划扣款2,015万元人民币及其利息,驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局针对上述判决向广东高院提起上诉。广东高院于2014年5月作出二审判决,判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万元人民币及其利息、停窝工损失286.94万元人民币,中建五局返还本公司划扣款2,015万元人民币及其利息,驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局一审、二审共支付案件受理费及鉴定费合计269.9万元人民币,本公司承

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担此部分费用中的65.4万元人民币。针对上述二审判决,本公司向最高人民法院申请再审,最高人民法院裁定驳回本公司的再审请求。之后,本公司针对该二审判决向广东省人民检察院申请抗诉,广东省人民检察院提请最高人民检察院进行抗诉。2015年12月24日,最高人民检察院向最高人民法院提起抗诉。2016年6月17日,广东高院向本公司送达最高人民法院民事裁定书,该裁定书指令广东高院对上述二审判决进行再审。2017年12月11日,广东高院作出终审判决,决定维持广东高院二审判决。

2014年7月中建五局向南山法院提起诉讼,要求本公司返还扣划的银行履约保函索赔款2,459.6万元人民币及相应利息911.8万元人民币(相应利息暂计至2014年7月10日,应计至付清工程款项之日止)。2018年10月24日,南山法院开庭审理了该案。2018年10月31日,南山法院作出一审判决,判决中兴通讯返还履约保函索赔款2,459.6万元人民币及利息(按照银行同期贷款利率,从2008年9月25日算至实际付清之日止),并承担本案诉讼费21.0万元人民币。

中建五局与本公司的上述案件诉讼程序已全部关闭。2018年12月27日,中建五局与本公司就上述案件的执行达成一揽子和解协议。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4、2010年6月11日,美国Universal Telephone Exchange, Inc.(以下简称“UTE”)在美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及本公司全资子公司ZTE USA, Inc.(以下简称“美国中兴”)提起违约及侵权诉讼,指称本公司及美国中兴违反UTE与美国中兴签订的保密协议,据此UTE寻求2,000万美元的实际损害赔偿;UTE同时指控,由于本公司及美国中兴的不适当行为,造成UTE丧失了本应获得的某电信项目合同,据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与2,000万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后,本公司已聘请代理律师积极应诉。

2012年2月23日,本公司及美国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院申请驳回UTE的起诉。2012年3月1日,UTE代理律师同意本公司关于本案件适用仲裁条款的申请,并与本公司签订协议书后将该协议书提交法院。2012年5月1日,UTE 就本案件向美国仲裁委员会提起仲裁,请求本公司进行赔偿。后续UTE提高了赔偿请求金额。2014年9月19日,仲裁庭正式关闭本案件庭审。2017年2月17日,仲裁庭作出裁决,裁定驳回UTE的全部赔偿请求。2017年2月21日,本公司

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向德克萨斯州达拉斯地方法院提交仲裁裁决确认动议。2017年3月16日,UTE向德克萨斯州达拉斯地方法院提交撤销仲裁裁决的动议。2017年6月19日,德克萨斯州达拉斯地方法院支持了UTE的请求,裁定撤销仲裁庭的裁决,并指令将本案发回美国仲裁委员会重新仲裁。2017年7月7日,本公司已就上述裁决向德克萨斯州达拉斯上诉法院提起了上诉。2018年11月19日,德克萨斯州达拉斯上诉法院作出裁决,推翻德克萨斯州达拉斯地方法院撤销仲裁裁决的裁判,恢复仲裁裁决的效力。2018年12月4日,UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请复审。2019年1月4日,UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请全体法官听取案件,目前德克萨斯州达拉斯上诉法院已作出裁定,拒绝了UTE的上述申请。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

5、2011年7月26日,InterDigital Communications,LLC、InterDigital TechnologyCorporation及IPR Licensing,Inc(上述三家公司均为InterDigital, Inc.的全资子公司)在美国国际贸易委员会(ITC)和Delaware 联邦地区法院起诉本公司及本公司全资子公司美国中兴侵犯其3G专利,同案被告还包括行业内其他公司。该三家公司在ITC案件中针对本公司部分终端产品要求颁发永久排除令和禁止令;另在地区法院的案件中,除请求颁发禁令外,还要求被告赔偿损失和支付律师费用,但没有提出明确的赔偿金额,地区法院的诉讼程序已暂停。2013年6月28日,ITC就该案件发布初裁结果,裁定其中一项涉案专利无效及本公司及美国中兴未侵犯其余涉案专利,未违反337条款(337条款通常指调查进口产品或进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施)。2013年12月19日,ITC就该案件发布终裁结果,裁定本公司及美国中兴未违反337条款。该三家公司就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院,2015年2月18日,美国联邦巡回上诉法院判决维持ITC的终裁结果。

2013年1月2日,上述三家公司及InterDigital Holdings,Inc.(该公司亦为InterDigital, Inc.的全资子公司)在美国国际贸易委员会(ITC)和Delaware 联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其3G及4G专利,同案被告还包括行业内其他公司。该四家公司在ITC案件中针对本公司部分终端产品要求颁发永久排除令和禁止令;另在地区法院的案件中,除请求颁发禁令外,还要求被告赔偿损失和支付律师费用,但没有提出明确的赔偿金额。2014年6月13日,ITC就该案

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件发布初裁结果,裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利,未违反337条款。2014年8月15日,ITC就该案件发布终裁结果,裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利,未违反337条款。上述三家公司及InterDigital Holdings,Inc.就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院,2015年6月上述三家公司及InterDigitalHoldings,Inc.撤回上诉。2014年10月28日,Delaware联邦地区法院发布判决,判决本公司及美国中兴侵犯涉案四件专利中的三件专利;2015年4月22日,Delaware联邦地区法院针对另外一件涉案专利发布判决,判决本公司及美国中兴未侵犯该件专利。本公司及美国中兴已聘请外部律师进行积极抗辩,就上述Delaware联邦地区法院判决侵权的三件涉案专利的判决结果上诉至美国联邦巡回上诉法院。2017年11月,美国联邦巡回上诉法院判决本公司及美国中兴侵犯上述三件涉案专利中的两件专利,另外一件涉案专利法院尚未作出裁决。目前上述侵权的两件涉案专利尚待Delaware联邦地区法院排期审理赔偿事宜。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

6、2012年7月,美国Technology Properties Limited LLC在美国国际贸易委员会(ITC)和California联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利,同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令;另在California联邦地区法院的诉讼中,要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用,但没有提出明确的赔偿金额,California联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年9月6日,ITC就该案件发布初裁结果,裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利,未违反337条款。2014年2月19日,ITC就该案件发布终裁结果,裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利,未违反337条款。 2014年8月,California联邦地区法院重启该案件的诉讼程序。2015年11月,California联邦地区法院判决本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。该公司就California联邦地区法院判决上诉至美国联邦巡回上诉法院,2017年4月,美国联邦巡回上诉法院裁定驳回该案件至California联邦地区法院,要求California联邦地区法院重新审理该案件。2017年12月,California联邦地区法院判决本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。2018年1月,该公司就California联邦地区法院判决再次上诉至美国联邦巡回上诉法院。2019年2月,美国联邦巡回上诉法院维持了California联邦地区法院作出的本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利的判决。

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根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

7、2012年11月,中兴巴西以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔(折合约5,552.96万元人民币)的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请;2013年2月7日,巴西利亚民事法院作出裁定,考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象,暂停对其资产的冻结。2013年7月,中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔(折合约5,530.04万元人民币)以及利息和律师费。2016年1月,巴西利亚民事法院作出一审判决,判决该巴西某公司赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔(折合约5,530.04万元人民币)以及利息与通胀调整额。2016年4月,巴西利亚民事法院通知中兴巴西,该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请。2016年8月29日,中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决,判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016年11月,联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴西支付3,122.43万巴西雷亚尔(折合约5,530.04万元人民币)以及利息与通胀调整额。2017年2月,联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司在2016年10月就上述二审判决提起的澄清提议。上述案件的庭审程序已结束。

2012年11月30日,巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西,该巴西某公司向该法庭提起诉讼,指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为,要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔(折合约1.47亿元人民币)。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

8、2017年7月12日,本公司收到了苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院(LCIA)对本公司提起仲裁的通知书。同日,本公司收到了上述苏丹某运营商的毛里塔尼亚子公司(以下简称“毛里塔尼亚子公司”)在迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院(DIFC-LCIA)对本公司提起仲裁的通知书。该苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司向本公司索赔合同违约损失共计3,180万美元

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及其律师费、仲裁费和其他相关费用。本公司在收到上述仲裁通知书后,已聘请代理律师积极应对。

2017年8月10日,本公司就上述仲裁分别向LCIA和DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对上述毛里塔尼亚子公司提起了共计约2,271.19万美元的仲裁反请求。

2018年5月,本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向DIFC-LCIA提交的仲裁申请书及其他证据材料。在该仲裁申请书中,毛里塔尼亚子公司提出了约3,745万美元的索赔及其他违约赔偿,同时要求本公司支付其他相关费用。在收到上述资料后,本公司向DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求。

2018年10月,本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向LCIA提交的仲裁申请书及其他证据材料。在该仲裁申请书中,毛里塔尼亚子公司提出了约3,188万美元索赔金额,同时要求本公司支付其他相关费用。在收到上述资料后,本公司向LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

9、2016年11月,Maxell, Ltd(原名Hitachi Maxell,以下简称“Maxell”),在美国德克萨斯州东区地区法院起诉本公司及ZTE USA, Inc.(以下简称“美国中兴”)专利侵权,涉案专利为8件,Maxell已对其中1件涉案专利撤诉,现存涉案专利为7件(以下简称“诉讼一”);2018年3月Maxell在美国德克萨斯州东区地区法院提起第二起诉讼,起诉本公司及美国中兴其他专利侵权(以下简称“诉讼二”)。在提起两起诉讼时,Maxell均要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用,但没有提出明确的赔偿金额。

2018年6月18日,诉讼一在美国德克萨斯州东区地区法院进行了陪审团庭审,本次庭审只针对美国中兴。2018年6月29日陪审团作出决议认为涉案的7件专利有效且构成侵权,赔偿金额为4,330万美元,并且认为美国中兴构成故意侵权。本案尚待法官作出一审判决,美国中兴聘请的代理律师正在积极应对。

2019年3月,本公司及美国中兴已与Maxell达成和解,美国德克萨斯州东区地区法院已经同意双方针对上述案件的撤诉请求。至此,本案件的诉讼程序全部关闭。

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根据本案件的进展情况,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

注:汇率采用本公司2018年12月31日的记账汇率,其中巴基斯坦卢比兑人民币以1:

0.04942折算,巴西雷亚尔兑人民币以1:1.7711折算。

(三)控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况

1、本年度内本公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况。2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对资金占用情况的专项说明

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中兴通讯股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》,请见本公司于2019年3月27日在信息披露指定网站上刊登的公告。

(四)本年度内本公司不存在破产重整相关事项

(五)资产交易事项

1、深圳湾超级总部基地相关事宜

基于经营发展需要,本公司于2017年6月27日竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权。经过竞争性谈判,本公司选定深圳市万科房地产有限公司(以下简称“万科”)为本公司提供T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等服务,并分别于2017年12月25日及2018年1月25日与万科签署《意向书》及《关于<意向书>之补充协议》。具体情况请见本公司分别于2017年12月26日、2018年1月26日发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署<意向书>的公告》、《关于与深圳市万科房地产有限公司签署<意向书>的进展公告》。

2018年2月9日,本公司与万科签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》等交易文件,据此,万科向本公司提供以下服务:(1)开发建设T208-0049宗地的189,890平方米物业;(2)提供可销售的35,000平方米商业物业和20,000平方米酒店物业的销售服务;及(3)提供44,200平方米办公物业和6,100平方米文化设施用房的运营服务。上述事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,具体情况请见本公司于2018年2月9日发布的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深

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圳市万科房地产有限公司签订<委托开发建设、销售、运营框架协议>等交易文件的公告》及于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

2、本公司转让中兴软创43.66%股份

基于公司战略发展考虑,本公司、南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京溪软”)以及中兴软创于2018年2月9日签署了《股份转让和新股认购协议》,根据《股份转让和新股认购协议》,本公司以12.233亿元人民币向南京溪软转让所持控股子公司中兴软创43.66%股份,同时,南京溪软对中兴软创增资1亿元人民币。2018年9月25日,本公司、南京溪软和中兴软创签署了《关于分期付款安排的补充协议》,将《股份转让和新股认购协议》下约定的南京溪软一次性全额支付调整为分期付款。上述事项的具体情况请见本公司分别于2018年2月9日发布的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的公告》及于2018年9月25日发布的《第七届董事会第三十七次会议决议公告》、《关于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的进展公告》。

截至本年度末,本公司持有中兴软创35.19%的股权,中兴软创不再纳入本公司合并报表范围。上述股份转让合计产生的投资收益(税前)约为7.27亿元人民币。3、与深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)签订《合作框架协议》等合同暨对外担保相关事项

2018年9月19日,本公司与深投控签订了《合作框架协议》,拟就公司直接或间接持有的深圳市南山区西丽工业园北区(即指座落于深圳市南山区留仙大道旁的中兴通讯工业园北区)以及深圳市龙岗区布吉片区的土地及物业资产与深投控进行交易。上述事项已经本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,具体情况请见本公司于2018年9月19日发布的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》及《关于与深圳市投资控股有限公司签订<合作框架协议>等合同暨对外担保相关事项的公告》。

2019年3月19日,本公司与深投控就《合作框架协议》终止安排及相关事宜,签订了《关于<合作框架协议>终止及相关事项的备忘录》。上述事项已经本公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,具体情况请见本公司于2019年3月19日

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发布的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》及《关于与深圳市投资控股有限公司签订《关于<合作框架协议>终止及相关事项的备忘录》的公告》。

(六)本公司股票期权激励计划的实施情况及影响

1、2017股票期权激励计划摘要

(1) 目的

本公司实施的2017年股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构,健全本公司的激励机制,提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感,稳定人才,以促进本公司持续发展,确保实现发展目标。

(2) 激励对象及调整情况

2017年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干(但不包括独立非执行董事、监事,也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属)。

本公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2017年股票期权激励计划(草案)》”)规定授予本公司董事、高级管理人员及业务骨干共15,000万份股票期权。

本公司2017年股票期权激励计划相关股票期权授予之前,鉴于激励对象中13人因离职,4人因个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划。根据《2017股票期权激励计划(草案》和相关法律法规的规定以及本公司2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议的批准,本公司取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格及原拟获授的股票期权共计39.88万份。因此,本次股票期权激励计划的激励对象人数由2,013名调整为1,996名,授予股票期权数量由15,000万份调整至14,960.12万份。

(3) 相关股票数目及激励对象可获授股票期权上限

授予的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日,以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利。2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划授予股票期权的相关A股总数为14,960.12万股A股。

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非经股东大会批准,任何一名激励对象通过行使其于2017年股票期权激励计划及本公司其他有效的股票期权激励计划(如有)项下股票期权而获得的A股总量,任何时候均不得超过本公司于该同一类别股份股本总额的1%,且在任何12个月期间内授予一名激励对象的股票期权上限(包括已行使、已注销及尚未行使的股票期权)不得超过本公司于同一类别股份股本总额的1%。

(4) 授权日、有效期、等待期、行权期及行权比例

本公司股票期权激励计划自授权日(即2017年7月6日)起5年有效,授权日前1个交易日的公司A股股票收盘价为每股23.52元人民币。等待期为自授权日起2年,经过2年等待期后,若满足行权条件,可按照如下规定的比例行权:

行权期时间安排可予行权的股票期权相对授予股票期权 总数的比例
第一个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3
第二个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/3
第三个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止1/3

(5) 行权价格及其厘定基础

2017年股票期权的行权价格为每股A股17.06元人民币。在满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可按每股A股17.06元人民币的价格,购买本公司一股A股。

以上行权价格为下列孰高者:

a. 2017年股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日(即2017年4月24日)的公司A股股票交易均价;及

b. 2017年股票期权激励计划草案及摘要公布前120个交易日的公司A股股票交易均价。

根据上述原则,2017年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格为每股A股人民币17.06元。

于2017年股票期权激励计划有效期内,倘在行使股票期权前本公司进行任何与本公司A股有关的股息分派、资本公积金转增股本、发行股票红利、股票拆

细、配股或缩股,应对行权价格进行相应调整。

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(6) 履行的审批程序

本公司实施的2017年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批,具体情况请见本公司于2017年7月7日发布的《关于2017年股票期权授予相关事项的公告》。

2、本年度内激励对象持有股票期权及行权情况

激励对象 姓名激励对象 职位报告期初 尚未行使的期权数量报告期内 获授 期权数量报告期内 可行使 期权数量报告期内 注销的 期权数量报告期内 失效的 期权数量报告期末 尚未行使的 期权数量
徐子阳总裁252,0000000252,000
王喜瑜执行副总裁262,4000000262,400
李莹执行副总裁及财务总监158,4000000158,400
曹巍董事会秘书200,0000000200,000
其他激励对象-148,728,4000000148,728,400
合计-149,601,2000000149,601,200

注:李全才先生于2017年11月3日担任本公司职工代表监事,李全才先生为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象,因其担任本公司监事,其获授的118,000份A股股票期权将作废;张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生及詹毅超先生于2018年6月29日辞任本公司董事职务,赵先明先生、徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生及邵威琳先生于2018年7月5日不再担任本公司高级管理人员,上述11人为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象,其获授的共计3,287,600份A股股票期权将作废。本公司将在履行相应的审议程序后调整2017年股票期权数量及人数。

根据2017年股票期权激励计划,上述股票期权的授权日、有效期、等待期、行权期及行权价格请参阅上文“(1)2017年股票期权激励计划摘要”。

3、股票期权价值、会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

(1) 股票期权价值

本公司采用二叉树(Binomial Tree)期权定价模型计算2017年股票期权的价值。以授权日(即2017年7月6日)为计量日,2017年股票期权的估值为每股A股10.40元人民币,相当于授权日A股市价的44.73%。计算所用数据及计算结果如下:

系数系数数量与说明
初始行权价每股A股17.06元人民币
市价每股A股23.25元人民币,授权日的A股收盘价。
预计年期激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行使第一、第二、第三个行权期可以行使的期权。
预计价格波幅第一、第二、第三个行权期采用的中兴通讯A股股票历史波动率分别为:43.35%、42.20%、42.90%。
预计股息(注1)每股0.18元人民币
无风险利率(注2)第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为:

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系数系数数量与说明
3.50%、3.51%、3.52%。
每股A股股票期权价值10.40元人民币
注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。
注2:无风险利率选取对应行权期间国债利率。
注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。

(2) 股票期权会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》,本公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的激励对象服务计入成本费用,同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内,本公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日,根据行权的情况,结转确认资本公积。股票期权的具体会计处理以及对本公司本年度内及未来财务状况和经营成果的影响载于按照中国企业会计准则编制的财务报表附注十一。

(七)本公司非公开发行A股股票

本公司拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行不超过686,836,019股A股。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元人民币(含130亿元人民币),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,具体情况请见本公司于2018年1月31日发布的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《2018年度非公开发行A股股票预案》及于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

2018年2月1日,本公司发布《关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》,本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于30元人民币/股。

本公司于2018年4月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会决定对本公司提交的上市公司非公开发行新股核准行政许可申请予以受理,具体情况请见本公司于2018年4月10日发布的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》。

本公司分别于2018年10月29日及2018年11月19日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》和《关于延期回复<

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中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,本公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究和讨论,并对相关问题逐项进行了回复,回复请见本公司于2019年1月23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》及2019年2月25日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复(修订稿》。

2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》及《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》,具体情况请见本公司于2019年1月17日发布的《第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》及于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

本次非公开发行A股股票事项尚需取得中国证监会的核准。

(八)本公司2015年第二、三期中期票据兑付完成

为进一步促进本公司业务发展,优化债务结构,本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》,批准本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币(含90亿元人民币)的长期限含权中期票据。中国银行间市场交易商协会已接受本公司90亿元人民币中期票据的注册。

本公司于2015年1月27日完成发行2015年第一期中期票据,发行金额为60亿元人民币,期限为5+N年(公司依据发行条款的约定赎回到期);于2015年2月6日完成发行2015年第二期中期票据,发行金额为15亿元人民币,期限为3+N年(公司依据发行条款的约定赎回到期);于2015年11月20日完成发行2015年第三期中期票据,发行金额为15亿元人民币,期限为3+N年(公司依据发行条款的约定赎回到期)。

2018年2月6日,本公司完成了2015年第二期中期票据本息的兑付工作,合计1,585,350,000元人民币,具体情况请见本公司于2018年2月6日发布的《关于2015年第二期中期票据兑付完成的公告》。

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2018年11月20日,本公司完成了2015年第三期中期票据本息的兑付工作,合计1,567,350,000元人民币,具体情况请见本公司于2018年11月20日发布的《关于2015年第三期中期票据兑付完成的公告》。

(九)本公司就美国商务部工业与安全局(以下简称“BIS”)激活拒绝令及相关影响、本公司及相关 方采取的行动于2018年4月17日、2018年4月18日、2018年4月20日、2018年4月22日、2018年4月25日、2018年5月1日、2018年5月6日、2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日及2018年6月6日进行了公告。

本公司和全资子公司中兴康讯已与BIS达成《替代的和解协议》,具体内容请见本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》。根据BIS于2018年7月13日(美国时间)发布的命令(以下简称“拒绝令解除令”),BIS已终止2018年4月15日拒绝令并将本公司和中兴康讯从《禁止出口人员清单》中移除,上述事项自拒绝令解除令发布之日起生效。具体内容请见本公司于2018年7月15日发布的《关于重大事项进展公告》。

因本公司、中兴康讯及BIS于2018年6月达成的替代和解协议所述的行为,德克萨斯州北区美国地方法院(以下简称“法院”)于2018年10月3日(美国时间)签发命令,修改法院于2017年3月22日(美国时间)批准生效的协议所列载的对本公司的监察条件。具体内容请见本公司于2018年10月7日发布的《关于修改监察条件之命令的公告》。

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(十)重大关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易

下表所填列的关联交易为《深圳交易所上市规则》界定的且达到对外披露标准的2018年日常关联交易。

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易 定价原则关联交易价格 (人民币)关联交易 金额 (万元 人民币)占同类交易金额的比例(%)是否 超过 获批 额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价 (人民币)境内公告 披露日期境内公告 披露索引
中兴新及其附属公司及参股公司本公司的控股股东及其附属公司、参股30%或以上的公司采购 原材料本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板(FPC)、软硬结合板(R- FPC)及其组件等本公司及下属企业向关联方采购原材料的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定;本集团向关联方出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定;本集团向关联方销售产品的交易价格以市场价格为依据,不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价机柜及配件:1-300,000元/个,机箱及配件:1-15,000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定; 方舱:1,000-100,000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定; 围栏:1,000-50,000元/个,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 天线抱杆:200-2,000元/个,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 光产品:1.3-30,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 精加工产品:0.5-50,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 包材类产品:0.01-5,000元/件,具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定; 软电路板(FPC)、软硬结合板(R-FPC)及其组件:0.5-100元/件,具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。20,989.320.55%商业 承兑 汇票不适用2015-9-23 2017-1-20201548号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 201703号公告《关于与关联方中兴新签署<2016-2018年采购框架协议之补充协议>的公告》
中兴和泰及其控股子公司本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司采购酒店服务本公司向关联方采购酒店服务采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或服务)的价格,具体价格以双方签署具体协议时确认。3,267.700.09%电汇不适用2016-4-29 2018-6-29201635号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 201859号公告

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关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易 定价原则关联交易价格 (人民币)关联交易 金额 (万元 人民币)占同类交易金额的比例(%)是否 超过 获批 额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价 (人民币)境内公告 披露日期境内公告 披露索引
格,且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴和泰及其控股子公司本公司关联自然人任董事的公司及其控股子公司房地产及 设备设施 租赁关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施2018年1月1日至6月30日:位于深圳大梅沙的酒店房地产及相关设备设施租金为74 元/平方米/月;位于南京的酒店房地产及相关设备设施租金为53元/平方米/月;位于上海的酒店房地产及相关设备设施租金为116元/平方米/月;位于西安的酒店房地产及相关设备设施租金为53元/平方米/月。 2018年7月1日至12月31日:位于深圳大梅沙的酒店房地产及相关设备设施租金为86 元/平方米/月;位于南京的酒店房地产及相关设备设施租金为64元/平方米/月;位于上海的酒店房地产及相关设备设施租金为133元/平方米/月;位于西安的酒店房地产及相关设备设施租金为65元/平方米/月。8,407.2625.28%电汇不适用2016-4-29 2018-6-29201635号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 201859号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
航天欧华本公司关联自然人曾任董事的公司、本公司关联自然人任高管的公司的控股子公司销售产品本公司向关联方销售数通产品、通信产品等以市场价格为依据,不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格,且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。25,640.880.30%电汇或 银行承兑汇票不适用2015-9-23201548号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
合计--58,305.16不适用-----

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大额销货退回的详细情况
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因上述关联方能经常制造本集团所需的产品,并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业,本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营非常重要且有益处。
关联交易对上市公司独立性的影响本公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)本公司对关联方不存在依赖。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)2015年9月22日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过本公司预计2018年向关联方中兴新及其附属公司采购原材料的最高累计交易金额为10亿元人民币(不含增值税);2017年1月19日召开的本公司第七届董事会第十三次会议审议通过本公司与中兴新订立中兴新采购框架协议的补充协议,将中兴新采购框架协议的涵盖范围扩大至中兴新、其附属公司及参股公司(即中兴新直接或间接持有30%或以上股权的公司); 2016年4月28日召开的本公司第七届董事会第三次会议审议通过本公司预计2017年7月1日至2018年6月30日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务最高累计交易金额为9,000万元人民币,中兴和泰及其控股子公司预计2017年7月1日至2018年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的最高累计交易金额为8,500万元人民币;2018年6月29日召开的本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本公司预计2018年7月1日至2018年12月31日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务最高累计交易金额为3,500万元人民币,中兴和泰或其控股子公司预计2018年7月1日至2018年12月31日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的最高累计交易金额为5,000万元人民币; 2015年9月22日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过本公司预计2018年向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品等的预计销售最高累计交易金额为11亿元人民币(不含增值税);及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

注1:“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)”部分。注2:有关关联交易事项请见按照中国企业会计准则编制的财务报表附注十。

2、本年度内本公司无资产和股权收购、出售发生的关联交易

3、本年度内本公司共同对外投资的关联交易

本年度内,本公司无共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

本年度内,本公司不存在非经营性关联债权债务往来。

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5、其他重大关联交易

① 2018年10月31日召开的本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过以下关联交易事项,具体请见本公司于2018年10月31日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》及《第七届董事会第四十一次会议决议公告》:

公司于2018年10月31日与公司控股股东中兴新签订了《借款合同》及《质押合同》,公司将根据资金需求,向中兴新借款不超过10亿元人民币(第一笔借款上限为5亿元人民币;第二笔借款上限为5亿元人民币),并以公司持有的中兴微电子股权作为质押物提供担保。借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下协商确定,借款利率按市场化的原则确定,并参考其他商业银行和金融机构提供类似性质借款的利率、以及中兴新从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素。

② 2018年12月25日召开的本公司第七届董事会第四十二次会议、2018年12月29日召开的本公司第七届董事会第四十三次会议及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了以下关联交易事项(具体请见本公司于2018年12月26日发布的《第七届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》,2019年1月1日发布的《第七届董事会第四十三次会议决议公告》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》及2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》):

a、预计本集团向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2019-2021年各年度采购原材料的最高累计交易金额(不含增值税)分别为人民币7亿元、8亿元、9亿元;

b、预计2019年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额(不含增值税)为人民币8亿元;

c、预计2019年本集团向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额(不含增值税)为人民币7,000万元;

d、预计2019年本集团向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额(不含增值税)为人民币3,000万元;

e、预计本集团2018年12月25日至2019年10月31日期间及2019年11月1日至2020年10月31日期间向南昌软件采购工程服务最高累计交易金额(不

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含增值税)分别为人民币100万元、100万元;

f、预计本集团2019-2021年各年度向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额(不含增值税)分别为人民币3,600万元、3,650万元、3,750万元。

g、预计本集团2019年度向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额(不含增值税)为人民币7,206万元。

(十一)重大合同及其履行情况

1、本年度内,本公司未发生且无以前期间发生但延续到本年度的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

2、本集团的对外担保事项

公司及其子公司对外担保情况(不包括公司与子公司及子公司对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关境内公告披露日和编号担保额度实际发生日期实际担保 金额担保类型担保期是否履行完毕是否为 关联方担保
北京富华宇祺信息技术有限公司注12016年12月1日 20167821,019,250元人民币2017年 4月1日21,019,250元人民币连带责任保证自《技术开发(委托)合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发(委托)合同》项下的义务履行完毕之日止
浙江信电技术股份有限公司注2不适用7,765,520元人民币2016年 9月15日7,765,520元人民币连带责任担保自《宁波智慧交通项目合同》签署生效日起至浙江信电在《宁波智慧交通项目合同》项下的义务履行完毕之日止
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)-报告期内对外担保实际发生额合计(A2)-
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)2,101.93 万元人民币报告期末实际对外担保余额合计(A4)2,101.93 万元人民币
公司与子公司之间的担保情况
担保对象名称担保额度相关境内公告披露日和编号担保额度实际发生日期实际担保 金额担保类型担保期是否履行完毕是否为 关联方担保
中兴通讯法国有限责任公司注32011年12月14日2011521,000万 欧元不适用-保证到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止(以最晚者为准)不适用
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注42013年9月13日 2013624,000万 美元2013年 10月23日4,000万 美元连带责任担保到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注42013年9月13日 2013621,500万 美元2013年 9月11日1,500万 美元连带责任担保到期日至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的

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义务履行完毕之日中较晚的日期止
中兴通讯(香港)有限公司注52014年3月27日 201413不超过6亿美元或不超过40亿元人民币2014年 7月18日45,000万 美元连带责任保证不超过五年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)
2015年 1月12日4,000万 欧元连带责任保证自2015年1月12日至(1)2018年1月12日后六个月止,或(2)中兴香港已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准
2015年 3月20日6,000万 美元连带责任保证自2015年3月20日至2019年3月20日
中兴通讯马来西亚有限责任公司注62014年9月24日 201440 2016年1月8日 2016056,000万 美元2014年 11月27日3,334万 美元连带责任担保自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止
中兴通讯马来西亚有限责任公司注62014年9月24日 201440 2016年1月8日 201605200万 美元2015年 1月4日200万 美元连带责任担保银行保函自开立之日起生效,有效期不超过六年
中兴通讯(香港)有限公司或中兴通讯荷兰控股有限公司注72015年3月26日 2015112亿欧元2015年 6月24日7,000万 欧元连带责任保证自2015年6月24日至2018年12月22日
2015年 6月24日3,000万 欧元连带责任保证自2015年6月24日至(1)2018年6月24日后六个月止,或(2)中兴荷兰已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准
2016年 9月8日5,000万 欧元连带责任保证自2016年9月8日至(1)2021年2月8日,或(2)中兴荷兰已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准

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2017年 4月10日3,000万 欧元连带责任保证自2017年4月10日至(1)2020年12月22日,或(2) 中兴荷兰已不可撤销地全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止,以前述两种期间先到达者为准
中兴通讯(河源)有限公司注82016年8月26日 2016645亿元 人民币2016年 11月1日4亿元 人民币连带责任保证担保期限不超过三年(自债务性融资协议生效之日起计算)
中兴(温州)轨道通讯技术有限公司注92017年9月30日 20176580万元 人民币2017年10月18日80万元 人民币连带责任 担保自投标截止之日起至《温州公安通信合同》签署之日止
330万元 人民币2017年12月28日315.25万元 人民币连带责任 担保自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止
中兴通讯(香港)有限公司注102018年3月16日 201822不超过6亿美元--连带责任 保证担保期限不超过66个月(自单项债务性融资协议生效之日起计算期限)
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注112018年10月15日 2018904,000万 美元2018年10月25日4,000万 美元连带责任担保自母公司担保函出具之日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止
中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注112018年10月15日 2018903,000亿 印尼卢比--连带责任担保银行保函自开具之日起生效,有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日止,以孰晚为准不适用
中兴通讯股份有限公司注122018年9月19日 20188222.87亿元人民币--连带责任担保主合同项下债务人(即中兴通讯)主债务履行期限届满之日起两年,分期履行的,担保期限为最后一笔主债务履行期限届满之日起两年不适用
报告期内审批担保额度合计(B1)777,660.00万元人民币注13报告期内担保实际发生额合计(B2)27,448.00万元人民币
报告期末已审批的担保额度合计(B3)1,484,938.00万元人民币注13报告期末实际担保余额合计(B4)233,731.36万元人民币
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关境内公告披露日担保额度实际发生日期实际担保 金额担保类型担保期是否履行完毕是否为 关联方担保
深圳中兴网信科技有限公司注14不适用16,000万元人民币2014年 12月30日2,114.72万元人民币连带责任担保五年(自贷款发放之日起计算)

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西安中兴通讯终端科技有限公司注15不适用6,000.5 万元人民币2015年 3月13日6,000.5 万元人民币连带责任担保五年
深圳市中兴新能源汽车科技有限公司注16不适用6,000万元人民币2015年 12月29日5,400万元人民币连带责任保证自《国开发展基金投资合同》生效之日至该合同项下深圳市中兴新能源汽车科技有限公司应付款项全部清偿完毕之日起2年
Whale Cloud Technology Netherlands B.V.注17不适用11,173,111 欧元2016年 5月31日11,173,111 欧元连带责任担保自2016年5月31日起至2020年1月31日止
西安克瑞斯半导体技术有限公司 注18不适用3,000万 美元2017年 1月26日2,117,578.3 美元连带责任担保自《保证合同》签署生效日起至克瑞斯中止向TSMC订购制造服务连续达两年且未有任何积欠本债务的情形时止
中兴通讯澳大利亚有限公司 注19不适用4,000万 美元不适用-连带责任担保自《PTA LTE-R项目合同》签署生效日起至中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的义务履行完毕之日止不适用
300万 美元不适用-连带责任担保自保函开立之日起至中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的义务履行完毕之日止不适用
4,000万 美元不适用-连带责任担保自《PTA LTE-R项目合同》生效日起至中兴澳大利亚在《联合体协议》项下的义务履行完毕之日止不适用
Netas Bili?im Teknolojileri A.?. 注20不适用215.33万美元2012年11月14日82,888.02 美元连带责任担保自《系统集成协议》签署生效日起至Netas Bili?im在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止
BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.?. 注20不适用1,075.38万欧元2017年5月5日1,075.38万欧元连带责任担保自2017年5月5日起至BDH在《采购安装协议》项下的义务履行完毕之日止
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)-报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)1,509.96万元人民币
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)115,461.07万元人民币报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)23,467.56万元人民币
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)777,660.00万元人民币报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)28,957.96万元人民币
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,602,501.00万元人民币报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)259,300.85 万元人民币
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例11.32%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)198,872.99万元人民币

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担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)198,872.99万元人民币
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用
注1:经第七届董事会第十次会议审议,同意本公司拟为北京富华宇祺信息技术有限公司(以下简称“富华宇祺”)在《技术开发(委托)合同》项下的履约义务提供连带责任保证担保,担保金额不超过21,019,250元人民币,担保期限自《技术开发(委托)合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发(委托)合同》项下的义务履行完毕之日止。《技术开发(委托)合同》已于2017年4月1日签署生效,富华宇祺已就上述担保事项向本公司提供第三方反担保。
注2:经中兴软创董事会审议,同意中兴软创为浙江信电技术股份有限公司(以下简称“浙江信电”)在《宁波智慧交通项目合同》项下的履约义务提供连带责任担保,担保金额上限为浙江信电所承担的项目内容,金额7,765,520元人民币,担保期限自《宁波智慧交通项目合同》签署生效日起至浙江信电在《宁波智慧交通项目合同》项下的义务履行完毕之日止。《宁波智慧交通项目合同》已于2016年9月15日签署生效,浙江信电已就上述担保事项向中兴软创提供第三方反担保。本公司于2018年出售中兴软创部分股权,截至本报告期末中兴软创不再纳入本公司合并报表范围。
注3:经第五届董事会第二十四次会议审议,同意本公司为全资子公司中兴通讯法国有限责任公司(以下简称“中兴法国”)在《2010 SMS 执行合同》(以下简称“《SMS合同》”)和《PATES-NG执行合同》(以下简称《PATES合同》)项下的履约义务提供不超过1,000万欧元的担保。截至本报告期末,《PATES合同》已执行完毕,由于本公司为中兴法国的履约义务提供的担保正在办理国家外汇管理局相关备案手续,上述担保暂未履行。
注4:经第六届董事会第九次会议及2013年第三次临时股东大会审议,同意本公司为全资子公司中兴印尼提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开立1,500万美元的履约保函。截至本报告期末,上述担保事项正常履行。
注5:本公司以全资子公司中兴香港为主体,在香港进行中长期债务性融资(包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式),本公司为中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元(或不超过40亿元人民币)的连带责任保证担保。上述担保事项经本公司第六届董事会第十六次会议及2013年度股东大会审议通过。报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)及报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)以6亿美元或40亿元人民币的较高者计算。中兴香港已于2014年7月与中银香港等12家国际银行签订了一项总额4.5亿美元的银团贷款协议,同时,本公司与中银香港签订了保证协议,为中兴香港向贷款银行提供不超过4.5亿美元的连带责任保证担保。中兴香港已于2018年7月偿还上述4.5亿美元银团贷款,相应的保证协议已于2018年7月终止。中兴香港已于2015年1月和3月分别与桑坦德银行和星展银行签订了金额为4,000万欧元和6,000万美元的贷款协议,同时,本公司分别与桑坦德银行和星展银行签订了保证协议,向桑坦德银行和星展银行提供金额不超过4,000万欧元和6,000万美元的连带责任保证担保,保证中兴香港妥善履行其于贷款协议项下的义务。中兴香港已于2018年1月向桑坦德银行偿还4,000万欧元贷款,相应的保证协议已于2018年1月终止。
注6:经第六届董事会第二十一次会议审议,同意本公司为全资子公司中兴马来提供2,000万美元的履约担保及向相关银行申请开立200万美元的履约保函。因中兴马来的资产负债率超过70%,上述担保事项提交本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。经第六届董事会第三十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议,同意本公司为全资子公司中兴马来提供2,000万美元的履约担保增加4,000万美元(合计不超过6,000万美元),同时上述200万美元的履约保函有效期延展至开立之日后六年。截至本报告期末,本公司为中兴马来提供6,000万美元的履约担保已生效3,334万美元,本公司为中兴马来向相关银行申请的200万美元银行保函已生效。
注7:本公司以全资子公司中兴香港或中兴通讯荷兰控股有限公司(以下简称“中兴荷兰”)为主体,在中国大陆境外进行中长期债务性融资(包括但不限于银行授信、发行债券等方式),本公司就前述债务性融资为中兴香港或中兴荷兰提供金额不超过2亿欧元(或等值其他货币,按本公司外币报表折算汇率计算)的连带责任保证担保,不超过五年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)。上述事项已经本公司第六届董事会第二十五次会议及2014年度股东大会审议通过。中兴荷兰已于2015年6月分别与中国银行股份有限公司卢森堡分行(以下简称“中银卢森堡”)和桑坦德银行香港分行(以下简称“桑坦德香港”)签订了金额为7,000万欧元和3,000万欧元的贷款协议,同时,本公司分别与中银卢森堡和桑坦德香港签订了保证协议,向中银卢森堡和桑坦德香港分别提供金额不超过7,000万欧元和3,000万欧元的连带责任保证担保,保证中兴荷兰妥善履行其于贷款协议项

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下的义务。中兴荷兰已于2018年6月分别向中银卢森堡和桑坦德香港偿还7,000万欧元和3,000万欧元贷款,相应的保证协议已于2018年6月终止。中兴荷兰已于2016年2月与东方汇理银行(以下简称“东方汇理”)签订了金额为5,000万欧元的贷款协议,本公司已于2016年9月与东方汇理签订了保证协议,向东方汇理提供金额不超过5,000万欧元的连带责任保证担保,保证中兴荷兰妥善履行其于贷款协议项下的义务。中兴荷兰已于 2017 年4月与西班牙对外银行香港分行签订了金额为3,000万欧元的贷款协议,同时,本公司与西班牙对外银行香港分行签订了保证协议,向西班牙对外银行香港分行提供金额不超过3,000万欧元的连带责任保证担保,保证中兴荷兰妥善履行其于贷款协议项下的义务。
注8:经第七届董事会第八次会议审议,同意本公司拟为中兴河源债务性融资提供金额不超过5亿元人民币的连带责任保证担保,担保期限不超过三年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)。中兴河源已于2016年11月与中国银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“中行深圳”)签订了金额为4亿元人民币的贷款协议,同时,本公司与中行深圳签订了保证协议,向中行深圳提供金额不超过4亿元人民币的连带责任保证担保,保证中兴河源妥善履行其于贷款协议项下的义务。
注9:经第七届董事会第二十三次会议审议通过,同意本公司为中兴(温州)轨道通讯技术有限公司(以下简称“温州中兴”)提供下列担保:(1)投标保证金担保:本公司为温州中兴在温州公安通信项目的投标责任提供80万元人民币的投标担保,担保期限自投标截止之日起至《温州公安通信合同》签署之日止。《温州公安通信合同》已于2018年2月签署,投标保证金担保已终止;(2)履约保函担保:本公司为温州中兴在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供不超过330万元人民币的履约保函担保,担保期限自履约保函开具之日起至温州公安通信项目竣工验收合格并取得接收证书后30天止。公司已向相关银行申请开具银行保函,就温州中兴在《温州公安通信合同》项下的履约责任提供最高累计金额315.25万元人民币的履约保函担保。截至本报告期末,履约保函担保已生效。温州中兴已就上述两项担保向本公司提供同等金额的反担保。
注10:本公司以全资子公司中兴香港为主体,在香港进行中长期债务性融资(包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式),本公司为中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。上述担保事项经本公司第七届董事会第二十八次会议及2017年度股东大会审议通过。
注11:经第七届董事会第三十九次会议审议通过,同意本公司为全资子公司中兴印尼提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开立3,000亿印尼卢比的履约保函。上述担保事项在经本公司2017年度股东大会审议通过的为海外全资附属公司提供 2亿美元履约担保额度范围内。截至本报告期末,4,000万美元的履约担保协议已签署,3,000亿印尼卢比的履约保函尚未开立。
注12:经本公司第七届董事会第三十六会议及本公司下属企业深圳市国鑫电子发展有限公司(以下简称“国鑫电子”)股东会决议审议通过,同意国鑫电子与深圳市投资控股有限公司签订《抵押合同》,以其持有的深圳市龙岗区布吉片区宗地及其建筑物为本公司与深圳市投资控股有限公司项目下的各项义务提供担保,担保金额约为22.87亿元人民币。《抵押合同》已于2018年9月19日签署。截至本报告期末,相关抵押登记手续尚未办理完毕。
注13:经第七届董事会第二十八次会议及2017年度股东大会审议通过,同意本公司为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保(包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式)额度。上述担保额度可循环使用,有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。本公司股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后,在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)和报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)的计算包含为海外全资附属公司提供的2亿美元担保额度。截至本报告期末,上述担保额度余额为1.4亿美元。
注14:经本公司全资子公司中兴集团财务公司董事会及股东会审议通过,同意中兴集团财务公司为本公司控股子公司深圳中兴网信科技有限公司(以下简称“深圳网信”)项目融资提供1.6亿元人民币的连带责任保证担保,担保期限五年(自贷款发放之日起计算)。截至本报告期末,上述担保文件已生效,生效担保金额为2,114.72万元人民币。深圳网信另一股东(持有深圳网信10%股权)已就上述担保事项向中兴集团财务公司提供金额为1,600万元人民币的反担保。
注15:经本公司全资子公司中兴集团财务公司董事会审议通过,同意中兴集团财务公司为本公司全资子公司西安中兴通讯终端科技有限公司履行《智能手机生产设备租赁合同》提供金额不超过6,000.5万元人民币的连带责任担保,担保期限五年。截至本报告期末,上述担保文件已生效。
注16:经本公司控股子公司中兴新能源汽车有限责任公司董事会及股东会审议通过,同意中兴新能源汽

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车有限责任公司为其全资子公司深圳市中兴新能源汽车服务有限公司(已更名为“深圳市中兴新能源汽车科技有限公司”)项目融资提供6,000万元人民币的连带责任保证担保,担保期限自《国开发展基金投资合同》生效之日至该合同项下深圳市中兴新能源汽车科技有限公司应付款项全部清偿完毕之日起2年。截至本报告期,上述担保文件已生效。
注17:经中兴软创董事会审议通过,同意中兴软创为其全资子公司ZTEsoft Netherlands B.V.(已更名为 Whale Cloud Technology Netherlands B.V.,以下简称“荷兰软创”)在《Moebius项目履约服务合同》项下的履约义务提供连带责任担保,担保金额为11,173,111欧元,担保期限自2016年5月31日起至2020年1月31日止。本公司于2018年出售中兴软创部分股权,截至本报告期末中兴软创不再纳入本公司合并报表范围。
注18:经本公司控股子公司中兴微电子董事会审议通过,同意中兴微电子为其全资子公司西安克瑞斯半导体技术有限公司(以下简称“克瑞斯”)与台湾积体电路制造股份有限公司(以下简称“TSMC”)的采购订单业务提供连带责任担保,担保金额不超过3,000万美元,担保期限自《保证合同》签署生效日起至克瑞斯中止向TSMC订购制造服务连续达两年且未有任何积欠本债务的情形时止。截至本报告期末,担保文件已生效,已生效的担保金额为2,117,578.3美元。
注19:经本公司全资子公司中兴香港董事会及股东会审议通过,同意中兴香港在其全资子公司中兴通讯澳大利亚有限公司(以下简称“中兴澳大利亚”)与John Holland Pty Ltd组成的联合体中标PTA LTE-R项目后为中兴澳大利亚提供下列担保:(1)同意中兴香港为中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的履约义务向PTA提供担保,担保金额不超过4,000万美元,担保期限自《PTA LTE-R项目合同》签署生效日起至中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的义务履行完毕之日止;(2)同意中兴香港向相关银行申请开具银行保函,就中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的履约义务提供最高累计金额300万美元的担保,该银行保函期限自开立之日起至中兴澳大利亚在《PTA LTE-R项目合同》项下的义务履行完毕之日止;(3)同意中兴香港为中兴澳大利亚在《联合体协议》项下的义务向John Holland Pty Ltd提供担保,担保金额不超过4,000万美元,担保期限自《PTA LTE-R项目合同》生效日起至中兴澳大利亚在《联合体协议》项下的义务履行完毕之日止。联合体未中标PTA LTE-R项目,相关担保文件未签署亦不再签署,银行保函未开立亦不再开立。
注20:本公司于2017年7月28日完成收购土耳其上市公司Neta?,本公司收购Neta?前,Neta?为其控股子公司Probil Bilgi ??lem Destek ve Dan??manl?k San.ve Tic.A.?.(已更名为Netas Bili?im Teknolojileri A.?.,以下简称“Netas Bili?im”)、BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.?. (以下简称“BDH”)提供下列担保:(1)为Netas Bili?im在《系统集成协议》下的履约义务提供担保,担保金额约215.33万美元,担保期限自《系统集成协议》签署生效日起至Netas Bili?im在《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止;(2)为BDH在《采购安装协议》下的履约义务提供担保,担保金额为1,075.38万欧元,担保期限自2017年5月5日起至BDH在《采购安装协议》项下的义务履行完毕之日止。截至本报告期末,上述担保事项正常履行。
注21:担保额度以本公司2018年12月31日的记账汇率折算,其中美元兑人民币以1: 6.862折算,欧元兑人民币以1: 7.8506折算,印尼卢比兑人民币以1: 0.00047187折算。

3、本年度结束后,本集团对外担保事项

本公司控股子公司深圳网信的全资子公司广西中兴网信有限公司(以下简称“广西网信”)与桂林银行股份有限公司梧州分行已签署《流动资金最高额借款合同》(以下简称“《借款合同》”),桂林银行股份有限公司梧州分行向广西网信提供2,000万元人民币借款。深圳网信拟为广西网信在《借款合同》项下的义务提供金额为1,000万元人民币的最高额保证担保并与桂林银行股份有限公司梧州分行签署《最高额保证合同》,担保期限为自《最高额保证合同》生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后三年止。

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上述事项已经本公司于2019年3月19日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过,具体情况请见本公司于2019年3月19日发布的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》及《关于子公司之间提供担保的公告》。

4、本公司的独立非执行董事对本公司与关联方的资金往来以及本公司的对外担保事项的专项说明及独立意见请见本公司于2019年3月27日发布的《独立非执行董事对第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

5、本集团的委托理财、委托贷款情况

本年度内本集团的委托理财、委托贷款情况请见本报告“董事会报告之(二)

9、投资情况分析”。

6、本年度内签订及本年度之前签订的重大合同在本报告期的进展情况

□ 适用 ? 不适用

(十二)承诺事项1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

(1)首次公开发行或再融资时所作承诺

a. 本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》,中兴新向本公司承诺,中兴新将不会,并将防止和避免其任何其他下属企业,以任何形式(包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益,但通过中兴通讯除外)从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务;若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动,中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

b. 本公司控股股东中兴新于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①在作为公司控股股东期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;②若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

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(2)其他对本公司中小股东所作承诺

中兴新于2007年12月10日承诺:若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的,中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

2、本公司董事及高级管理人员对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

本公司董事、高级管理人员于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;②对本人的职务消费行为进行约束;③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 ? 不适用

(十三)本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

□ 适用 ? 不适用

(十四)与上年度财务报告相比,本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

? 适用 □ 不适用

本年度内,本公司会计政策变更情况说明请见本报告“会计数据和财务指标摘要之(一)”。

(十五)本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 ? 不适用

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(十六)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

于本期新设立的一级子公司包括中兴智能终端有限公司、南京兴通未来置业有限公司、西安国兴智能科技产业园有限公司;新设立的二级子公司包括ZTEHONGKONG (LAO) SOLE COMPANY LIMITED(老挝)、ZXRCPAKISTAN(PRIVATE)LIMITED(巴基斯坦)、克拉物联(衢州)有限公司、黑龙江中兴网信科技有限公司、南京兴通致远置业有限公司、北京中兴光泰软件有限责任公司、中兴软创(南京)信息科技有限公司;新设立的三级子公司包括ZTE HAITIS.A(海地)、梧州市数字城市开发有限公司、福州中兴软智科技发展有限公司、Zsmart Myanmar Company Limited、ZTEICT TECHNOLOGY UGANDA CO.LTD(乌干达)、中兴网信(尼日利亚)有限公司;新设立的四级子公司包括 ZTE ITALIAINNOVATION & RESEARCH CENTER S.R.L.(意大利创新)。

于本期注销的一级子公司包括河南中兴光伏科技有限责任公司、中兴通讯集团金融控股(杭州)有限公司、沈阳(中兴)大数据研究院有限公司、中兴通讯(义乌)研究院有限公司;注销的二级子公司包括中兴兴云产业投资管理(杭州)有限公司、北京中兴绿能汽车有限责任公司、河南中兴新能源汽车有限公司、长春市中兴新能源汽车销售有限公司;注销的三级子公司包括大连中网置业有限公司。

本公司控股子公司深圳市中兴云服务有限公司于2018年9月25日完成出售深圳中兴金云科技有限公司(以下简称“中兴金云”)100%股权,自2018年9月25日起,中兴金云不再纳入本集团合并报表范围;本公司于2018年9月完成出售中兴软创43.66%股权,自2018年10月中兴软创不再纳入本集团合并报表范围;杜尚别经济法院于2018年10月10日同意本公司控股子公司塔中移动闭合式合股公司(以下简称“TK”)破产,自2018年10月10日起,TK不再纳入本集团合并报表范围;科翔高新技术发展有限公司对本公司控股子公司南通兴通智慧产业园建设有限公司(以下简称“南通兴通”)进行增资,于2018年12月24日完成增资后,南通兴通不再纳入本集团合并报表范围。

与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况具体请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注六。

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(十七)本公司聘任审计师/核数师情况

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)及安永会计师事务所(以下简称“安永”)分别为本公司之境内审计师和香港核数师。

安永华明自2005年连续十四年为本公司境内审计师,安永自2004年连续十五年为本公司香港核数师。安永华明签字注册会计师为廖文佳女士和马婧女士,廖文佳女士已为公司提供审计服务七年,今年第四年作为签字注册会计师,马婧女士已为本公司提供审计服务六年,今年第三年作为签字注册会计师。

2018年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付,共支付安永华明及安永财务报告审计费用810万元人民币。

安永华明为本公司2018年度内控审计机构,本公司支付安永华明2018年度内控审计费用120万元人民币。

2018年度,安永为中兴香港提供审计服务,审计费用为60万港币;安永华明为本公司其他子公司提供审计服务,审计费用为53.98万元人民币。

2018年度,安永为本公司及中兴香港提供税务申报和税务咨询服务,服务费用为4.94万港币。安永(中国)企业咨询有限公司(以下简称“安永咨询”)为本公司提供2018年可持续发展报告咨询服务,服务费用为25.44万元人民币。除上述两项外,安永华明、安永及安永咨询并无向本集团提供其他重大非核数服务。

项目金额审计机构
2018年度审计费用810万元人民币
安永华明(境内)
安永(香港)
2018年度内控审计费用120万元人民币安永华明
2018年度中兴香港审计费用60万港币安永
2018年度集团内其他子公司审计费用53.98万元人民币安永华明
2018年度税务申报和税务咨询服务费用4.94万港币安永
2018年可持续发展报告咨询服务费用25.44万元人民币安永咨询

(十八)近三年内,本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人不存在被中国有权机关调查,被中国司法机关或纪检部门采取强制措施,被移送中国司法机关或追究刑事责任,被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入措施、被认定为不适当人选,被环保、安监、税务等其他中国行政管理部门给予重大行政处罚,以及被中国证券交易所公开谴责的

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情形。

(十九)本年度内,本公司及其控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

(二十)董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况

□ 适用 ? 不适用

(二十一)年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 ? 不适用

(二十二)本年度内,本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

(二十三)其他重大事项

本年度内,除上述事项以外,本公司未发生其他属于《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件,以及本公司董事会判断为重大事件的事项。

(二十四)本年度内,本公司控股子公司未发生其他应披露而未披露的重要事项。

(二十五)本公司履行社会责任情况

1、履行精准扶贫社会责任情况

中兴通讯公益基金会坚持“倡导公益精神,履行企业责任,推动公益发展”的基本宗旨,以健康扶贫为核心,以教育扶贫和弱势救助为延伸,以员工参与为支撑,构建更聚焦、更有效、更透明、更合规的创新公益项目体系。

本年度本公司围绕健康扶贫、教育扶贫、弱势群体救助三个领域,实施多个公益项目,组织开展近百场公益活动。具体如下:(1)在健康扶贫方面,本公司与北京新阳光慈善基金会、深圳市恒晖儿童公益基金会等单位联合开展“联爱工程”项目,以广东省河源市和青海省为试点地区,以儿童白血病为试点病种,开展重大疾病综合控制的公益实验;(2)在教育扶贫方面,本公司联合开展兴华助学公益项目、乡村儿童蔚蓝阅读公益助学项目及陕西爱心100助学行动项

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目,资助贫困学生,援助贫困地区学校建设图书角,促进贫困地区地方教育发展;(3)在弱势救助方面,本公司探望抗战老兵、关怀孤儿,通过开展多种形式活动,实现对老兵、孤儿在物质和心理方面的双重关怀。

本公司本年度精准扶贫工作情况统计表如下:

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况--
其中: 1.资金万元572.7
2.物资折款万元-
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数-
二、分项投入--
1.教育扶贫--
其中:1.1资助贫困学生投入金额万元310
1.2资助贫困学生人数856
1.3改善贫困地区教育资源投入金额万元23.3
2. 健康扶贫--
其中:2.1贫困地区医疗卫生资源投入金额万元200
3.其他项目--
其中:3.1.项目个数2
3.2.投入金额万元39.4
三、所获奖项(内容、级别)--

2019年度,本公司将继续围绕医疗、教育领域,履行精准扶贫社会责任,通过与北京新阳光慈善基金会、深圳市恒晖儿童公益基金会合作,以“联爱工程”为重点牵头项目,继续攻坚医疗领域的扶贫难题;通过兴华助学公益项目等项目,持续开展对贫困学生的资助,探索对贫困大学生帮扶模式的优化,在改善贫困大学生经济状况的同时,提高其就业竞争力。

2、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

? 适用 □ 不适用

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准2018年排放总量核定的排放总量超标排放情况

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中兴通讯股份有限公司废电池、废锡渣、废灯管等转移至专业危废处理机构1个深圳市南山区科技南路55号不适用不适用195.9吨不适用不适用

??

(1)防治污染设施的建设和运行情况

公司设有废弃物暂存库房,危险废弃物按照环境法规要求,设置标识,分类存储,制订管理制度和应急预案。同时配备防泄漏槽,消防砂等应急设施,对存储区域定时进行安全巡查。

中兴通讯作为联合国全球契约组织成员,坚持在全球范围内贯彻可持续发展理念,实现社会、环境及利益相关者的和谐共生。

中兴通讯成立节能减排委员会,从公司层面全面地管理和推进节能减排降耗工作:一方面在产品层面采取节能措施、推行清洁生产,提高使用效率而节省能源;另一方面在运营层面进行设备改造,加强日常节能管理。通过这两方面工作的相结合,使节能减排工作更加具体化、更具有可操作性。公司还制定了节能减排管理制度,长期在公司内部宣传节能减排规定,采用各事业部自查自纠和公司主管部门定期检查通报等方式开展节能减排执行工作。

(2)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司按照环境保护法律法规,进行建设项目环境影响评价并取得环保部门环评批复文件。

(3)突发环境事件应急预案

为了建立健全统一指挥、反应灵敏、运转高效的应急组织,切实提高公司处置各类突发事件的能力,预防和降低突发事件造成的损害,保障员工生命和环境安全,维护公司的稳定和健康发展,公司制订突发事件应急预案,成立应急处理团队,建立了事故紧急响应流程。

(4)环境自行监测方案

公司建立了ISO14001环境管理体系并通过认证,每年按照体系要求,开展环境检测和内外部审核工作。

社会公益(包括捐赠)的详细情况及本公司履行社会责任的具体工作情况请见本公司于2019年3月27日发布的《2018年可持续发展报告》。

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八、股份变动及股东情况

(一)本年度内股份变动情况

单位:股

2017年12月31日本年度内变动增减(+,-)2018年12月31日
数量比例发行新股送股公积金转股其他注小计数量比例
一、有限售条件股份3,184,7100.08%---+416,258+416,2583,600,9680.09%
1、国家持股---------
2、国有法人持股---------
3、其他内资持股---------
其中:境内非国有法人持股---------
境内自然人持股---------
4、外资持股---------
其中:境外法人持股---------
境外自然人持股---------
5、高管股份3,184,7100.08%---+416,258+416,2583,600,9680.09%
二、无限售条件股份4,189,487,13399.92%----416,258-416,2584,189,070,87599.91%
1、人民币普通股3,433,984,59981.90%----416,258-416,2583,433,568,34181.89%
2、境内上市的外资股---------
3、境外上市的外资股(H股)755,502,53418.02%-----755,502,53418.02%
4、其他---------
三、股份总数4,192,671,843100.00%-----4,192,671,843100.00%
注:按照境内相关规定,对董事、监事及高级管理人员的股份按比例进行锁定或解除限售。

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(二)本年度内限售股份变动情况

单位:股

序号有限售条件 股东名称于2017年12月31日A股限售 股数本年度内 解除A股 限售股数注1本年度内 增加A股 限售股数注2本年度末 A股限售 股数限售原因解除限售 日期
1徐慧俊567,638-189,213756,851高管限售股-
2庞胜清550,261-183,421733,682高管限售股-
3殷一民569,550--569,550高管限售股-
4赵先明488,636122,159122,159488,636高管限售股-
5谢大雄371,852--371,852高管限售股-
6韦在胜329,757--329,757高管限售股-
7张振辉163,800-54,600218,400高管限售股-
8夏小悦38,195--38,195高管限售股-
9曹巍18,900--18,900高管限售股-
10许维艳8,279-2,76011,039高管限售股-
11其他77,84217,5863,85064,106高管限售股-
合计3,184,710139,745556,0033,600,968--
注1:限售股数减少是由于(1)根据境内有关规定,董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的25%;(2)根据境内有关规定,离任的董事、监事及高级管理人员股份按规定解除限售;
注2:限售股数增加是由于根据境内有关规定,对新任及离任的董事、监事及高级管理人员股份进行锁定。

(三)本年度内证券发行与上市情况

1、本公司于2017年7月6日向1,996名激励对象授予14,960.12万份A股股票期权。上述授予的A股股票期权已于2017年7月20日完成授予登记,期权代码“037050”,期权简称“中兴JLC2”。

2、本公司无内部职工股。

(四)本年度末股东及实际控制人情况

1、本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

股东总数
截至2018年12月31日股东总数为376,976户(其中A股股东376,658户,H股股东318户)
截至2019年2月28日 即年度报告披露日前上一月末股东总数为384,225户(其中A股股东383,907户,H股股东318户)
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东 性质持股 比例报告期末 持股数量(股)报告期内增减变动情况 (股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份 数量 (股)

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1、中兴新国有法人30.34%1,271,868,333--98,667,983
2、香港中央结算代理人有限公司外资股东17.99%754,306,792+15,282-未知
3、中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.25%52,519,600--
4、湖南南天集团有限公司国有法人0.99%41,516,065--
5、香港中央结算有限公司境外法人0.58%24,498,838+9,741,184-
6、全国社保基金一一六组合其他0.46%19,249,074+17,501,474-
7、中国移动通信第七研究所国有法人0.45%19,073,940--
8、全国社保基金一一二组合其他0.45%18,884,400+12,327,273-
9、全国社保基金一零四组合其他0.43%18,000,881-23,987,900-
10、中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能其他0.32%13,516,896+681,224-
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量(股)股份种类
1、中兴新1,269,830,333A股
2,038,000H股
2、香港中央结算代理人有限公司754,306,792H股
3、中央汇金资产管理有限责任公司52,519,600A股
4、湖南南天集团有限公司41,516,065A股
5、香港中央结算有限公司24,498,838A股
6、全国社保基金一一六组合19,249,074A股
7、中国移动通信第七研究所19,073,940A股
8、全国社保基金一一二组合18,884,400A股
9、全国社保基金一零四组合18,000,881A股
10、中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能13,516,896A股
上述股东关联关系或一致行动的说明1. 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系,也不属于一致行动人。 2. 除上述情况以外,本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于一致行动人。
前10名股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用

注1:香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。注2:香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。注3:本年度内,本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。注4:持有本公司5%以上股份的股东——中兴新,截至本报告期末持有本公司1,271,868,333股股份,占本公司总股本的30.34%,为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下:

股东名称本报告期内增/减 股份数量(股)本报告期末持有股份数量(股)所持股份类别本报告期末持有有限售条件股份数量(股)本报告期末持有无限售条件股份数量(股)质押或冻结的 股份数量(股)
中兴新01,269,830,333A股01,269,830,33398,667,983
02,038,000H股02,038,000

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注5:截至本年度报告披露日,中兴新合计持有本公司1,271,314,633股股份(其中,A股1,269,276,633股,H股2,038,000股),占本公司总股本的30.32%。

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 ? 否

本公司无优先股

2、本公司控股股东情况

本年度内,本公司控股股东没有发生变化,情况如下:

本公司控股股东名称:中兴新法定代表人:韦在胜成立日期:1993年4月29日统一社会信用代码:91440300192224518G注册资本:10,000万元人民币经营范围:机柜机箱的设计和生产;机器视觉系统集成研发,机器人视觉系统集成研发,光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产,计算机系统集成,计算机视觉数据处理系统软硬件技术开发、技术转让、技术服务,技术咨询,技术进出口;自有房屋租赁;投资兴办实业;进出口业务。

本年度内,中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

3、截至本年度末,本公司控股股东的股东(或实际控制人)情况

本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建。2017年4月,航天广宇向国兴睿科公开转让持有的中兴新2.5%股权,股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名,其中西安微电子推荐3名,航天广宇推荐2名,中兴维先通推荐4名,分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此,无论在股权比例上或是在公司治理结构上,中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策,故本公司不存在实际控制人,不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下:

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院,属于国有大型科研事业单位,成

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立于1965年,法定代表人为田东方,开办资金19,853万元人民币,统一社会信用代码为12100000H0420141X7。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司,属于国有独资企业,成立于1989年8月17日,法定代表人崔玉平,注册资本1,795万元人民币,统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易,经营进出口业务;贸易经纪与代理;自有房屋租赁;水产品批发;矿产品(由国家指定单位统一收购的矿产品除外)、木材的销售;金银制品销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)预包装食品批发;农副产品批发;煤炭的销售;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、散装食品销售(含冷藏冷冻食品)。

中兴维先通是一家民营企业,成立于1992年10月23日,法定代表人侯为贵,注册资本1,000万元人民币,统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

国兴睿科是一家有限合伙企业,成立于2016年12月2日,执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司,注册资本5亿元人民币,统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理,以自有资金投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。

下图为如上单位与本公司之间截至2018年12月31日的产权关系图:

30.34%2.5%

34%2.5%

西安微电子中兴新

中兴新中兴通讯

中兴通讯航天广宇

航天广宇国兴睿科
14.5%49%

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4、本公司无其他持股在10%以上的法人股东

5、本年度内,本公司不存在控股股东、重组方或其他承诺主体股份限制减持的情况。

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九、董事、监事及高级管理人员和员工情况

(一)本公司董事、监事及高级管理人员简历

1、董事简历李自学,男,1964年出生。本公司董事长、执行董事。李先生于1987年毕业于西安交通大学电子元件与材料专业,获工学学士学位,具备研究员职称。李先生1987年进入西安微电子技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作,1987年至2010年历任技术员、副主任、混合集成电路事业部副部长、部长;2010年至2014年历任西安微电子技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长;2014年至2015年任西安微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长;2015年至2019年1月任西安微电子技术研究所党委书记兼副所长;2018年6月至今任本公司董事长、执行董事。李先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。

徐子阳,男,1972年出生。本公司执行董事、总裁。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业,获得工学学士学位。徐先生于1998年加入本公司,1998年至2011年历任本公司南京研发中心GSM产品线开发部程序员、科长,PS开发部长,核心网副总经理,核心网产品总经理;2011年至2013年任本公司MKT四分部总经理分管欧美系统产品;2014年至2016年任本公司子公司中兴通讯(德国)服务有限公司总经理;2016年至2018年7月任本公司总裁助理及无线经营部CCN核心网产品线产品总经理;2018年7月至今任本公司总裁,2018年8月至今任本公司执行董事。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

李步青,男,1972年出生。本公司非执行董事。李先生于1994年毕业于江西财经大学财务会计专业,获经济学学士学位,具备高级经济师职称。李先生1994年至2001年任职于深圳航天广宇工业有限公司;2001年至2009年历任深圳市圳峰工业有限公司副总经理、总经理;2009年至2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经理;2011年至2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长;2015年至今先后担任航天科工深圳(集团)有限公司副总经济师、董事;2016年至今先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师;现兼任深圳市航天立业实业发展有限公司董事长及深圳航天广宇工业有限公司、深圳市航天

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物业管理有限公司董事,航天海鹰安全技术工程有限公司监事;2018年6月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。

顾军营,男,1967年出生。本公司执行董事、执行副总裁。顾先生于1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工程系飞行器制造专业,获工学学士学位;于2002年毕业于北京理工大学管理工程专业,获工业工程硕士学位,具备研究员职称。顾先生1989年至2003年历任211厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记;2003年至2009年历任中国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助理;2009年至2019年1月在中国航天电子技术研究院任院长助理,同时兼任中国时代远望科技有限公司董事;2017年至2019年1月任航天时代电子技术股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司)副总裁。2018年6月至今任本公司执行董事,2018年7月至今任本公司执行副总裁。顾先生拥有丰富的管理及经营经验。

诸为民,男,1966年出生。本公司非执行董事。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业,获工学学士学位;于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长;1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任;1993年至1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长;1997年至2000年任本公司董事、副总经理;2002年至2003年任中兴新副总经理;2004年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理;2009年至2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司(一家于2012年在深圳证券交易所上市的公司)董事;2008年至今任深圳市德仓科技有限公司董事(2013年至2018年期间同时任顾问);2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附属公司董事长/董事;现兼任中兴新 、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司董事。2018年6月至今任本公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。

方榕,女,1964年出生。本公司非执行董事。方女士于1987年毕业于南京邮电学院(现更名为“南京邮电大学”)通信工程专业,获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院;1995年至1997年任职于中兴新;

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1997年至2009年任职于本公司,1998年至2009年任本公司高级副总裁;2009年至今任中兴发展有限公司董事、常务副总裁;2018年6月至今任本公司非执行董事。方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。

蔡曼莉,女,1973年出生。本公司独立非执行董事。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业,获得经济学学士学位,2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作,先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长,并担任上市公司监管部会计与评估小组组长;2015年至今任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问;2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事;2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司)独立董事;2018年12月至今任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事;2019年2月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司)、湖北省广播电视信息网络股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司)独立董事;2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。

Yuming Bao(鲍毓明),男,1972年出生。本公司独立非执行董事。鲍先生于1994年毕业于天津大学获工学学士学位,1999年获天津大学管理科学与工程专业硕士学位;2001年于美国桥港大学获得计算机硕士学位;具有中国律师资格与美国联邦最高法院出庭律师资格。鲍先生自1996年起从事律师工作,先后在京津地区律师事务所任合伙人,驻美国纽约和加州工作近十年,曾任美国思科、美国新闻集团、香港南华集团等跨国企业资深法律顾问,现任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司)及其附属公司(合称“杰瑞集团”)副总裁兼首席法务官;2018年6月至今任本公司独立非执行董事。鲍先生为教育部认证高层次海外留学人才、国家外国专家局认证外国专家、全国十佳总法律顾问,兼有纽约长岛商学院讲师、西南政法大学研究员、中国行为法学会教授等教研经历。鲍先生在中美法律与合规方面拥有丰富的经验,也有广泛的管理与技术背景。

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吴君栋,男,1964年出生。本公司独立非执行董事。吴先生毕业于伦敦大学,分别于1987年及1988年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位;拥有英格兰及威尔士和香港律师资格。吴先生自2013年7月起出任国际律师事务所Dentons的香港办公室企业融资/资本市场部之负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际(集团)有限公司(一家在香港联合交易所有限公司上市的公司)、飞达帽业控股有限公司(一家在香港联合交易所有限公司上市的公司)独立非执行董事;2018年6月至今任本公司独立非执行董事。吴先生在公司上市与收购合并方面具有丰富的经验。

2、董事会秘书/公司秘书简历

曹巍,女,1976年出生。本公司董事会秘书/公司秘书。曹女士于1998年毕业于厦门大学,获经济学学士学位;2007年毕业于香港城市大学,获国际会计学文学硕士学位。曹女士自1998年加入本公司,1998年至2010年从事财务报告、财务管理相关工作,2011年至2016年担任本公司证券事务代表,2016年4月至今担任本公司董事会秘书、公司秘书。

3、监事简历谢大雄,男,1963年出生。本公司监事会主席。谢先生是一位教授级高级工程师,于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业,获得工学硕士学位。谢先生1994年加入本公司控股股东中兴新,曾任中兴新南京研究所所长;自1998年至 2004年,历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职;自2004年至2012年任本公司执行副总裁,曾分管本公司技术规划与战略等;2013年3月至今任本公司监事会主席。谢先生是百千万人才工程国家级人选,享受国务院颁发的政府特殊津贴,曾获得首届深圳市市长奖。谢先生现担任移动网络和移动多媒体技术国家重点实验室主任及工信部通信科学技术委员会常委。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。

王俊峰,男,1966年出生。本公司监事。王先生于1989年7月毕业于沈阳冶金机械专科学校工业企业计划与统计专业,具备高级会计师、注册安全工程师资格。王先生1989年至1995年任沈阳新阳机器制造公司法制检查处审计员、财务处成本室主任、财务室主任等职;1995年至2003年任深圳新阳电子机械有限公司财务部

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副经理、经理、副总经理等职;2003年至2005年任航天科工深圳(集团)有限公司电子机械事业部办公室主任;2005年至2009年任深圳市航天斯达泰电子科技有限公司财务总监;2009年至2016年10月任职于航天科工深圳(集团)有限公司,历任电气板块财务总监、财务中心主任、副总会计师等职;2016年10月至今任深圳航天工业技术研究有限公司董事,历任副总会计师,现任深圳航天工业技术研究院有限公司董事、深圳市航天泰瑞捷电子有限公司副总经理;2016年3月至今任本公司监事。王先生拥有丰富的管理及经营经验。

夏小悦,女,1975年出生。本公司监事。夏女士于1998年7月毕业于南开大学金融系,取得经济学学士学位。夏女士1998年至今任职于本公司,曾任本公司供应部部长、计划部部长等职,现任本公司人力资源部副部长;2016年3月至今任本公司监事。夏女士拥有丰富的管理及经营经验。

李全才,男,1961年出生。本公司监事。1989年毕业于西安交通大学工企自动化专业,获学士学位。李先生1981年8月至1989年10月任职于航天691厂;1989年11月至1993年9月任职于深圳中兴半导体有限公司;1993年10月至1997年10月任职于本公司控股股东中兴新,先后担任售后工程师、销售处经理、营销区域总经理;1997年11月至2018年5月先后担任本公司第二营销事业部副总经理、移动事业部市场副总经理、移动事业部生产副总经理、移动事业部西安研究所所长、无线研究院副院长等职;2018年5月至今担任本公司工会主席。李先生拥有丰富的管理及经营经验。

4、高级管理人员简历

徐子阳,本公司总裁。请参考“董事简历”一节所载简历。

王喜瑜,男,1974年出生。本公司执行副总裁。王先生于1995年毕业于北方交通大学(现易名为“北京交通大学”)电力牵引与传动控制专业,获得工学学士学位;于1998年毕业于北方交通大学铁道牵引电气化与自动化专业,获得工学硕士学位。王先生于1998年加入本公司,1998年至2007年历任本公司CDMA事业部工程师、项目经理、开发部长、副总经理等职;2008年至2016年任本公司无线经营部无线架构部部长兼无线研究院副院长、院长等职;2016年至2018年7月担任本公司副CTO兼总裁助理。2018年7月至今任本公司执行副总裁。

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王先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。

李莹,女,1978年出生。本公司执行副总裁兼财务总监。李女士于1999年毕业于西安交通大学,获得管理学学士及工学学士学位;于2002年毕业于西安交通大学管理科学与工程专业,获得管理学硕士学位。李女士于2002年加入本公司,2002年至2018年1月历任本公司成本战略办公室负责人、物流财经部部长、产研财经部部长、财经管理部副部长、财经管理部副主任;2018年1月至2018年7月任财经管理部主任;2018年7月至今任本公司执行副总裁兼财务总监。李女士拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。

曹巍,本公司董事会秘书╱公司秘书。请参考“董事会秘书╱公司秘书简历”一节所载的简历。

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(二)本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况1、本年度末在任的董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况

序号姓名性别年龄职务任职 状态任期 起始 日期 注1任期 终止 日期 注1本报告期初持有的 A股数量(股)本期 增持 A股 股份 数量 (股)本期 减持 A股 股份 数量 (股)本报告期末持有的 A股数量(股)变动 原因本报告期从 公司获得应付 报酬总额 (万元人民币)在关联方是否 领取报酬津贴 注2
本公司董事
1李自学注454董事长现任6/20183/2019-----53.7注3
2徐子阳注5,注646董事现任8/20183/2019-----195.7
总裁7/20183/2019
3李步青注446董事现任6/20183/2019-----5
4顾军营注451董事现任6/20183/2019-----46.8注3
执行副总裁7/20183/2019
5诸为民注452董事现任6/20183/2019-----5
6方榕注454董事现任6/20183/2019-----5
7蔡曼莉注445独立非执行董事现任6/20183/2019----12.5
8Yuming Bao (鲍毓明)注446独立非执行董事现任6/20183/2019-----12.5
9吴君栋注454独立非执行董事现任6/20183/2019-----12.5
本公司监事
10谢大雄55监事会主席现任3/20163/2019495,803--495,803-157.1
11王俊峰52监事现任3/20163/2019-----0
12夏小悦43监事现任3/20163/201950,927--50,927-84.0

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序号姓名性别年龄职务任职 状态任期 起始 日期 注1任期 终止 日期 注1本报告期初持有的 A股数量(股)本期 增持 A股 股份 数量 (股)本期 减持 A股 股份 数量 (股)本报告期末持有的 A股数量(股)变动 原因本报告期从 公司获得应付 报酬总额 (万元人民币)在关联方是否 领取报酬津贴 注2
13李全才57监事现任11/20173/2019-----105.5
本公司高级管理人员
14王喜瑜注544执行副总裁现任7/20183/2019-----190.7
15李莹注540执行副总裁、财务总监现任7/20183/20191,800--1,800-185.6
16曹巍42董事会秘书现任4/20163/201925,200--25,200-126.3
-合计------573,730--573,730-1,197.9-
注1:本表中的任期起始日期及任期终止日期分别为本公司董事、监事在第七届董事会、第七届监事会的任期起始和终止日期,及本公司高级管理人员由第七届董事会聘任的任期起始和终止日期。
注2:根据《深圳交易所上市规则》第10.1.3(三)条的规定:上市公司董事、监事及高级管理人员担任董事及高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的关联方。
注3:李自学先生2018年1月至6月在西安微电子技术研究所领取薪酬;顾军营先生2018年1月至6月在中国航天电子技术研究院领取薪酬。
注4:2018年6月29日召开的本公司2017年度股东大会选举李自学先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为本公司第七届董事会非独立董事,选举蔡曼莉女士、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生为本公司第七届董事会独立非执行董事。2018年6月29日召开的本公司第七届董事会第三十一次会议选举李自学先生为本公司董事长,选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非执行董事,李自学先生、顾军营先生为公司第七届董事会执行董事。
注5:2018年7月5日召开的本公司第七届董事会第三十二次会议同意聘任徐子阳先生为公司总裁,聘任王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为公司执行副总裁,并同意聘任李莹女士兼任公司财务总监。
注6:2018年8月28日召开的本公司2018年第二次临时股东大会选举徐子阳先生为本公司第七届董事会执行董事。
注7:本年度末在任的本公司董事、监事及高级管理人员于本年度内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。

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2、本年度内离任的董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及股票期权的变动情况及年度报酬情况

序号姓名性别年龄职务任职 状态任期 起始 日期 注1任期 终止 日期 注1本报告期初持有的 A股数量(股)本期 增持 A股 股份 数量 (股)本期 减持 A股 股份 数量 (股)本报告期末持有的 A股数量(股)变动 原因本报告期从 公司获得应付 报酬总额 (万元人民币) 注2在关联方是否 领取报酬津贴 注3
本公司董事注4
1殷一民55董事长离任3/20176/2018759,400--759,400-118.8
董事3/20166/2018
2张建恒57副董事长离任3/20166/2018-----5
3栾聚宝56副董事长离任3/20166/2018-----5
4赵先明注552董事离任3/20166/2018488,636--488,636-149.2
总裁4/20167/2018
5王亚文55董事离任3/20166/2018-----5
6田东方58董事离任3/20166/2018-----5
7詹毅超55董事离任3/20166/2018-----5
8韦在胜56董事离任3/20166/2018439,677--439,677-5
9翟卫东51董事离任6/20176/2018-----5
10张曦轲48独立非执行董事离任3/20166/2018-----6.5
11陈少华57独立非执行董事离任3/20166/2018-----6.5
12吕红兵52独立非执行董事离任3/20166/2018-----6.5
13Bingsheng Teng (滕斌圣)48独立非执行董事离任3/20166/2018-----6.5

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序号姓名性别年龄职务任职 状态任期 起始 日期 注1任期 终止 日期 注1本报告期初持有的 A股数量(股)本期 增持 A股 股份 数量 (股)本期 减持 A股 股份 数量 (股)本报告期末持有的 A股数量(股)变动 原因本报告期从 公司获得应付 报酬总额 (万元人民币) 注2在关联方是否 领取报酬津贴 注3
14朱武祥53独立非执行董事离任3/20166/2018-----6.5
本公司监事
15许维艳注656监事离任3/20167/201811,039--11,039-48.1
本公司高级管理人员注5
16徐慧俊45执行副总裁离任4/20167/2018756,851--756,851-77.8
17张振辉45执行副总裁离任4/20167/2018218,400--218,400-121.3
18庞胜清50执行副总裁离任4/20167/2018733,682--733,682-107.7
19熊辉49执行副总裁离任1/20177/201810,000--10,000-169.5
20邵威琳45执行副总裁、财务总监离任9/20177/2018-----87.4
-合计------3,417,685--3,417,685-947.3-
注1:本表中的任期起始日期及任期终止日期分别为本公司董事、监事在第七届董事会、第七届监事会的任期起始和终止日期,及本公司高级管理人员由第七届董事会聘任的任期起始和终止日期。
注2:本年度内离任董事、监事及高级管理人员从公司获得应付报酬为其任职董事、监事及高级管理人员期间获得的应付报酬。
注3:根据《深圳交易所上市规则》第10.1.3(三)条的规定:上市公司董事、监事及高级管理人员担任董事及高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的关联方。
注4:殷一民先生、张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生、韦在胜先生、翟卫东先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生于2018年6月29日辞去本公司董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。
注5:2018年7月5日召开的本公司第七届董事会第三十二次会议同意不再聘任赵先明先生为公司总裁,不再聘任徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生、邵威琳先生为公司执行副总裁,不再聘任邵威琳先生为公司财务总监。
注6:许维艳女士于2018年7月辞去本公司股东代表监事职务。
注7:截至本年度末,韦在胜先生持有本公司30,000股H股股份,除此之外,本公司其他董事、监事及高级管理人员均未持有本公司已发行股本中之H股股份。

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本公司董事及高级管理人员持有本公司A股股票期权的具体情况请见本报告“重要事项之(六)本公司股票期权激励计划的实施情况及影响”。

(三)截至本年度末,本公司在任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况

姓名任职单位名称职务任期起始日期任期终止日期在中兴新是否领取报酬津贴
诸为民注1中兴新董事2018年8月2021年8月

注1:诸为民先生于2018年8月新任中兴新董事。

(四)截至本年度末,本公司在任董事、监事及高级管理人员在其他单位的主要任职情况

姓名其他单位名称在其他单位担任的职务在其他单位是否 领取报酬津贴
李自学注1西安微电子技术研究所副所长注2
徐子阳中兴微电子董事长
李步青注3航天科工深圳(集团)有限公司副总经济师、董事
深圳航天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师
深圳航天广宇工业有限公司董事
深圳市航天物业管理有限公司董事
航天海鹰安全技术工程有限公司董事
深圳市航天立业实业发展有限公司董事长
顾军营注4中国航天电子技术研究院院长助理注2
航天时代电子技术股份有限公司副总裁
中国时代远望科技有限公司董事
诸为民深圳市中兴国际投资有限公司董事长
在北京联合中兴国际投资有限公司等7家深圳市中兴国际投资有限公司子公司公司任职董事长/董事
中兴维先通董事
深圳市德仓科技有限公司董事
深圳市新宇腾跃电子有限公司董事
方榕中兴发展董事、常务副总裁
深圳市中兴国际投资有限公司董事
在北京和立健信科技有限公司等18家中兴发展子公司或参股公司任职董事
北京联合中兴国际投资有限公司董事
蔡曼莉注5和易瑞盛资产管理有限公司总经理
金杜律师事务所高级顾问
四川新网银行股份有限公司外部监事
北京雅迪传媒股份有限公司独立董事
上海飞科电器股份有限公司独立董事
Yuming Bao(鲍毓明)烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司集团副总裁/首席法务官
西南政法大学兼职研究员

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姓名其他单位名称在其他单位担任的职务在其他单位是否 领取报酬津贴
中国行为法学会客座教授
吴君栋德同国际有限法律责任合伙合伙人
中国航天万源国际(集团)有限公司独立非执行董事
飞达帽业控股有限公司独立非执行董事
谢大雄在广东中兴新支点技术有限公司等2家子公司任职董事长
王俊峰注6深圳市航天泰瑞捷电子有限公司副总经理
深圳航天工业技术研究院有限公司董事
李全才注7深圳市中兴宜和投资发展有限公司董事
深圳市益和天成投资发展有限公司监事
深圳市小禾科技有限公司董事
深圳市益和天成餐饮管理有限公司董事
王喜瑜在广东中兴新支点技术有限公司等17 家子公司任职董事长/董事/总经理
珠海国兴睿科资本管理有限公司董事
李莹注8在中兴集团财务公司等4家子公司任职董事长/董事
曹巍中兴创投董事
注1:李自学先生于2019年1月不再担任西安微电子技术研究所副所长。
注2:李自学先生2018年1月至6月在西安微电子技术研究所领取薪酬;顾军营先生2018年1月至6月在中国航天电子技术研究院领取薪酬。
注3:李步青先生于2018年8月不再担任南京航天银山电气有限公司董事长。
注4:顾军营先生于2018年9月不再担任航天物联网技术有限公司董事长;于2019年1月不再担任中国航天电子技术研究院院长助理、航天时代电子技术股份有限公司副总裁、中国时代远望科技有限公司董事。
注5:蔡曼莉女士于2018年11月新任上海飞科电器股份有限公司独立董事;于2018年12月新任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事;于2019年2月新任河南四方达超硬材料股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事。
注6:王俊峰先生于2018年4月新任深圳市航天泰瑞捷电子有限公司副总经理;于2018年3月不再担任航天亮丽电气有限责任公司董事长;于2018年4月不再担任航天欧华董事。
注7:李全才先生于2018年11月不再担任西安中兴新软件有限责任公司、西安中兴电子科技有限公司总经理;于2018年12月不再担任深圳市中兴益禾天美投资发展有限公司监事。
注8:李莹女士于2018年7月新任中兴香港董事;于2018年7月不再担任南京兴通未来置业有限公司、深圳市中瑞检测科技有限公司监事;于2018年11月不再担任中兴通讯集团金融控股(杭州)有限公司董事长。

(五)本公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况

董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平,向董事会提出相关建议,经董事会以及股东大会审议通过后确定。

监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平,提出相关建议,经股东大会审议通过后确定。

薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核,并根据考核结果

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确定高级管理人员的报酬,并报董事会审议确定。

本公司依据上述规定和程序,决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。

(六)本年度内本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

2018年6月29日召开的本公司2017年度股东大会选举李自学先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为本公司第七届董事会非独立董事,选举蔡曼莉女士、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生为本公司第七届董事会独立非执行董事;上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时(即2019年3月29日)止。具体情况请见本公司于2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。

2018年6月29日召开的本公司第七届董事会第三十一次会议选举李自学先生为本公司董事长;选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非执行董事,选举李自学先生、顾军营先生为公司第七届董事会执行董事;选举蔡曼莉女士、李步青先生、诸为民先生、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生为公司第七届董事会审计委员会委员,召集人是蔡曼莉女士;选举吴君栋先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、 Yuming Bao(鲍毓明)先生为公司第七届董事会提名委员会委员,召集人是吴君栋先生;选举蔡曼莉女士、顾军营先生、诸为民先生、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员,召集人是蔡曼莉女士。具体情况请见本公司于2018年6月29日发布的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》。

殷一民先生、张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生、韦在胜先生、翟卫东先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生共十四名董事于2018年6月29日提交书面《辞职报告》,辞去本公司董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。具体情况请见本公司于2018年6月29日发布的《董事辞职公告》。

本公司监事会于2018年7月3日收到股东代表监事许维艳女士的书面《股东代表监事辞职报告》。许维艳女士因其它个人事务提请辞去本公司股东代表监事职务。许维艳女士的辞职自《股东代表监事辞职报告》送达监事会时生效。具体情况请见本公司于2018年7月3日发布的《关于股东代表监事辞职的公告》。

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2018年7月5日召开的本公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》,同意不再聘任赵先明先生为本公司总裁,同意不再聘任徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生、邵威琳先生为本公司执行副总裁,不再聘任邵威琳先生为公司财务总监;同意聘任徐子阳先生为本公司总裁,同意聘任王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为本公司执行副总裁,并同意聘任李莹女士兼任本公司财务总监,上述新任高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时(即2019年3月29日)止。具体情况请见本公司于2018年7月5日发布的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》。

2018年7月27日召开的本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》,选举Yuming Bao(鲍毓明)先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、吴君栋先生为公司第七届董事会出口合规委员会委员,召集人是Yuming Bao(鲍毓明)先生。具体情况请见本公司于2018年7月27日发布的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》。

2018年8月28日召开的本公司2018年第二次临时股东大会选举徐子阳先生为本公司第七届董事会执行董事,任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时(即2019年3月29日)止。具体情况请见本公司于2018年8月28日发布的《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况及在其他单位的主要任职情况已载于本章之(二)、(三)部分。

(七)本年度结束后本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

2019年3月20日召开的本公司2019年第一次临时股东大会上,李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士被选举为本公司第八届董事会非独立董事,蔡曼莉女士、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生被选举为本公司第八届董事会独立非执行董事。本公司第八届董事会届期为2019年3月30日至2022年3月29日。具体请见本公司于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

2019年3月20日召开的本公司2019年第一次临时股东大会上,尚晓峰先生和张素芳女士被选举为本公司第八届监事会股东代表担任的监事。此外,谢大

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雄先生、夏小悦女士、李全才先生已由本公司职工代表民主选举为本公司第八届监事会职工代表担任的监事。本公司第八届监事会届期为2019年3月30日至2022年3月29日。具体请见本公司于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

(八)本集团员工情况

截至本年度末,本集团员工共68,240人(其中母公司总人数为57,538人),平均年龄32岁,离退休员工147名,其中需本公司承担费用的离退休员工124名。

1、按专业构成分类如下:

类别员工数量(人)约占总人数比例
研发人员25,96938.1%
市场营销人员9,49913.9%
客户服务人员10,13314.8%
生产人员16,91124.8%
财务人员9981.5%
行政管理人员4,7306.9%
合计68,240100%

2、按教育程度分类如下:

类别员工数量(人)约占总人数比例
博士3770.6%
硕士21,57731.6%
学士23,68834.7%
其他22,59833.1%
合计68,240100%

注1:本集团员工数量与上年同期相比发生变动主要是由于本期出售子公司导致合并范围变动所致。

3、员工薪酬体系及培训

本集团雇员之薪酬包括薪资、奖金、津贴等。本集团雇员另可以享有意外保险、商旅保险、住房补贴、退休和其他福利。同时,依据员工所在国相关法规,本集团参与相关政府机构推行的社会保障计划,根据此类计划,本集团按照雇员的月收入一定比例缴纳雇员社会保障金。

本集团员工培训包括新员工入职培训、业务技能培训、职场素质培训、管理

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干部培训等,形式包含课堂培训、基于PC端或手机端的在线学习、公开讲座、主题沙龙、沙盘演练等。新员工入职后,将会根据其工作岗位安排对应的培训计划,同时配置导师进行指导。对于在职员工,根据工作要求、岗位任职资格标准及能力评估情况,参加本集团组织的集中培训、项目实战,也可根据个人职业规划进行线上和线下的自主学习。对于管理干部,本集团为其开设读书班、封闭式培养、书籍导读、在线学习等多种线上和线下形式的培训。

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十、公司治理结构

一、公司治理的实际情况

本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善本公司的治理制度体系,规范本公司运作,优化内部控制体系。本年度内,本公司根据《关于印发企业内部控制配套指引通知》等规定的要求,开展内部控制工作。

截至本年度末,本公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定,本公司未收到被中国有关监管部门采取行政监管措施的有关文件。

(一)关于股东与股东大会:本公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构,特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开在合法有效的前提下,能够给予各个议案充分的讨论时间,使之成为董事会与股东沟通的良机。本公司根据《上市公司股东大会规则》,采取现场投票与网络投票相结合的方式,为股东参加股东大会提供便利,同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果,充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络,亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。

(二)关于控股股东与上市公司:本公司的控股股东为中兴新。本公司控股股东严格依法行使出资人权利,没有损害本公司和其他股东的合法权益,对本公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。本公司控股股东与本公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。

(三)关于董事和董事会:本公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事,保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立,为充分反映中小股东的意见,本公司采用累积投票制选聘董事。本公司已制订《董事会议事规则》,董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理结构,本公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规委员会四个专业委员会,独立非执行董事在各专业委员会中占多

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数并担任召集人,为本公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。

(四)关于监事与监事会:本公司监事具备管理、财务等方面的专业知识及工作经验,本公司采用累积投票制选聘股东代表监事。本公司监事应对本公司的财务状况及本公司董事、行政总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查及监督,维护本公司及股东的合法权益。本公司已制订《监事会议事规则》,监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。

(五)关于绩效评价与激励约束机制:本年度内,本公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法,将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系;本公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,完善本公司整体薪酬结构体系,为本公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。

(六)关于利益相关者:本公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利,与利益相关者积极合作,共同推动本公司持续、健康的发展。

(七)关于信息披露与透明度:本公司董事会秘书及有关专业人员负责本公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。本公司按照中国相关法律法规及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时的披露相关信息,确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内,本公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

(八)已建立的各项制度

序号制度名称披露时间注
1公司章程2018年8月28日
2股东大会议事规则2009年5月20日
3董事会议事规则2018年8月28日
4监事会议事规则2006年4月7日
5董事会提名委员会工作细则2018年6月29日
6董事会审计委员会工作细则2018年12月25日
7董事会薪酬与考核委员会工作细则2018年6月29日
8董事会出口合规委员会工作细则2018年7月27日
9衍生品投资风险控制及信息披露制度2017年10月26日
10外部信息使用人管理制度2010年4月9日
11年报信息披露重大差错责任追究制度2010年4月9日

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12内幕信息知情人登记制度2012年8月23日
13会计师事务所选聘专项制度2009年8月20日
14独立董事年报工作制度2008年3月14日
15董事会审计委员会年报工作规程2008年3月14日
16独立董事制度2007年6月26日
17接待和推广管理制度2007年6月26日
18募集资金管理制度2018年1月31日
19内部控制制度2018年12月25日
20信息披露管理制度2007年6月26日
21董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施细则2007年6月26日
22银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度2015年1月16日
23证券投资管理制度2015年3月26日

注:披露时间指各项制度最新修订版刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的时间。

二、召开的股东大会的有关情况

2018年3月28日,本公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会,相关情况请见本公司于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

2018年6月29日,本公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会,相关情况请见本公司于2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。

2018年8月28日,本公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会,相关情况请见本公司于2018年8月28日发布的《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

三、独立非执行董事履职情况

本年度内,本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议议案以及本公司其他事项均未提出异议;对需独立非执行董事发表独立意见(包括关联交易、对外担保、对外投资等)的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面独立意见。本公司独立非执行董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议,提高了本公司决策的科学性和客观性。

2018年6月29日至12月31日期间,本公司独立非执行董事出席董事会会议及股东大会情况如下:

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独立非执行董事注1应参加 董事会次数现场(包括电视电话会议)出席次数以通讯方式 参加次数委托出 席次数缺席次数是否连续两次 未亲自参加会议应出席股东大会次数出席股东 大会次数
蔡曼莉13841010
Yuming Bao (鲍毓明)13841010
吴君栋13742010

注1:本年度内,本公司董事会成员变化情况载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(六)本年度内本公司董事、监事及高级管理人员变化情况”。

2018年1月1日至6月29日期间,本公司独立非执行董事出席董事会会议及股东大会情况如下:

独立非执行董事注1应参加 董事会次数现场(包括电视电话会议)出席次数以通讯方式 参加次数委托出 席次数缺席次数是否连续两次 未亲自参加会议应出席股东大会次数出席股东 大会次数
张曦轲5212020
陈少华5311020
吕红兵5212020
Bingsheng Teng (滕斌圣)5410020
朱武祥5311021

注1:本年度内,本公司董事会成员变化情况载于本报告“董事、监事及高级管理人员和员工情况之(六)本年度内本公司董事、监事及高级管理人员变化情况”。

本公司均已采纳了独立非执行董事对本公司提出的有关建议,具体情况请见本公司于2019年3月27日刊登的《2018年度独立非执行董事述职报告》。

四、董事会专业委员会主要履职情况

本年度内,公司董事会各专业委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的规定及要求召开会议履行职责并运作,分别对公司的财务信息及其披露、内部审计制度及其实施、内控制度及风险管理制度、重大关联交易、提名董事和高级管理人员人选、董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理、出口合规等工作提出意见与建议,为董事会科学决策发挥重要作用。

1、审计委员会主要履职情况

本年度内,审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求,认真履行职责,实施了对本公司年度审计情况进行审查、对本公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作。

(1)对本公司2018年度财务报告发表三次审阅意见

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审计委员会成员在财务方面具备丰富的专业知识与经验,本年度内,按照中国证监会有关规定要求,审计委员会对年度财务报告发表三次审阅意见。

首先,审计委员会对未经审计的财务报表进行了审核,并发表了书面意见。审计委员会认为:对相关会计准则的应用恰当,除在2018年开始执行的新会计准则要求外,在重大会计制度上与2017年度保持了一致性;根据2018年度财务报表数据所计算出来的关键财务指标,与委员根据了解到的情况以及2017年度的财务指标对比所做出的初步判断基本吻合。同意将财务报表提交境内外审计机构审计。

其次,审计委员会及时审阅了审计报告初步意见,并与境内外审计机构进行了沟通,认为2018年度报告初步审计结果符合企业会计准则及其应用指南、香港财务报告准则的要求。

最终,审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见及经审计的本公司2018年度财务报告,认为该报告真实反映了本公司2018年度财务情况,同意将其提交本公司董事会审议。

(2)对会计师事务所审计工作的督促情况

由于本公司业务复杂,为保证审计工作的有序进行,本公司境内外审计机构在2018年12月就确定了本年度的审计时间安排。本公司根据《审计委员会年报工作规程》的相关要求,及时向审计委员会报告审计时间安排,审计委员会经过与会计师事务所沟通后,认为本公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适的,审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中,审计委员会与主要项目负责人员进行了沟通,了解审计工作进展和会计师关注的问题,及时向本公司有关部门反馈,同时审计委员会以函件形式两次向会计师事务所发函,要求项目审计人员按照原定时间安排及时推进审计工作。

(3)对会计师事务所2018年度审计工作的总结报告

本公司境内外审计机构于2018年10月至2019年3月对本公司的年度报告进行审计,在此期间,本公司境内外审计机构与审计委员会沟通了年度审计计划,在审计过程中遇到的问题也及时与审计委员会进行了沟通,并在出具初步审计意见后提交给审计委员会审议。经过约6个月的审计工作,本公司境内外审计机构完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了无保留意见的本公司境内外审计报告。

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本公司境内审计机构于2018年10月至2019年3月对本公司的财务报告内部控制进行审计,在此期间,本公司境内审计机构按照年度审计计划对内部控制进行了解、测试以及评价,完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

在年度审计过程中,审计委员会通过与本公司境内外审计机构的沟通、交流,并对本公司境内外审计机构出具的年度审计报告进行了审核,认为公司境内外审计机构能够严格按照审计法规执业,重视了解公司及公司的经营环境,了解公司的内部控制的建立健全和实施情况,风险意识强,能够按照审计时间安排及时完成审计工作,在审计过程中保持了独立性和谨慎性,较好地完成了2018年度公司的财务报告审计工作及内控审计工作。

(4)关于聘任境内外审计机构的提议

经过与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所的多年合作,审计委员会认为公司境内外审计机构是拥有高素质专业队伍,从业资质齐全,执业经验丰富,内部管理严格的大型会计师事务所。由此,审计委员会向本公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2019年度境内财务报告审计机构,续聘安永会计师事务所担任本公司2019年度境外财务报告审计机构,续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2019年度内控审计机构。

(5)监督本公司内控制度的完善

审计委员会十分关注本公司内部控制监督检查部门的设置和人员到位等情况,将内控及审计部作为审计委员会的日常办事机构,负责落实审计委员会对本公司内部控制的监督检查工作,并支持内控及审计部依法履行审计职能,发挥审计监督作用。本年度内,审计委员会听取内控及审计部关于内控及审计工作情况报告,审议了本公司衍生品投资情况、证券投资情况,并对本公司衍生品投资及证券投资风险控制提出意见。

2、薪酬与考核委员会主要履职情况

本年度内,薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求,认真履行职责,就本公司高级管理人员绩效与薪酬待遇及继续购买“董事、监事及高级职员责任险”等重要工作向董事会提出建议。

3、提名委员会主要履职情况

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本年度内,提名委员会的主要工作为检讨董事会的架构、人数及组成。

4、出口合规委员会主要履职情况

本年度内,出口合规委员会的主要工作为审议出口合规相关事项。

五、监事会主要履职情况

本年度内,本公司监事会按照中国有关法律法规及《公司章程》的规定,对本公司依法运作情况、财务情况、关联交易、出售资产等事项进行了认真监督检查,在对这些事项的监督活动中并不存在异议。

六、公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立完整情况

本公司相对于控股股东中兴新人员独立,资产完整,财务独立,业务、机构独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;高级管理人员均在本公司领取报酬,不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬、担任除董事以外其他重要职务的情况。

在资产方面,本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系,辅助生产体系和配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有;本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。

在财务方面,本公司设有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户。

在业务方面,本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其下属其他单位与本公司不存在同业竞争。

在机构方面,本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作,控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。

七、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系,并建立了高级管理人员薪酬与本公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查本公司高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对本公司高级管理人员进行年度绩效考核,根据考核结果确定高级管理人员的报酬,报董事会审议通

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过后实施。

八、内部控制情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求,为加强内部控制,提高本公司经营管理水平和风险防范能力,保障本公司的资产安全和合规及有效经营,本公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。

1、内部控制部门设置

本公司已经建立以董事会、审计委员会、公司内部控制委员会、内控审计、各业务单位内控团队为主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。

本公司设立公司内部控制委员会,是公司级内控管理机构,对公司内部控制的健全性、有效性承担责任,行使公司内控决策、规划、监督和指导职能。内部控制委员会下设秘书组和内控能力建设组。

本公司建立健全以“三道防线”为主要特点的风险管理及内部控制系统。三道防线设置如下:第一道防线由各业务单位和职能部门组成,是风险管理及内部控制的主要责任及执行单位;第二道防线由公司内部控制委员会组成,是风险管理及内部控制的决策、规划、监督、指导和推动单位;第三道防线由审计委员会及审计部组成,是风险管理及内部控制的监督单位,负责内部审核功能。

2、内部控制制度建设及实施情况

本公司内部控制制度基本涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信息披露等环节,并结合自身具体情况,已建立起一套较为完善的内部控制制度。

本公司制定并执行《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》,明确本公司内部控制管理的职能机构及其职权,规定内部控制的原则及主要内部控制要素及方法;本公司制定并执行《中兴通讯风险管理规范》,明确本公司各级风险管理组织及职责,规范本公司风险评估标准及风险管理过程;本公司制定并执行《中兴通讯内控缺陷整改推进管理办法》,对内部控制缺陷的确认、整改方案管控、整改过程跟踪、整改结果关闭等全流程进行规范;本公司每年根据《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》及《中兴通讯风险管理规范》,结合《内部控制手册》,检讨本公司风险管理及内部控制系统的有效性,以及年度风险管理及内部监控实施计划的执行过程及结果。

2018年本公司重点开展了如下内控工作:

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1、本公司持续推进内控体系建设,聚焦关键领域能力提升。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和本公司制度规范的要求,完成内部控制手册修订。

2、优化合规委员会运作机制,健全合规管理组织,修订完善出口管制合规流程制度,加强对出口管制合规工作的稽查力度,落实考核责任。

3、对本公司开展的衍生品投资情况、证券投资情况进行检查。配合安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的内控审计工作。

4、复盘重大重要风险的管控情况,优化本公司风险管理规范,强化风险在第一道防线中的闭环管理,进一步明确专业能力建设部门的第二道防线职责。复盘重大重要风险的管控情况,持续识别分析公司经营中面临的风险。

5、开展岗位管理、流程管理等关键领域内控重点任务,优化内控体系运作模式,完成出口管制合规管理等专题内控评价。进一步完善内控缺陷整改管理办法,明确相关内控能力建设模块责任,加强问责。

6、强化管理干部内控责任意识,营造有章必循、违规必究的内部环境。持续开展全员内控知识传递、业务内控研讨、内控案例分享、内控知识测试等内控文化建设活动。

3、本公司《2018年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对本公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。根据本公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额大于88.7%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额大于92.3%;纳入评价范围的主要单位及财务报告、非财务报告缺陷认定标准等有关本公司内部控制的具体情况请见本公司于2019年3月27日刊登的《中兴通讯股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

4、审计机构出具的内部控制审计报告

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,安

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永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性,并认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本公司的内部控制审计报告请见本公司于2019年3月27日刊登的《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》。

十一、境内审计师报告

审计报告

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

中兴通讯股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了中兴通讯股份有限公司的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的中兴通讯股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中兴通讯股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中兴通讯股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
网络建设类合同的收入确认
网络建设类合同于2018年度在合并财务报表确认的收入为人民币43,255,586千元,占营业收入的51%;在公司财务报表确认的收入为人民币45,371,068千元,占营业收入的60%。这类合同主要包括设备销售、工程安装等多项商品及服务承诺。 中兴通讯股份有限公司2018年度存在较多因推迟交付而产生的合同变更,且实施《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》后,网络建设合同的收入确认需要管理层运用重大判断和估计: 一、判断这些商品或服务承诺是否分别构成单项履约义务。管理层需要考虑商品或服务是否可以明确区分。 二、判断每一项履约义务的控制权是在一段时间转移还是某一时点转移,管理层 需要考虑向客户转让已承诺的商品或服务来履行履约义务的方式。 三、按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,管理层使用预计成本加毛利法,主要依赖历史数据,一般以过往经验、项目配置、对安排的内在风险及不确定性评估等因素作为基础。 四、对因为推迟交付而产生的合同变更(主要有增加履约义务和减少交易价格两种形式),管理层需要判断是否增加了可明确区分的商品、变更日已转让的商品与未转让的商品是否可以明确区分,从而将交易价格在已转让商品和未转让商品之间进行适当分摊;对于尚未确定相应交易价格变动的,管理层需要对合同变更所导致的交易价格变动进行估计。 以上这些因素使得网络建设类合同的收入确认较为复杂,因此我们将网络建设类合同的收入确认识别为关键审计事项。 关于收入确认政策的披露参见财务报表附注三、22;关于收入确认的重大会计判断和估计的披露参见附注三、35;关于会计政策变更的披露参见附注三、36;关于收入类别的披露参见附注五、41;关于合同资产的披露参见附注五、8;关于合同负债的披露参见附注五、27。我们的审计程序主要包括: 我们了解了网络建设类合同收入确认流程和相关内部控制,评价了公司的收入确认会计政策,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 我们抽取样本,对网络建设类合同收入确认执行了细节测试: 对于单项履约义务的判断和控制权转移时间的判断,我们评估了管理层作出判断所依据的假设以及方法,并检查合同的关键条款。 对于交易对价的分摊,我们评估了公司所使用预计成本加成法,将模型中所使用的主要参数(例如成本和毛利率)与历史数据进行了比较。 对于合同变更,我们检查了与客户签订的补充协议,评估了管理层在已转让商品和未转让商品之间分摊交易价格作出判断时所依据的方法;对于金额尚未确定的合同变更,我们评估了管理层作出估计所依据的关键假设。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
应收账款与合同资产的预期信用损失
应收账款(包括长期应收款,下同)和合同资产于2018年12月31日在合并财务报表的账面价值为人民币30,897,980千元,占资产总额的24%;在公司财务报表的账面价值为人民币38,499,976千元,占资产总额的33%。 中兴通讯股份有限公司2018年实施《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》,应收账款和合同资产的减值由已发生损失模型变更为预期 损失模型,且中兴通讯股份有限公司选择对包含重大融资成分的应收账款和合同资产按照其整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备,故对所有应收账款和合同资产均始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。管理层基于单项应收账款和合同资产 或应收账款和合同资产的组合评估预期信用损失。 对于单项应收账款或合同资产金额重大且存在客观证据表明该单项应收账款或合同资产的信用风险与其他的应收账款和合同资产的信用风险有显著不同的,按照该单项合同下应收的所有合同现金流量现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额计提预期信用损失。 对于其他的应收账款和合同资产,管理层考虑了不同客户的信用风险特征,以逾期账龄组合为基础评估这些应收账款和合同资产的预期信用损失。管理层参考历史信用损失经验,编制不同信用等级客户应收账款逾期天数组合准备率的风险矩阵,以此为基础估计预期信用损失。管理层在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 应收账款和合同资产的预期信用损失对财务报表影响重大,且涉及管理层的重大判断和估计,因此我们将其识别为关键审计事项。 关于应收账款和合同资产减值准备会计政策的披露参见财务报表附注三、9;关于应收账款和合同资产减值的重大会计判断和估计的披露参见附注三、35;关于会计政策变更的披露参见附注三、36;关于应收账款和长期应收款坏账准备的披露参见附注五、4和11;关于合同资产减值准备的披露参见附注五、8。我们执行的审计程序主要包括: 了解了应收账款和合同资产计提预期信用损失流程和相关内部控制,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 对于基于单项应收账款和合同资产评估预期信用损失的,我们抽取样本检查了应收账款 和合同资产 发生减值的相关客观证据,预期收取的所有现金流量现值的估计时采用的关键假设;我们还检查了期后是否收回款项。 对于其他的应收账款和合同资产,我们评估了管理层编制的风险矩阵是否符合预期损失模型,对于风险矩阵中的关键输入值进行了测算,主要包括:信用等级、历史坏账率、迁徙率、前瞻性信息等。 我们抽取样本,获取与客户资信相关的资料,检查了客户信用等级的分类是否符合公司政策,通过检查原始单据(例如账单和银行进账单等)测试了管理层对逾期账龄的划分。 我们使用风险矩阵重新计算了每类应收账款和合同资产的预计信用损失。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

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三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
存货跌价准备
于2018年12月31日,存货在合并报表的账面价值为人民币25,011,416千元,占资产总额的19%;在公司财务报表的账面价值为人民币15,343,153千元,占资产总额的13%。 存货跌价准备的提取,取决于对存货可变现净值的估计。存货的可变现净值的确定,需要管理层对存货的售价,至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。关于售价的估计,有合同约定价格的,按照合同约定价格;对于没有约定的,或合同取消或变更的存货,需要判断其后续的变现方式,估计其可变现净值。 存货跌价损失对财务报表影响重大,涉及管理层的重大判断和估计,而且2018年度因合同取消或变更的情形较多,因此我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。 关于存货跌价准备会计政策的披露参见财务报表 附注三、12;关于存货跌价准备的重大判断和估计参见附注三、35;关于存货跌价准备的披露参见附注五、7。我们执行的审计程序主要包括: 了解了计提存货跌价准备的流程和内部控制,测试了关键内部控制设计和执行的有效性。 对存货盘点进行了监盘并关注了残次冷背的存货是否被识别。 通过检查原始凭证对于存货货龄的划分进行了测试。 对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。 对于有合同约定价格的存货,我们抽取样本检查了合同价格;对于没有约定价格的,或合同取消或变更的存货,我们抽取样本检查了管理层估计其可回收金额时采用的关键假设,并检查了期后销售情况。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

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三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
长期股权投资减值
长期股权投资于2018年12月31日在合并财务报表的账面价值为人民币3,015,295千元,占资产总额的2.3%。 2018年度,合并财务报表中某些长期股权投资出现减值迹象,公司在评估师的协助下对其进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的,将账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当不存在销售协议和资产活跃市场,且无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的的情况下,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 在使用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试时,管理层需要就现金流预测、相关增长率及折现率作出多项假设。 由于合并财务报表中长期股权投资减值损失对财务报表影响重大,且涉及管理层的重大判断和估计,因此我们将其识别为关键审计事项。 关于长期股权投资减值测试的会计政策披露参见财务报表附注三、30;关于长期股权投资减值的重大判断和估计参见附注三、35;关于长期股权投资减值准备的披露参见附注五、12。我们执行的审计程序主要包括: 阅读了管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告;评价了管理层聘请的 评估师的胜任能力、专业素质和客观性。 引入了内部估值专家协助复核减值测试方法、模型和关键参数。 评价了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大判断和估计,包括:访谈管理层,复核管理层提供的未来现金流量预测,将减值测试中的基础预测数据与其他相关信息(包括已批准的预算、历史财务数据、行业数据等)进行比较。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

四、其他信息

中兴通讯股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中兴通讯股份有限公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的

选择。

治理层负责监督中兴通讯股份有限公司的财务报告过程。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这

些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致

对中兴通讯股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中兴通讯股份有限公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关

交易和事项。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第60438556_H01号

中兴通讯股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作(续):

(6) 就中兴通讯股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对

财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:廖文佳 (项目合伙人)
中国注册会计师:马 婧
中国 北京2019年3月27日

十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注

中兴通讯股份有限公司

合并资产负债表

2018年12月31日

人民币千元

资产附注五2018年12月31日2017年12月31日
流动资产
货币资金124,289,79833,407,879
交易性金融资产21,476,823-
衍生金融资产3228,117116,794
应收票据及应收账款421,592,32526,398,228
应收账款保理4587,8691,080,449
预付款项5615,489591,664
其他应收款62,004,8703,629,933
存货725,011,41626,234,139
合同资产88,462,226-
应收工程合约款9-9,012,909
其他流动资产218,578,7207,758,594
流动资产合计92,847,653108,230,589
非流动资产
可供出售金融资产10-3,181,668
长期应收款11843,4291,244,760
长期应收款保理11432,0412,608,006
长期股权投资123,015,2953,960,597
其他非流动金融资产131,502,499-
投资性房地产142,011,9992,023,809
固定资产158,898,0688,694,456
在建工程161,296,0441,472,986
无形资产178,558,4884,741,615
开发支出182,732,3561,902,077
商誉19186,206308,806
递延所得税资产202,787,7901,464,250
其他非流动资产214,238,8814,128,596
非流动资产合计36,503,09635,731,626
资产总计129,350,749143,962,215

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并资产负债表(续)

2018年12月31日

人民币千元

负债附注五2018年12月31日2017年12月31日
流动负债
短期借款2323,739,61414,719,023
应收账款保理之银行拨款4591,9311,080,472
衍生金融负债24101,33249,830
应付票据及应付账款2527,443,10434,463,067
应付工程合约款9-8,050,655
预收款项26-8,702,351
合同负债2714,479,355-
应付职工薪酬286,259,6397,389,544
应交税费29954,0211,263,723
其他应付款3011,135,0307,071,421
递延收益1,261,449454,891
预计负债312,167,614533,126
一年内到期的非流动负债321,243,7093,816,844
流动负债合计89,376,79887,594,947
非流动负债
长期借款332,366,5683,002,146
长期应收款保理之银行拨款11434,1372,948,006
长期应付职工薪酬28136,245133,191
递延所得税负债20155,041338,131
递延收益691,6081,224,978
其他非流动负债343,229,6773,340,669
非流动负债合计7,013,27610,987,121
负债合计96,390,07498,582,068

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并资产负债表(续)

2018年12月31日

人民币千元

股东权益附注五2018年12月31日2017年12月31日
股东权益
股本354,192,6724,192,672
资本公积3611,444,45611,304,854
其他综合收益37(2,047,561)(723,770)
盈余公积382,324,7482,205,436
未分配利润396,983,26114,667,683
归属于母公司普通股股东权益合计22,897,57631,646,875
其他权益工具
其中:永续票据406,252,3649,321,327
少数股东权益3,810,7354,411,945
股东权益合计32,960,67545,380,147
负债和股东权益总计129,350,749143,962,215

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

第112页至第344页的财务报表由以下人士签署:

公司法定代表人:李自学主管会计工作负责人:李莹会计机构负责人:许建锐

合并利润表

2018年度

人民币千元

附注五2018年2017年
(已重述)
营业收入4185,513,150108,815,273
减:营业成本4157,367,57875,005,818
税金及附加42637,725942,119
销售费用439,084,48912,104,355
管理费用443,651,4983,057,208
研发费用4510,905,58412,962,245
财务费用46280,6481,043,482
其中:利息费用1,328,6851,157,659
利息收入748,810908,082
资产减值损失472,076,8632,533,608
信用减值损失483,654,881-
加:其他收益492,081,4553,047,221
投资收益50294,4862,540,328
其中:对联营企业和合营企业的 投资损失(797,318)(128,201)
公允价值变动(损失)/收益51(861,259)58,301
资产处置收益/(损失)5219,483(31,275)
营业(亏损)/利润(611,951)6,781,013
加:营业外收入53142,651131,194
减:营业外支出536,880,903193,283
(亏损)/利润总额(7,350,203)6,718,924
减:所得税费用55(400,863)1,332,582
净(亏损)/利润(6,949,340)5,386,342
按经营持续性分类
持续经营净利润(6,949,340)5,386,342
按所有权归属分类
归属于母公司普通股股东(6,983,662)4,568,172
归属于永续票据持有者417,037501,300
少数股东损益(382,715)316,870

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并利润表(续)

2018年度

人民币千元

附注五2018年2017年
(已重述)
其他综合收益的税后净额(905,246)318,567
归属于母公司普通股股东的其他综合收益 的税后净额37(885,656)98,954
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划净资产的变动(477)15,572
(477)15,572
将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动-94,575
套期工具的有效部分-(12,327)
外币财务报表折算差额(885,179)1,134
(885,179)83,382
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额(19,590)219,613
综合(亏损)/收益总额(7,854,586)5,704,909
其中:
归属于母公司普通股股东的综合收益总额(7,869,318)4,667,126
归属于永续票据持有者的综合收益总额417,037501,300
归属于少数股东的综合收益总额(402,305)536,483
每股收益 (元/股)
基本每股收益56人民币(1.67)元人民币1.09元
稀释每股收益56人民币(1.67)元人民币1.08元

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并股东权益变动表

2018年度

人民币千元

归属于母公司普通股股东权益其他权益工具
股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计其中:永续票据少数股东 权益股东权益 合计
一、 上年年末余额4,192,67211,304,854(723,770)2,205,43614,667,68331,646,8759,321,3274,411,94545,380,147
加:会计政策变更--(438,135)(63,082)(518,366)(1,019,583)-27,565(992,018)
其他---182,394(182,394)----
调整后本年年初余额4,192,67211,304,854(1,161,905)2,324,74813,966,92330,627,2929,321,3274,439,51044,388,129
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额--(885,656)-(6,983,662)(7,869,318)417,037(402,305)(7,854,586)
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股-(6,680)---(6,680)-187,280180,600
2. 股份支付计入股东权益的金额-193,188---193,188--193,188
3. 股东减少资本-------(91,449)(91,449)
4. 收购少数股东权益-(31,606)---(31,606)-15,866(15,740)
5. 赎回永续票据-(15,300)---(15,300)(2,984,700)-(3,000,000)
(三) 利润分配
1. 对股东的分配------(501,300)(338,167)(839,467)
三、 本年年末余额4,192,67211,444,456(2,047,561)2,324,7486,983,26122,897,5766,252,3643,810,73532,960,675

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并股东权益变动表(续)

2017年度

人民币千元

归属于母公司普通股股东权益其他权益工具
股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计其中:永续票据少数股东 权益股东权益 合计
一、 本年年初余额4,184,62810,734,300(822,724)2,022,70910,282,23826,401,1519,321,3275,162,61240,885,090
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额--98,954-4,568,1724,667,126501,300536,4835,704,909
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本8,044122,942---130,986-715,803846,789
2. 股份支付计入股东权益的金额-220,209---220,209--220,209
3. 股东减少资本-------(1,357,208)(1,357,208)
4. 收购少数股东权益-227,403---227,403-(312,525)(85,122)
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积---182,727(182,727)----
2. 对股东的分配------(501,300)(333,220)(834,520)
三、 本年年末余额4,192,67211,304,854(723,770)2,205,43614,667,68331,646,8759,321,3274,411,94545,380,147

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并现金流量表

2018年度

人民币千元

附注五2018年2017年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金90,583,797115,579,157
收到的税费返还6,330,1647,969,630
收到的其他与经营活动有关的现金574,652,9503,516,155
经营活动现金流入小计101,566,911127,064,942
购买商品、接受劳务支付的现金65,459,63278,111,408
支付给职工以及为职工支付的现金20,792,24719,683,442
支付的各项税费6,140,5377,310,548
支付的其他与经营活动有关的现金5718,389,88114,739,570
经营活动现金流出小计110,782,297119,844,968
经营活动产生的现金流量净额58(9,215,386)7,219,974
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金2,717,0921,378,058
取得投资收益收到的现金531,923619,745
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额374,948128,716
处置子公司及其他经营单位所收到的现金净额58498,207-
收到其他与投资活动有关的现金572,200,0001,771,000
投资活动现金流入小计6,322,1703,897,519
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,881,8725,984,005
投资支付的现金2,405,9982,200,283
支付其他与投资活动有关的现金57-647,838
投资活动现金流出小计7,287,8708,832,126
投资活动产生的现金流量净额(965,700)(4,934,607)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

合并现金流量表(续)

2018年度

人民币千元

附注五2018年2017年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金180,600102,439
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金180,60014,200
取得借款收到的现金29,123,90035,148,401
筹资活动现金流入小计29,304,50035,250,840
偿还债务支付的现金23,237,43735,048,391
兑付永续票据所支付的现金3,000,000-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,163,2361,962,060
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润338,167337,596
支付的其他与筹资活动有关的现金15,740-
筹资活动现金流出小计28,416,41337,010,451
筹资活动产生的现金流量净额888,087(1,759,611)
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响317,841(466,278)
五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额(8,975,158)59,478
加:年初现金及现金等价物余额30,109,26930,049,791
六、 年末现金及现金等价物余额5821,134,11130,109,269

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司资产负债表

2018年12月31日

人民币千元

资产附注十五2018年12月31日2017年12月31日
流动资产
货币资金11,523,00218,665,112
衍生金融资产72,4501,679
应收票据及应收账款129,045,82729,072,067
应收账款保理1356,134704,593
预付款项37,19456,680
其他应收款215,935,67525,387,464
存货15,343,15316,484,640
合同资产3,911,263-
应收工程合约款-4,291,058
其他流动资产5,249,3584,313,873
流动资产合计81,474,05698,977,166
非流动资产
可供出售金融资产3-461,091
长期应收款45,542,8865,752,524
长期应收款保理4270,0632,491,751
长期股权投资513,168,72113,685,375
其他非流动金融资产658,078-
投资性房地产1,556,7751,615,458
固定资产5,319,2134,887,175
在建工程250,417905,876
无形资产5,210,8471,235,751
开发支出379,318404,145
递延所得税资产1,383,311566,364
其他非流动资产3,094,9493,452,454
非流动资产合计36,834,57835,457,964
资产总计118,308,634134,435,130

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司资产负债表(续)

2018年12月31日

人民币千元

负债和股东权益附注十五2018年12月31日2017年12月31日
流动负债
短期借款13,072,7007,158,482
应收账款保理之银行拨款360,196704,617
衍生金融负债14,04130,078
应付票据及应付账款46,554,82952,386,859
应付工程合约款-5,584,395
预收款项-6,424,220
合同负债9,204,928-
应付职工薪酬3,229,5944,118,982
应交税费219,325155,820
其他应付款18,280,46320,730,300
递延收益875,874329,251
预计负债1,757,603301,785
一年内到期的非流动负债370,00074,000
流动负债合计93,939,55397,998,789
非流动负债
长期借款2,115,2902,121,125
长期应收款保理之银行拨款272,1592,831,751
长期应付职工薪酬136,245133,191
递延收益191,571149,260
其他非流动负债2,697,9822,781,120
非流动负债合计5,413,2478,016,447
负债合计99,352,800106,015,236
股东权益
股本4,192,6724,192,672
资本公积9,244,9849,067,096
其他综合收益704,686706,538
盈余公积1,662,9921,543,680
未分配利润(3,101,864)3,588,581
归属于普通股股东权益合计12,703,47019,098,567
其他权益工具
其中:永续票据6,252,3649,321,327
股东权益合计18,955,83428,419,894
负债和股东权益总计118,308,634134,435,130

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司利润表

2018年度

人民币千元

附注十五2018年2017年
(已重述)
营业收入676,115,35895,881,635
减: 营业成本663,960,94180,382,612
税金及附加177,864362,104
销售费用4,861,7777,481,793
管理费用2,387,2262,054,502
研发费用2,646,8613,638,235
财务费用(236,683)1,287,020
其中:利息费用742,647705,151
利息收入170,725317,598
资产减值损失516,8381,863,009
信用减值损失2,994,185-
加: 其他收益247,569614,488
投资收益7778,0516,878,277
其中:对联营企业和合营企业的投资损失7(535,543)(210,835)
公允价值变动收益/(损失)116,511(34,354)
资产处置收益/(损失)9,814(31,275)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部

公司利润表(续)

2018年度

人民币千元

附注十五2018年2017年
(已重述)
营业利润(41,706)6,239,496
加: 营业外收入51,08834,079
减: 营业外支出6,723,15375,205
(亏损)/利润总额(6,713,771)6,198,370
减: 所得税费用(641,518)146,951
净(亏损)/利润(6,072,253)6,051,419
其中:持续经营净(亏损)/利润(6,072,253)6,051,419
按所有权归属分类
归属于普通股股东(6,489,290)5,550,119
归属于永续票据持有者417,037501,300
其他综合收益的税后净额(1,852)14,591
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划净资产的变动(477)15,572
将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额(1,375)(981)
综合(亏损)/收益总额(6,074,105)6,066,010
其中:
归属于普通股股东(6,491,142)5,564,710
归属于永续票据持有者417,037501,300

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司股东权益变动表

2018年度

人民币千元

股本资本公积其他 综合收益盈余公积未分配利润普通股 股东权益 合计其他权益工具 其中:永续 票据股东权益 合计
一、 上年年末余额4,192,6729,067,096706,5381,543,6803,588,58119,098,5679,321,32728,419,894
加:会计政策变更---(63,082)(567,742)(630,824)-(630,824)
其他---182,394366,587548,981-548,981
调整后本年年初余额4,192,6729,067,096706,5381,662,9923,387,42619,016,7249,321,32728,338,051
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额--(1,852)-(6,489,290)(6,491,142)417,037(6,074,105)
(二) 股东投入和减少资本
1.赎回永续票据-(15,300)---(15,300)(2,984,700)(3,000,000)
2.股份支付计入股东权益的金额-193,188---193,188-193,188
(三) 利润分配
1.提取盈余公积--------
2.对股东的分配------(501,300)(501,300)
三、 本年年末余额4,192,6729,244,984704,6861,662,992(3,101,864)12,703,4706,252,36418,955,834

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司股东权益变动表(续)

2017年度

人民币千元

股本资本公积其他 综合收益盈余公积未分配利润普通股 股东权益 合计其他权益工具 其中:永续 票据股东权益 合计
一、 上年年末余额4,184,6288,723,945691,9471,360,953(3,053,766)11,907,7079,321,32721,229,034
其他----1,274,9551,274,955-1,274,955
调整后本年年初余额4,184,6288,723,945691,9471,360,953(1,778,811)13,182,6629,321,32722,503,989
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额--14,591-5,550,1195,564,710501,3006,066,010
(二) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本8,044122,942---130,986-130,986
2.股份支付计入股东权益的金额-220,209---220,209-220,209
(三) 利润分配
1.提取盈余公积---182,727(182,727)---
2.对股东的分配------(501,300)(501,300)
三、 本年年末余额4,192,6729,067,096706,5381,543,6803,588,58119,098,5679,321,32728,419,894

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司现金流量表

2018年度

人民币千元

2018年2017年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金79,827,650105,486,277
收到的税费返还4,226,9845,686,842
收到的其他与经营活动有关的现金2,198,3382,805,440
经营活动现金流入小计86,252,972113,978,559
购买商品、接受劳务支付的现金73,126,57095,086,866
支付给职工以及为职工支付的现金8,525,5547,024,266
支付的各项税费1,185,1461,258,255
支付的其他与经营活动有关的现金14,070,11711,224,343
经营活动现金流出小计96,907,387114,593,730
经营活动产生的现金流量净额(10,654,415)(615,171)
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-41,103
取得投资收益收到的现金429,0687,077,570
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额216,950253,248
处置子公司所收到的现金净额862,100978,025
收到其他与投资活动有关的现金2,200,0001,771,000
投资活动现金流入小计3,708,11810,120,946
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,802,1164,059,462
投资支付的现金410,0372,132,591
投资活动现金流出小计2,212,1536,192,053
投资活动产生的现金流量净额1,495,9653,928,893

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司现金流量表(续)

2018年度

人民币千元

2018年2017年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-88,239
取得借款所收到的现金17,594,48816,652,012
筹资活动现金流入小计17,594,48816,740,251
偿还债务支付的现金11,184,30817,359,739
兑付永续票据所支付的现金3,000,000-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,242,7381,206,571
筹资活动现金流出小计15,427,04618,566,310
筹资活动产生的现金流量净额2,167,442(1,826,059)
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响132,220(233,661)
五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额(6,858,788)1,254,002
加:年初现金及现金等价物余额17,006,73415,752,732
六、 年末现金及现金等价物余额10,147,94617,006,734

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

财务报表附注

2018年12月31日

人民币千元

一、 基本情况

中兴通讯股份有限公司(“本公司”或“公司”)由中兴新通讯有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西电信实业公司、中国移动通信第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司共同发起,并向社会公众公开募集股份而设立的股份有限公司。1997年10月6日,本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票,并于1997年11月18日,在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司及其附属子公司(统称“本集团”)主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖商品);承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核发的资格证书规定执行);电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);自有房屋租赁。

本集团的控股股东和最终控股股东为于中国成立的中兴新通讯有限公司。

本财务报表业经本公司董事会于2019年3月27日决议批准。根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本年度变化情况参见附注六。

二、 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

编制本财务报表时,除某些金融工具和投资性房地产外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账

准备的计提、存货计价方法、政府补助、收入确认和计量、开发支出、固定资产折旧、无形资产摊销和投资性房地产计量等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团于2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

2. 会计期间

本集团会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外,均以人民币千元为单位表示。

本集团下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

4. 企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

4. 企业合并(续)

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

5. 合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

5. 合并财务报表(续)

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团重新评估是否控制被投资方。

6. 合营安排分类及共同经营

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

7. 现金及现金等价物

现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时,采用当月月初中国人民银行公布的中间汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

8. 外币业务和外币报表折算(续)

对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益,部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收账款保理、其他应收款和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。此类金融资产列报为其他债权投资,自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融资产分类和计量(续)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。

企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

按照上述条件,本集团指定的这类金融资产主要为权益性投资,且在初始计量时并未指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融负债分类和计量(续)

金融负债的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。

其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及其他流动资产中的应收票据,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团选择运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

财务报表附注(续)

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融工具减值(续)

除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以客户信用等级组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项、合同资产和其他流动资产中应收票据的预期信用损失。

本集团在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见附注八、3。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直接减记该金融资产的账面余额。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

财务担保合同

财务担保合同,是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时,发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量,除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具,例如以远期外汇合同。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外,衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,主要是交易性金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

贷款和应收款项

贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

财务报表附注(续)

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产分类和计量(续)

可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,主要是交易性金融负债。

对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)(续)

金融负债分类和计量(续)

其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

财务担保合同

财务担保合同,是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后,按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额,和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额,以两者之中的较高者进行后续计量。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具,包括以远期外汇合约来降低与经营活动有关的汇率风险和以利率掉期合约对利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具,按成本计量。

除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。

财务报表附注(续)

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

以摊余成本计量的金融资产

发生减值时,将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项,如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团,则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

财务报表附注(续)

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

10. 金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产减值(续)

可供出售金融资产(续)

可供出售权益工具投资发生减值的客观证据,包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断,“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的,转出的累计损失,为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

在确定何谓“严重”或“非暂时性”时,需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短,结合其他因素进行判断。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

11. 应收款项

本集团2017年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下:

(1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

集团对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试,当有客观证据表明应收账款发生减值的,计提减值准备。应收账款发生减值的客观证据,包括下列各项:(1)债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;(6) 债务人所处的市场、经济、法律、国家环境等发生重大不利变化,使得债权人很可能无法收回债权等。

单项金额重大的具体标准为:应收款项原值的千分之一及以上。

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据证明需要计提单项准备的应收账款,根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组,对这些资产组进行减值损失总体评价。公司管理层以信用风险等级及历史还款记录为基础,确定除计提单项资产减值准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。计提比例如下:

计提比例%
0-6个月-
6-12个月0-15
12-18个月5-60
18-24个月15-85
2-3年50-100
超过3年100

本集团2018年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见附注三、9。

财务报表附注(续)

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12. 存货

存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用移动加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,按单个存货项目计提。

财务报表附注(续)

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

13. 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转;购买日之前持有的股权投资作为其他权益工具计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;通过非货币性资产交换取得的,按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定初始投资成本;通过债务重组取得的,按照《企业会计准则第12号—— 债务重组》确定初始投资成本。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

13. 长期股权投资(续)

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因处置终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。

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14. 投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。

本集团的投资性房地产为已出租的房屋建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。

本集团的投资性房地产系由自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产,转换日公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。于初始确认后,投资性房地产乃按公允价值进行后续计量和列示,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。投资性房地产的公允价值由独立评估师根据公开市场同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息评估确定。

15. 固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。否则,在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量,并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款,相关税费,使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率如下:

使用寿命 预计净残值率 年折旧率

永久业权土地 无限期 - 并无折旧房屋及建筑物 30-50年 5% 1.90%-3.17%电子设备 5-10年 5% 9.5%-19%机器设备 5-10年 5% 9.5%-19%运输工具 5-10年 5% 9.5%-19%其他设备 5年 5% 19%

本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。

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16. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

17. 借款费用

借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1) 资产支出已经发生;

(2) 借款费用已经发生;

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金

额确定。(2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

18. 无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下:

使用寿命

软件 2-5年专有技术 2-10年土地使用权 30-70年特许权 2-10年开发支出 3-5年

本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。

本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

本集团相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

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19. 预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:

(1) 该义务是本集团承担的现时义务;

(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20. 股份支付

股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二叉树期权定价模型确定,参见附注十一、股份支付。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间,应确认以权益结算的股份支付的成本或费用,并相应增加资本公积。可行权日之前,于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的,无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足其他业绩条件和/或服务期限条件,即视为可行权。

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20. 股份支付(续)

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

21. 其他权益工具

本集团发行的永续债到期后本集团有权不限次数展期,对于永续债票面利息,本集团有权递延支付,本集团并无合同义务支付现金或其他金融资产,分类为权益工具。

22. 收入(自2018年1月1日起适用)

本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取

得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上,以到货验收完成时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

提供服务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含维护保障服务、运维服务、工程服务等履约义务,由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益,本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同,比如维护保障服务、运维服务等,本集团按照产出法确定提供服务的履约进度;对于少量产出指标无法明确计量的合同,采用投入法确定提供服务的履约进度。

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22. 收入(自2018年1月1日起适用)(续)

网络建设

本集团与客户之间的网络建设合同通常包含设备销售、安装服务、设备销售和安装服务的组合等多项承诺。对于其中可单独区分的设备销售和安装服务,本集团将其分别作为单项履约义务。对于由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合,由于客户能够从每一个组合或每一个组合与其他易于获得的资源一起使用中受益,且这些组合彼此之间可明确区分,故本集团将上述每一个组合分别构成单项履约义务。由于上述可单独区分的设备销售和安装服务、以及由不可单独区分的设备销售和安装服务的组合的控制权均在客户验收时转移至客户,本集团在相应的单项履约义务履行后,客户验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

可变对价

本集团部分与客户之间的合同存在现金折扣和价保等,形成可变对价。本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

应付客户对价

对于应付客户对价,本集团将该应付客户对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售,本集团在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,本集团重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

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22. 收入(自2018年1月1日起适用)(续)

重大融资成分

对于合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率,将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

对于预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔未超过一年的,本集团未考虑合同中存在的重大融资成分。

质保义务

根据合同约定、法律规定等,本集团为所销售的商品及所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本集团按照三、19进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本集团将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。

合同变更

本集团与客户之间的建造合同发生合同变更时:

(1) 如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款,且新增合同价款反映了新

增建造服务单独售价的,本集团将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理;(2)如果合同变更不属于上述第(1)种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未

转让的建造服务之间可明确区分的,本集团将其视为原合同终止,同时,将原合同

未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理;(3)如果合同变更不属于上述第(1)种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未

转让的建造服务之间不可明确区分,本集团将该合同变更部分作为原合同的组成部

分进行会计处理,由此产生的对已确认收入的影响,在合同变更日调整当期收入。

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23. 收入(2017年适用)

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认:

销售商品收入

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

提供劳务收入

于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,按照合同中各种销售项目标的的公允价值,分别参照前述相关收入确认原则,各自进行收入确认。

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23. 收入(2017年适用)(续)

建造合同

于资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认合同收入和合同费用;否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计,是指与合同相关的经济利益很可能流入本集团,实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;就固定造价合同而言,还需满足下列条件:合同总收入能够可靠地计量,且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。本集团以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额,包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。

利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

24. 合同资产与合同负债(自2018年1月1日起适用)

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

合同资产

本集团将拥有的、无条件(即,仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示,将已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。

本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。

合同负债

本集团将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示,如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。

本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵消后以净额列示。

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25. 与合同成本有关的资产(自2018年1月1日起适用)

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性,分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产,除非该资产摊销期限不超过一年。

本集团为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的,且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:

(1) 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2) 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;

(3) 该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项差额的,本集团将超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

(1) 企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;

(2) 为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

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26. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值;或确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益),相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

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27. 所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的

交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异

转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列

条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且

未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

27. 所得税(续)

于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

28. 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

29. 套期会计(2017年适用)

就套期会计方法而言,本集团的套期保值分类为:

(1) 现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期,此现金流量变动源于与已确认

资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险,或一项未确认的确定承诺包含的汇率风险;

(2) 境外经营净投资套期。

在套期关系开始时,本集团对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易,被套期风险的性质,以及本集团对套期工具有效性评价方法。套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的程度。此类套期预期高度有效,并被持续评价以确保此类套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

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2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

29. 套期会计(2017年适用)(续)

满足套期会计方法的严格条件的,按如下方法进行处理:

现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为其他综合收益,属于无效套期的部分,计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的,如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时,则在其他综合收益中确认的金额转入当期损益。

如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但作为套期策略组成部分的展期或替换不作为已到期或合同终止处理),或者撤销了对套期关系的指定,或者该套期不再满足套期会计方法的条件,则以前计入其他综合收益的金额不转出,直至预期交易实际发生或确定承诺履行。

境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期,其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益,而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时,计入其他综合收益的累计利得或损失转出,计入当期损益。

30. 资产减值

本集团对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的资产减值,按以下方法确定:

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

31. 资产减值(续)

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

32. 职工薪酬

职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

短期薪酬

在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利(设定提存计划)本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

离职后福利(设定受益计划)本集团运作一项设定受益退休金计划,该计划未注入资金,设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积福利单位法。

设定受益退休金计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,资产上限影响的变动(扣除包括在利息净额中的金额)和计划资产回报(扣除包括在利息净额中的金额),均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。

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2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

32. 职工薪酬(续)

离职后福利(设定受益计划)(续)

在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:修改设定受益计划时;本集团确认相关重组费用或辞退福利时。

利息净额由设定受益净负债或净资产乘以折现率计算而得。本集团在利润表的营业成本和管理费用中确认设定受益净义务的如下变动:服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失;利息净额,包括计划资产的利息收益、计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利

向职工提供的其他长期职工福利,适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产,但变动均计入当期损益或相关资产成本。

33. 公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量投资性房地产、衍生金融工具、其他债权投资和上市及非上市的权益工具投资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

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33. 公允价值计量(续)

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

34. 利润分配

本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。

35. 重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断:

网络建设合同中单项履约义务的确定(自2018年

日起适用)

本集团的网络建设合同通常包含设备销售、安装服务、设备销售和安装服务的组合等多项承诺。本集团根据销售的设备与安装服务的关系、网络建设合同中的条款等因素考虑设备销售和安装服务及其组合是否可明确区分。对于客户能够从销售的单项设备销售、安装服务中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益的,这些单项设备销售及安装服务分别作为单项履约义务。这些单项设备销售及安装服务的可单独区分体现在:(1)客户可以无需本集团提供重大的安装服务而接受合同中承诺的设备;(2)这些设备销售和安装服务相互不构成修改或定制,也分别不会对合同中承诺的其他设备或安装服务予以修改或定制;(3)这些设备销售和安装服务与合同中承诺的其他设备或安装服务不存在高度关联性。对于由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的若干组合,若这些组合彼此不存在高度关联性,且客户能够从每一个组合中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益,则上述每一个组合分别作为单项履约义务。上述判断的综合运用对网络建设合同中单项履约义务的确定有重大影响。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

提供服务合同履约进度的确定方法(自2018年

日起适用)

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含维护保障服务、运维服务、工程服务等履约义务,按照各自履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同,比如维护保障服务、运维服务等,本集团按照产出法确定提供服务的履约进度;对于少量产出指标无法明确计量的合同,采用投入法确定提供服务的履约进度。

在某一时点履行的履约义务(自2018年

日起适用)

对于本集团与客户之间的合同中的销售的通信系统设备和终端履约义务,以及网络建设合同中的安装服务履约义务、由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合的履约义务,由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益;不能够控制本集团履约过程中在建的商品;不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,本集团将其作为在某一时点履行的履约义务。具体而言,本集团在每个单项履约义务履行后,客户验收完成 时点确认该单项履约义务相应的收入。

业务模式(自2018年

日起适用)

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式,在判断业务模式时,本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时,本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

合同现金流量特征(自2018年

日起适用)

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征,需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时,包含对货币时间价值的修正进行评估时,需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产,需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

收入确认(适用于2017年度)

本集团的重要收入来源,来自多类不同业务,由需持续一段时间定制设计与安装的项目,至向客户一次性交付设备的项目。本集团在全球范围内提供涉及多种不同技术的网络方案。因此,本集团的收入确认政策会视乎方案的定制化含量及客户合同的条款而有所差异。同一分部内较新之技术,也可能采用不同的收入确认政策,主要取决于适用合同范围内的具体履约情况和验收标准。因此,管理层必须作出具有重大影响的判断来决定如何应用现有会计准则,不单只以网络方案为根据,还要在网络方案的范围内以定制化的含量和合同条款为根据。因此,视乎已售方案的组合和销售地区分部,本集团的收入在不同期间可能出现波动。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

收入确认(适用于2017年度)(续)

当交易安排涉及多因素交付项目,而交付项目须遵循不同的会计准则时,本集团将对所有交付项目进行评估,根据下列标准决定它们是否独立的会计单位:

(1) 已交付项目对客户是否具有独立价值;

(2) 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权,则未交付项目的履行权,应被视为很

有可能发生并且实质上由本集团控制。

本集团在决定多因素合同之交付项目可否单独进行收入确认时,涉及重大判断和估计,譬如已交付项目对客户是否具有独立价值。本集团对一项安排中会计单位的评估,及/或本集团确定公允价值的能力,可能对收入确认的时点有重大影响。

於合同开始实行时,根据交付项目的相对售价,将合同金额分配予所有交付项目(相对售价法)。应用相对售价法时,如有每个交付项目的卖方特定售价客观证据,应采用该等证据确定交付项目售价;否则应采用第三方售价证据。倘若没有注明卖方特定售价项客观证据,也没有第三方售价证据,卖方应用相对售价法时,应采用对该交付项目售价的最佳估算。卖方判断能否确定注明卖方的售价客观证据或第三方售价证据时,不应忽略无须支付高昂成本和时间也可合理获得的信息。

举例而言,集团目前有独立进行硬件和售后服务的销售,因此有确立产品销售和售后服务的卖方特定售价客观证据。

本集团为交付项目选择适当的收入确认政策需运用重大的判断。譬如,本集团需要厘定售后服务是否不单只附属于硬件,以决定硬件应按多因素收入确认准则还是一般收入确认准则入账。这项评估可能对确认收入之金额和时间产生重大影响。

定制化网络方案及一些网络建设的收入应根据《企业会计准则第15号-建造合同》采用完工百分比法确定。按完工百分比法,收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例来计量。长期合同的利润估算,根据环境变化而不时修订,合同如有任何亏损,在得悉亏损的期间确认。一般而言,长期合同均含有按分期完工情形而支付工程进度款的条款。各项合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损但未开发票部分应记入“应收工程合约款”项,超出合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损的已开票款,应记在“应付工程合约款”项,对估计这些项目的合同预计总成本及完工进度,往往需运用重大的判断,并需预计合同是否会引起亏损。管理层作出这类估计时,一般以过往经验、项目规划、对安排的内在风险及不确定性评估等因素作为根据。不确定性包括本集团可能无法控制的施工延误或履约问题。这些估计如有变更,可能对收入及净利润产生重大影响。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

判断(续)

收入确认(适用于2017年度)(续)

硬件若不需要进行大量定制化工作,而相关软件亦被视为附带于该硬件,并符合以下条件:

收入的经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并且本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现,则该硬件的收入应根据《企业会计准则第14号-收入》予以确认。

硬件一经付运,并且损失风险及所有权已转移给客户,即视为已经交付。若在个别情况,因法定所有权或产品损失风险在收到最终付款前不会转移给买方,或因交付并未进行,以致未能符合收入确认的标准,收入应递延至所有权或损失风险已交付或收到客户付款之时。

其他有关本集团重要收入确认政策的详情载于附注三、22。

与子公司、联营企业和合营企业投资相关的递延所得税负债

本集团对若干子公司、联营公司和合营公司投资相关的应纳税暂时性差异,应当确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下述两个条件的除外,本集团能够控制暂时性差异转回的时间,且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,可以不确认递延所得税负债。本集团认为完全能够控制该等子公司由股利分派产生的暂时性差异的转回时间,且该等子公司于可预见的未来不再进行利润分配,因此无须计提相关的递延所得税负债。对联营企业和合营企业的暂时性差异在可预见的未来是否转回,取决于预期收回该投资的方式,本集团需要就收回该投资的方式进行重大判断。

金融资产的终止确认

如果本集团已转让其自该项资产收取现金流量的权利,但并无转让或保留该项资产的绝大部份风险及回报,或并无转让该项资产的控制权,则该项资产将于本集团持续涉及该项资产情况下确认入账。如果本集团并无转让或保留绝大部分资产的风险及回报或转让资产的控制权,往往需要作出重大的判断,以及估计本集团持续涉及资产的程度。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产减值

本集团于资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象。当其存在减值迹象时,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,须本集团就该资产或其所属现金产生单位的估计未来现金流量作出估计,并须选择恰当的折现率,以计算该等现金流量的现值。

当资产的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

金融工具减值(自2018年

日起适用)

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

应收账款减值(适用于2017年度)

本集团会以预计未来现金流量来评估是否有客观证据表明该应收账款发生减值。预计未来现金流量现值,按照该应收账款原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。当实际现金流量少于预期,将导致减值亏损。

折旧及摊销

本集团于投产当日起按有关的估计使用寿命及净残值以直线法计算固定资产的折旧及无形资产的摊销,反映了董事就本集团拟从使用该固定资产及无形资产获得未来经济利益的期间的估计。

开发支出

确定资本化的金额时,管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

估计单独售价(自2018年

日起适用)

单独售价指本集团可以独立销售承诺的商品或劳务的价格,在相似情形下对类似客户单独销售的商品或劳务的可观察价格是单独售价的最佳证据。如果单独售价不可直接获取,则需估计单独售价,本集团将根据产品和服务履约的特点、以及与其相关的价格和成本的获取难易程度,选取成本加成法,是指本集团根据某商品的预计成本加上其合理毛利后的价格,确定其单独售价的方法。该方法主要关注内部因素,需要按照不同产品、客户和其他起诉的差异对利润进行调整,当相关履约义务有可确定的直接履约成本时,本方法较为适用。

存货跌价准备

存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

质量保证

本集团对具有类似特征的合同组合,根据历史保修数据、当前保修情况,考虑产品改进、市场变化等全部相关信息后,对保修费率予以合理估计。本集团至少于每一资产负债表日对保修费率进行重新评估,并根据重新评估后的保修费率确定预计负债。

投资性房地产的公允价值估计

投资性房地产公允价值的最佳证明是同类租约及其他合约在活跃市场的现行价格。如果缺乏有关资料,管理层会根据合理公允价值估计范围确定相关金额。在作出有关判断时,管理层根据现有租赁合约以及活跃市场上同类房产的市场租金,基于对未来现金流量的可靠估计以及反映当前对现金流量金额及时间的不确定性之市场评估贴现率计算的现金流量预测。本集团估计公允价值的主要假设包括于相同地点及条件下同类物业的市场租金、贴现率、空置率、预期未来的市场租金及维修成本。投资性房地产于2018年12月31日的账面价值为人民币2,011,999千元(2017年12月31日:人民币2,023,809千元)。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

35. 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

非上市股权投资之公允价值(自2018年

日起适用)

以公允价值计量且其变动计入损益的非上市股权投资之公允价值利用市场基础估值法估算,所依据的假设为不可观察输入值。估值要求管理层按照行业、规模、杠杆比率及战略厘定可比公众公司(行家),并就已识别的每家可比公司计算合适的价格倍数,如企业价值对市价/息税前 盈利(“EV/EBITDA”)比率,市净率(”P/B”)或市盈率(“P/E”)等。该倍数以可比公司的相关指数据计量计算,再以缺乏流动性性百分比进行折扣。折扣后的倍数会应用于非上市股权投资的相应盈利或资产数据计量,以计算其公允价值。管理层相信,以上述估值方法得出的估计公允价值(于资产负债表记录)及相关的公允价值变动(于损益与其他综合收益表记录)属合理,且于报告期末为最恰当的价值。详情载于附注九、3。

应收账款及合同资产的预期信贷亏损准备

本集团使用准备矩阵计算应收账款及合同资产预期信贷亏损。准备率乃按具有相似亏损模式(即地理、产品种类、客户种类及评级、及信用状及其他形式信贷保险的覆盖范围)的各组不同客户类别的逾期天数而定。

准备矩阵初步基于本集团过往观察所得违约率。本集团会调校矩阵,以按前瞻性资料调整过往信贷亏损经验。例如,倘预测经济状况(即国内生产总值)于未来恶化,而可能引致生产业违约宗数增加,则调整过往违约率。于各报告日期,会更新过往观察所得违约率,并分析前瞻性估计的变动。

评估过往观察所得违约率、预测经济状况及预期信贷亏损之间的关系为重大估计。预期信贷亏损数额易受不同情况变动及预测经济状况变动影响。本集团的过往信贷亏损经验及对经济状况的预测亦未必代表未来实际客户违约情况。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更

会计政策变更

2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第

号——收入》(简称“新收入准则”)、《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第

号——金融资产转移》、《企业会计准则第

号——套期保值》以及《企业会计准则第

号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2018年

日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

新收入准则

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本集团仅对在2018年

日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2018年

日之前或发生的合同变更,本集团采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

执行新收入准则对2018年

日资产负债表项目的影响如下:

合并资产负债表

2017年12月31日 报表数2018年1月1日 按新准则调整后报表数影响 增加/(减少)
资产
存货26,234,13928,459,0102,224,871
应收工程合约款9,012,909-(9,012,909)
合同资产-6,101,4166,101,416
递延所得税资产1,464,2501,653,209188,959
36,711,29836,213,635(497,663)
负债
应付工程合约款8,050,655-(8,050,655)
预收款项8,702,351-(8,702,351)
合同负债-16,753,00616,753,006
预计负债533,1261,114,370581,244
17,286,13217,867,376581,244
股东权益
未分配利润14,667,68313,663,994(1,003,689)
盈余公积2,205,4362,130,218(75,218)
16,873,11915,794,212(1,078,907)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

新收入准则(续)

执行新收入准则对2018年度财务报表的影响如下:

假设按照
报表数原准则增加/(减少)
营业收入85,513,15084,755,551757,599
减:营业成本57,367,57856,643,645723,933
毛利28,145,57228,111,90633,666
亏损总额(7,350,203)(7,383,869)33,666
减:所得税费用(400,863)(463,505)62,642
净亏损(6,949,340)(6,920,364)(28,976)
按所有权归属分类
归属于母公司普通股股东(6,983,662)(6,954,686)(28,976)
归属于永续票据持有者417,037417,037-
少数股东损益(382,715)(382,715)-
每股收益 (元/股)
基本每股收益人民币(1.67)元人民币(1.66)元人民币(0.01)元
稀释每股收益人民币(1.67)元人民币(1.66)元人民币(0.01)元

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

新收入准则(续)

执行新收入准则对2018年度财务报表的影响如下(续):

假设按照
报表数原准则增加/(减少)
存货25,011,41625,735,349(723,933)
应收工程合约款-6,210,576(6,210,576)
合同资产8,462,226-8,462,226
递延所得税资产2,787,7902,850,432(62,642)
资产小计36,261,43234,796,3571,465,075
应付工程合约款-7,636,303(7,636,303)
预收款项-6,843,052(6,843,052)
合同负债14,479,355-14,479,355
预计负债2,167,614673,5631,494,051
负债小计16,646,96915,152,9181,494,051
未分配利润6,983,2617,012,237(28,976)
少数股东权益3,810,7353,810,735-
股东权益小计10,793,99610,822,972(28,976)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36. 会计政策和会计估计变更(续)

新收入准则(续)

本集团定制化网络方案及一些网络建设业务,2018年

日之前本集团将其整体作为一项建造合同业务,采用完工百分比法确认收入,2018年

日起,可单独区分的设备销售和安装服务(按设备和安装服务拆分),或者由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合,分别作为单项履约义务。对于可单独区分的设备销售和安装服务及由不可单独区分的设备销售和安装服务组成的组合,本集团分析其不满足在某一时段内履行的履约义务的条件,因此,在综合考虑各项因素的基础上,以各项履约义务履行后客户验收时点确认收入。除上述影响之外,其他方面的修订对本集团无重大影响。

新金融工具准则

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。

新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系,扩大了套期工具及被套期项目的范围,取消了回顾有效性测试,引入了再平衡机制及套期成本的概念。

本集团持有的某些理财产品,其收益取决于标的资产的收益率。本集团于2018年

日之前将其分类为贷款与应收款项。2018年

日之后,本集团分析其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付,因此将该等理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产。

本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本集团2018年

日之后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产,列报为其他流动资产。

本集团在日常资金管理中将少量应收款项通过无追索权保理进行出售,由于价值相对于应收账款总额非常小,管理应收账款的业务模式仍然是以收取合同现金流量为目标,因此本集团2018年

日之后应收款项的分类仍为摊余价值计量,列报为应收款项。

本集团于2018年

日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

本集团

修订前的金融工具确认计量准则修订后的金融工具确认计量准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
应收票据/应收账款摊余成本26,398,228摊余成本24,322,144
(贷款和应收款)以公允价值计量且其2,052,945
变动计入其他综合收益
股权投资以公允价值计量且其1,711,846以公允价值计量且其1,711,846
变动计入其他综合收益变动计入当期损益
(可供出售类资产-上市公司)(准则要求)
成本计量1,469,822以公允价值计量且其1,602,930
(可供出售类资产-非上市公司)变动计入当期损益
(准则要求)
理财产品摊余成本700,000以公允价值计量且其700,000
(贷款和应收款)变动计入当期损益
(准则要求)

本公司

修订前的金融工具确认计量准则修订后的金融工具确认计量准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
应收票据/应收账款摊余成本29,072,067摊余成本27,172,292
(贷款和应收款)以公允价值计量且其1,888,992
变动计入其他综合收益
股权投资以公允价值计量且其-以公允价值计量且其-
变动计入其他综合收益变动计入当期损益
(可供出售类资产)(准则要求)
成本计量461,091以公允价值计量且其616,552
(可供出售类资产-非上市公司)变动计入当期损益
(准则要求)
理财产品摊余成本-以公允价值计量且其-
(贷款和应收款变动计入当期损益
(准则要求)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表:

准则按原金融工具准则 列示的账面价值重分类重新计量按新金融工具 列示的账面价值
2017年12月31日2018年1月1日
以摊余成本计量的金融资产
货币资金33,407,879--33,407,879
应收票据2,052,945(2,052,945)-
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(2,052,945)
应收款项(含长期)25,590,043-(23,139)25,566,904
重新计量:预期信用损失准备(23,139)
应收账款保理(含长期)3,688,455--3,688,455
其他应收款中的金融资产2,701,831--2,701,831
以摊余成本计量的总金融资产67,441,153(2,052,945)(23,139)65,365,069
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
股权投资-可供出售金融资产3,181,668(3,181,668)-
减:转出至以公允价值计量且其变动计入损益(新金融工具准则)(3,181,668)-

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

准则按原金融工具准则 列示的账面价值重分类重新计量按新金融工具 列示的账面价值
2017年12月31日2018年1月1日
其他流动资产-应收票据-2,052,945-2,052,945
加:由应收票据转入2,052,945
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产3,181,668(1,128,723)-2,052,945
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
衍生金融资产116,794--116,794
交易性金融资产----
加:由可供出售金融资产转入--
其他非流动金融资产-3,181,668133,1083,314,776
加:由可供出售金融资产转入3,181,668
重新计量:评估增值133,108
以公允价值计量且其变动计入损益的总金融资产116,7943,181,668133,1083,431,570
金融资产总计70,739,615-109,96970,849,584

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,原金融资产减值准备2017年

日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表:

计量类别按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债重新计量按新金融工具准计提损失准备
贷款和应收款(原金融工具准则)/以摊余成本计量的金融资产(新金融工具准则)
应收款项9,143,05023,1399,166,189
应收票据---
长期应收款32,295-32,295
应收工程合约款(原收入准则)/合同资产(新收入准则)119,011-119,011
其他应收款---
总计9,294,35623,1399,317,495

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则、新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(合并资产负债表)

资产2017年12月31日2018年1月1日调整数
流动资产
货币资金33,407,87933,407,879-
交易性金融资产-700,000700,000
衍生金融资产116,794116,794-
应收票据及应收账款26,398,22824,322,144(2,076,084)
应收账款保理1,080,4491,080,449-
预付款项591,664591,664-
其他应收款3,629,9332,929,933(700,000)
存货26,234,13928,459,0102,224,871
合同资产-6,101,4166,101,416
应收工程合约款9,012,909-(9,012,909)
其他流动资产7,758,5949,811,5392,052,945
流动资产合计108,230,589107,520,828(709,761)
可供出售金融资产3,181,668-(3,181,668)
长期应收款1,244,7601,244,760-
长期应收款保理2,608,0062,608,006-
长期股权投资3,960,5973,960,597-
其他非流动金融资产-3,314,7763,314,776
投资性房地产2,023,8092,023,809-
固定资产8,694,4568,694,456-
在建工程1,472,9861,472,986-
无形资产4,741,6154,741,615-
开发支出1,902,0771,902,077-
商誉308,806308,806-
递延所得税资产1,464,2501,653,209188,959
其他非流动资产4,128,5964,128,596-
非流动资产合计35,731,62636,053,693322,067
资产总计143,962,215143,574,521(387,694)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(合并资产负债表)(续)

负债2017年12月31日2018年1月1日调整数
短期借款14,719,02314,719,023-
应收账款保理之银行拨款1,080,4721,080,472-
衍生金融负债49,83049,830-
应付票据及应付账款34,463,06734,463,067-
应付工程合约款8,050,655-(8,050,655)
预收款项8,702,351-(8,702,351)
合同负债-16,753,00616,753,006
应付职工薪酬7,389,5447,389,544-
应交税费1,263,7231,263,723-
其他应付款7,071,4217,071,421-
递延收益454,891454,891-
预计负债533,1261,114,370581,244
一年内到期的非流动负债3,816,8443,816,844-
流动负债合计87,594,94788,176,191581,244
长期借款3,002,1463,002,146-
长期应收款保理之银行拨款2,948,0062,948,006-
长期应付职工薪酬133,191133,191-
递延所得税负债338,131361,21123,080
递延收益1,224,9781,224,978-
其他非流动负债3,340,6693,340,669-
非流动负债合计10,987,12111,010,20123,080
负债合计98,582,06899,186,392604,324

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(合并资产负债表)(续)

股东权益2017年12月31日2018年1月1日调整数
股本4,192,6724,192,672-
资本公积11,304,85411,304,854-
其他综合收益(723,770)(1,161,905)(438,135)
盈余公积2,205,4362,142,354(63,082)
未分配利润14,667,68314,149,317(518,366)
归属于母公司普通股股东权益合计31,646,87530,627,292(1,019,583)
其他权益工具
其中:永续票据9,321,3279,321,327-
少数股东权益4,411,9454,439,51027,565
股东权益合计45,380,14744,388,129(992,018)
负债和股东权益总计143,962,215143,574,521(387,694)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(母公司资产负债表)

资产2017年12月31日2018年1月1日调整数
流动资产
货币资金18,665,11218,665,112-
交易性金融资产---
衍生金融资产1,6791,679-
应收票据及应收账款29,072,06727,172,292(1,899,775)
应收账款保理704,593704,593-
预付款项56,68056,680-
其他应收款25,387,46425,387,464-
存货16,484,64018,194,9611,710,321
合同资产-2,154,5272,154,527
应收工程合约款4,291,058-(4,291,058)
其他流动资产4,313,8736,202,8651,888,992
流动资产合计98,977,16698,540,173(436,993)
可供出售金融资产461,091-(461,091)
长期应收款5,752,5245,752,524-
长期应收款保理2,491,7512,491,751-
长期股权投资13,685,37513,685,375-
其他非流动金融资产-616,552616,552
投资性房地产1,615,4581,615,458-
固定资产4,887,1754,887,175-
在建工程905,876905,876-
无形资产1,235,7511,235,751-
开发支出404,145404,145-
递延所得税资产566,364731,420165,056
其他非流动资产3,452,4543,452,454-
非流动资产合计35,457,96435,778,481320,517
资产总计134,435,130134,318,654(116,476)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(母公司资产负债表)(续)

负债2017年12月31日2018年1月1日调整数
流动负债
短期借款7,158,4827,158,482-
应收账款保理之银行拨款704,617704,617-
衍生金融负债30,07830,078-
应付票据及应付账款52,386,85952,386,859-
应付工程合约款5,584,395-(5,584,395)
预收款项6,424,220-(6,424,220)
合同负债-12,008,61512,008,615
应付职工薪酬4,118,9824,118,982-
应交税费155,820155,820-
其他应付款20,730,30020,730,300-
递延收益329,251329,251-
预计负债301,785760,497458,712
一年内到期的非流动负债74,00074,000-
流动负债合计97,998,78998,457,501458,712
非流动负债
长期借款2,121,1252,121,125-
长期应收款保理之银行拨款2,831,7512,831,751-
长期应付职工薪酬133,191133,191-
递延收益149,260149,260-
其他非流动负债2,781,1202,781,120-
非流动负债合计8,016,4478,016,447-
负债合计106,015,236106,473,948458,712

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

会计政策变更(续)

首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(母公司资产负债表)(续)

股东权益2017年12月31日2018年1月1日调整数
股本4,192,6724,192,672-
资本公积9,067,0969,067,096-
其他综合收益706,538706,538-
盈余公积1,543,6801,486,161(57,519)
未分配利润3,588,5813,070,912(517,669)
归属于普通股股东权益合计19,098,56718,523,379(575,188)
其他权益工具
其中:永续票据9,321,3279,321,327-
股东权益合计28,419,89427,844,706(575,188)
负债和股东权益总计134,435,130134,318,654(116,476)

财务报表列报方式变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;在利润表中,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

三、

重要会计政策及会计估计(续)

36.会计政策和会计估计变更(续)

已颁布将于2019年生效的会计准则

新租赁准则

2018年12月7日,财政部对《企业会计准则第21号——租赁》进行了修订(以下简称“新租赁准则”),取代了2006年2月15日发布的《企业会计准则第21号——租赁》,以及于2006年10月30日印发的《财政部关于印发<企业会计准则——应用指南>的通知》(财会〔2006〕18号)中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行新租赁准则。

新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改,出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下:(一)完善了租赁的定义,增加了租赁识别、分拆、合并等内容;(二)取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债;(三)改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理;(四)丰富出租人披露内容,为报表使用者提供更多有用信息。

根据新租赁准则中衔接规定相关要求,对于首次执行日前已存在的合同,本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并在财务报表附注中披露这一事实,并一致用于前述所有合同。本集团作为承租人的情况下,选择不完全追溯的衔接处理,根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的融资租赁,承租人在首次执行日应当按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁,承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债。使用权资产与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。本集团计划使用将于首次执行日后12个月内完成的租赁,作为短期租赁的简化处理。于2018年,本集团已就采纳新租赁准则的影响进行详细评估。本集团已估计使用权资产人民币952,264,096元及租赁负债人民币952,264,096元将于2019年1月1日确认,并对年初留存收益作出相应调整。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

四、 税项

1. 主要税种及税率

增值税-国内产品销售收入及设备修理收入按一般纳税人2018年5月1日前按17%,2018年5月1日后按16%的税率计算销项税;属销售服务的收入2018年5月1日前按5%、6%和11%,2018年5月1日后按5%、6%和10%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
城巿维护建设税-根据国家有关税务法规及当地有关规定,应本集团内各分、子公司的个别情况按国家规定的比例计缴城市维护建设税。
教育费附加-根据国家有关税务法规及当地有关规定,应本集团内各分、子公司的个别情况按国家规定的比例计缴教育费附加。
个人所得税-根据国家有关税务法规,本集团支付予职工的所得额由本集团按超额累进税率代为扣缴所得税。
海外税项-海外税项根据境外各国家和地区的税收法规计算。
企业所得税-本集团依照2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》,按应纳税所得额计算企业所得税。

2. 税收优惠

本公司于深圳经济特区注册成立,是国家级高新技术企业,2017-2019年的企业所得税税率为15%。本集团部分国内子公司企业所得税税率如下:

深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司,是国家级高新技术企业,2016-2018年的企业所得税税率为15%。

西安中兴新软件有限责任公司,是国家级重点软件企业,2018年的企业所得税税率为10%。

深圳市中兴软件有限责任公司,是国家级重点软件企业,2018年的企业所得税税率为10%。

深圳市中兴微电子技术有限公司,是国家规划布局内集成电路设计企业,2018年的企业所得税税率为10%。

上海中兴通讯技术有限责任公司,是国家级高新技术企业,2017-2019年的企业所得税税率为15%。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

四、 税项(续)2. 税收优惠(续)

上海中兴软件有限责任公司,是国家级重点软件企业,2018年的企业所得税税率为10%。

南京中兴软件有限责任公司,是国家级重点软件企业,2018年的企业所得税税率为10%。

西安中兴精诚通讯有限公司本年被认定为符合国家鼓励类产业,2018年度企业所得税税率为15%。

深圳中兴网信科技有限责任公司,是国家级高新技术企业,2016-2018年的企业所得税税率为15%。

深圳市兴意达通讯技术有限公司,是国家级高新技术企业,2016-2018年的企业所得税税率为15%。

中兴国通通讯装备技术(北京)有限公司,是国家级高新技术企业,2016-2018年的企业所得税税率为15%。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

2018年12月31日2017年12月31日
库存现金1,59712,065
银行存款21,230,74230,329,615
其他货币资金3,057,4593,066,199
24,289,79833,407,879

于2018年12月31日,本集团无以银行定期存单作为质押取得银行借款(2017年12月31日:

人民币16,450千元)。

于2018年12月31日,本集团存放于境外的货币资金为人民币4,531,760千元(2017年12月31日:人民币 6,601,643千元),存放在境外且资金受到限制的货币资金为人民币59,035千元(2017年12月31日:人民币26,012千元)。

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个月不等,依本集团的现金需求而定,并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。其中,三个月以上的定期存款的金额为人民币98,228千元(2017年12月31日:人民币232,411千元)未包含在现金及现金等价物中。

2. 交易性金融资产(仅适用2018年)

2018年12月31日2018年1月1日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
权益工具投资810,411-
其他投资666,412700,000
1,476,823700,000

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

3. 衍生金融资产

2018年12月31日2017年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融资产228,117116,794
228,117116,794

以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融资产的交易主要为远期外汇合同,该远期外汇合约为与中国及香港多家信用等级为A-或以上的知名银行进行的远期外汇合同,这些远期外汇合同未被指定为用于套期目的,因此以公允价值计量且变动计入当期损益。于本年度,非套期的衍生金融工具公允价值变动收益人民币55,901千元(2017年:非套期的衍生金融工具公允价值变动收益人民币50,962千元)计入当期损益。

4. 应收票据与应收账款

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
应收票据-2,052,945-
应收账款21,592,32524,345,28324,322,144
21,592,32526,398,22824,322,144

应收票据

2017年12月31日
商业承兑汇票1,457,144
银行承兑汇票595,801
2,052,945

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收票据及应收账款(续)

其中,已贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下:

2017年12月31日
终止确认未终止确认
商业承兑汇票(注1)263,861-
银行承兑汇票215,071-
478,932-

注1 根据已签署的银行协议约定,已贴现的商业承兑汇票不带有追索权。

应收账款

应收账款按合同协议的收款时间予以确认,销售信用期通常为0-90日,并视乎客户的信誉可延长最多至1年。应收账款并不计息。

应收账款的逾期账龄分析如下:

2018年12月31日2017年12月31日
1年以内22,993,71623,443,645
1年至2年3,820,3533,556,881
2年至3年1,603,9852,346,647
3年以上5,556,2544,141,160
33,974,30833,488,333
减:应收账款坏账准备12,381,9839,143,050
21,592,32524,345,283

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收票据及应收账款(续)

本年度应收账款坏账准备增减变动情况参见附注五、22。

2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例 (%)金额计提比例 (%)
单项计提坏账准备5,100,451155,100,451100
按信用风险特征组合计提坏账准备28,873,857857,281,53225
33,974,30810012,381,98336
2018年1月1日
账面余额坏账准备
金额比例 (%)金额计提比例 (%)
单项计提坏账准备2,135,01861,764,12283
按信用风险特征组合计提坏账准备31,353,315947,402,06724
33,488,3331009,166,18927

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收票据及应收账款(续)

2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例 (%)金额计提比例 (%)
单项金额重大并且单独计提坏账准备2,135,01861,764,12283
按信用风险特征组合计提坏账准备
0-6个月19,543,48159--
6-12个月2,440,1987282,18612
12-18个月2,055,6476885,36043
18-24个月1,435,6434889,13862
2-3年2,258,70671,702,60475
3年以上3,619,640113,619,640100
31,353,315947,378,92824
33,488,3331009,143,050

于2018年12月31日,单项计提坏账准备的应收款项坏账计提准备如下:

账面余额坏账准备预期信用损失率
海外运营商1*835,770835,770100%
海外运营商2*573,370573,370100%
海外运营商3*513,577513,577100%
海外运营商4*237,836237,836100%
海外运营商5*137,240137,240100%
海外运营商6*102,918102,918100%
海外运营商7*101,364101,364100%
其他 (客户8至客户34)*2,598,3762,598,376100%
5,100,4515,100,451100%

* 计提理由主要为债务人发生严重财务困难。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收票据及应收账款(续)

于2017年12月31日,单项金额重大且单独进行减值测试的应收款项坏账计提准备如下:

账面余额坏账准备计提比例
海外运营商1*306,000306,000100%
海外运营商2*106,645106,645100%
海外运营商3*73,02473,024100%
海外运营商4*69,69669,696100%
海外运营商5*46,31246,312100%
海外运营商6*43,48943,489100%
其他 (客户7至客户33 )*1,489,8521,118,95675%
2,135,0181,764,122

* 计提理由为债务人发生严重财务困难。

于2018年度,单项金额重大并且单项计提坏账准备的应收账款坏账准备无转回(2017年:

人民币12,553千元),无核销(2017年:人民币396,272千元)。

2018年12月31日
估计发生违约的账面余额预期信用损失率(%)整个存续期的预期信用损失
按信用风险特征组合计提坏账准备
0-6个月18,941,6854726,570
6-12个月2,354,87710237,027
1-2年1,849,36539723,234
2-3年1,491,167911,357,938
3年以上4,236,7631004,236,763
28,873,8577,281,532

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收票据及应收账款(续)

2018年12月31日应收账款金额前五名情况如下:

客户金额占应收账款 总额的比例坏账准备 年末余额
客户12,246,8836.61%6,487
客户22,232,5386.57%11,010
客户31,997,5865.88%275,286
客户41,096,8483.23%22,311
客户5676,6701.99%10,611
8,250,52524.28%325,705

2017年12月31日应收账款金额前五名情况如下:

客户金额占应收账款 总额的比例坏账准备 年末余额
客户12,741,2618.18%12,880
客户22,128,7656.36%52,040
客户3882,8672.64%17,122
客户4653,1861.95%-
客户5597,9511.78%582,401
7,004,03020.91%664,443

集团以摊余成本计量的应收账款以无追索权方式保理给金融机构,本年末终止确认的应收账款账面余额为人民币7,766,408千元,本年累计确认了人民币320,281千元 损失,计入财务费用。

不符合终止确认条件的应收账款的转移,本集团在“应收账款保理”科目和“应收账款保理之银行拨款”科目单独反映。应收账款转移,参见附注八、2。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

5. 预付款项

预付款项的账龄分析如下:

2018年12月31日2017年12月31日
账面余额比例账面余额比例
1年以内615,489100%591,664100%

于2018年12月31日预付款项金额前五名情况如下:

供应商金额占预付款项总额的比例
供应商144,4477.22%
供应商241,5076.74%
供应商330,7254.99%
供应商429,1724.74%
供应商518,6873.04%
164,53826.73%

于2017年12月31日预付款项金额前五名情况如下:

供应商金额占预付款项总额的比例
供应商122,4053.79%
供应商221,9243.71%
供应商320,6973.50%
供应商416,8092.84%
供应商58,4281.42%
90,26315.26%

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
应收利息2,189897897
应收股利5,400--
其他应收款1,997,2813,629,0362,929,036
2,004,8703,629,9332,929,933

应收利息

2018年12月31日2017年12月31日
定期存款2,189-
委托贷款-897
2,189897

应收股利

2018年12月31日2017年12月31日
前海融资租赁股份有限公司5,400-

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款(续)

其他应收款

其他应收款的账龄分析如下:

2018年12月31日2017年12月31日
1年以内1,251,3562,551,582
1年至2年482,350834,303
2年至3年279,495172,727
3年以上122,43971,321
小计2,135,6403,629,933
坏账准备(130,770)-
2,004,8703,629,933

其他应收款按性质分类如下:

2018年12月31日2017年12月31日
员工借款345,287336,963
外部单位往来1,651,9942,208,110
发放贷款及垫款-383,963
其他7,589700,897
2,004,8703,629,933

于2018年12月31日其他应收款前五名情况如下:

欠款单位年末余额占其他应收款 总额的比例坏账准备预期信用损失率性质
外部单位1361,20018.02%--股权处置款
外部单位2215,47310.75%--外部单位往来
外部单位3120,0005.99%--外部单位往来
外部单位456,8342.83%(56,834)100%发放贷款与垫款
外部单位544,8482.24%(44,848)100%外部单位往来
合计798,35539.83%(101,682)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 其他应收款(续)

于2017年12月31日其他应收款前五名情况如下:

欠款单位年末余额占其他应收款 总额的比例性质
外部单位1928,10225.57%外部单位往来
外部单位2700,00019.28%其他
外部单位3200,0005.51%发放贷款及垫款
外部单位470,3041.94%外部单位往来
外部单位560,0001.65%发放贷款及垫款
1,958,40653.95%

上述其他应收款金额前五名为对集团外第三方外部单位的其他应收款项、发放贷款及垫款以及其他,账龄在0-36个月内。

其他应收款中的金融资产为人民币1,574,910千元,对于其他应收款中的金融资产按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下:

第一阶段第二阶段第三阶段
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失已发生信用减值金融资产合计
(单项评估)(整个存续期)
年初余额----
年初余额在本年
本年计提1,446-129,324130,770
2018年12月31日余额1,446-129,324130,770

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

7. 存货

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料5,324,7031,151,5774,173,1265,569,928521,8285,048,1005,569,928521,8285,048,100
委托加工材料5,6121315,48111,21446010,75411,21446010,754
在产品1,490,80531,7031,459,1021,189,45234,7211,154,7311,189,45234,7211,154,731
库存商品4,049,168767,8293,281,3394,151,274564,3913,586,8834,151,274564,3913,586,883
发出商品及其他5,377,760426,1054,951,65517,801,8191,368,14816,433,6718,432,618526,0237,906,595
合同履约成本11,962,640821,92711,140,713---11,594,072842,12510,751,947
28,210,6883,199,27225,011,41628,723,6872,489,54826,234,13930,948,5582,489,54828,459,010

本年度存货跌价准备增减变动情况,参见附注五、22。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

8. 合同资产(仅适用2018年)

2018年12月31日2018年1月1日
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
合同资产8,614,711(152,485)8,462,2266,220,427(119,011)6,101,416

合同资产,是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利。履约义务的履行早于合同中约定的付款进度则会出现合同资产。

合同资产减值准备的变动如下:

年初余额本年计提本年转回本年转销本年核销汇率变动年末余额
2018年119,01170,914-(33,603)-(3,837)152,485

采用单项计提坏账和客户信用等级分析法计提减值损失准备的合同资产情况如下:

2018年12月31日
估计发生违约的 账面余额预期信用损失率整个存续期的 预期信用损失
单项计提坏账准备41,311100%41,311
按信用风险特征组合计 提坏账准备8,573,4001.30%111,174
8,614,711152,485

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

9. 应收/应付工程合约款(仅适用2017年)

2017年12月31日
应收工程合约款9,012,909
应付工程合约款(8,050,655)
962,254
在建合同工程累计已发生的成本加累计已确认毛利152,136,153
减:预计亏损581,244
进度付款150,592,655
962,254

本集团对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目,按照预计合同总成本超出预计合同总收入的金额与该合同已确认损失金额之间的差额计提合同预计损失准备,计入当期损益。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 可供出售金融资产(仅适用2017年)

2017年12月31日
账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量1,711,846-1,711,846
按成本计量1,567,73597,9131,469,822
3,279,58197,9133,181,668

以公允价值计量的可供出售金融资产:

2017年12月31日
可供出售权益工具
权益工具成本189,922
公允价值1,711,846
累计计入其他综合收益的公允价值变动1,521,924

以成本计量的可供出售金融资产:

2017年12月31日

账面余额减值准备持股 比例本年 现金红利
年初本年 增加本年 减少年末年初本年 增加本年 减少年末
航天科技投资控股有限公司201,734--201,734----2.6936%17,276
中国教育出版传媒股份有限公司196,000--196,000----0.9850%-
其他946,848343,589(218,349)1,072,088-97,913-97,91315,042
1,344,582343,589(218,349)1,469,822-97,913-97,91332,318

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

11. 长期应收款

2018年12月31日2017年12月31日
分期收款提供通信系统建设工程873,7261,277,055
减:长期应收款坏账准备30,29732,295
843,4291,244,760

长期应收款采用的折现率区间为4.50% - 6.16%。

长期应收款按照整个存续期预期信用损失计提,长期应收款均未到期,预期信用损失率为3.47%。

不符合终止确认条件的长期应收账款的转移,本集团在“长期应收款保理”科目和“长期应收款保理之银行拨款”科目单独反映。长期应收款转移,参见附注八、2。

本年度长期应收款坏账准备和长期应收账款保理坏账准备增减变动情况参见附注五、22。

12. 长期股权投资

2018年12月31日2017年12月31日
权益法
合营企业(1)99,90592,344
联营企业(2)3,922,0893,873,017
减:长期股权投资减值准备1,006,6994,764
3,015,2953,960,597

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 长期股权投资(续)

2018年

(1) 合营企业

年初账面 价值本年变动年末账面 价值年末减值 准备
追加 投资减少 投资权益法下 投资损益其他综合 收益其他权益 变动宣告现金 股利计提减值 准备
Bestel Communications Ltd.2,255------(2,255)-(2,255)
普兴移动通讯设备有限公司56,687--547----57,234-
重庆前沿大数据管理有限公司*3,443-(2,060)(1,383)------
PengzhongXingsheng564--5,574----6,138-
德特赛维技术有限公司29,395--(2,117)----27,278-
重庆百德行置业有限公司-7,000------7,000-
92,3447,000(2,060)2,621---(2,255)97,650(2,255)

*本年由于股权转让,失去对重庆前沿大数据管理有限公司的共同控制,不再作为合营企业。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 长期股权投资(续)

2018年(续)

(2) 联营企业

年初账面 价值本年变动年末账面 价值年末减值 准备
追加 投资减少 投资权益法下 投资损益其他综合 收益其他权益 变动宣告现金 股利计提减值 准备
KAZNURTEL Limited Liability Company2,477------(2,477)-(2,477)
思卓中兴(杭州)科技有限公司*21,248-(21,248)-------
中兴能源有限公司421,510--5,485----426,995-
中兴软件技术(南昌)有限公司3,799--148----3,947-
南京飘讯网络科技有限公司*23-(23)-------
Telecom Innovations10,698---518--(11,216)-(11,216)
深圳市中兴和泰酒店投资管理 有限公司3,155--(1,365)----1,790-
北京亿科三友科技发展有限公司---------(4,764)
上海中兴思秸通讯有限公司4,179--181----4,360-
中兴耀维科技江苏有限公司3,834--(907)----2,927-
中兴智慧成都有限公司*9,677-(8,618)(1,059)------
INTLIVE TECHNOLOGIES (Private) LIMITED6,776---341--(7,117)-(7,117)
厦门智慧小区网络科技有限公司4,991--(1,135)----3,856-
中山优顺置业有限公司2,000-------2,000-
铁建联和(北京)科技有限公司1,836--(522)----1,314-
西安城投智能充电股份有限公司7,290-------7,290-
绍兴市智慧城市集团有限公司3,665-(3,665)-------
广东福能大数据产业园建设 有限公司13,143--759----13,902-
广东中兴城智信息技术有限公司4,392--242----4,634-
前海融资租赁股份有限公司66,232--4,2013,146---73,579-
上海博色信息科技有限公司20,909--5,225----26,134-
New Idea Investment Pte. Ltd13,214---640--(6,924)6,930(6,924)
中兴智能科技产业有限公司37,248------(37,248)-(37,248)
南京宁网科技有限公司3,460--416----3,876-
衡阳网信置业有限公司56,083-(3,637)-----52,446-
贵州中安云网科技有限公司2,6631,710-(240)----4,133-
陕西高能装备与智能制造产业 研究院有限公司2,002--8----2,010-
Laxense,lnc.14,431--1,127722---16,280-
中教云通(北京)科技有限公司2,800--(539)----2,261-
Kron Telekomunikasyon HizmetleriA.S.11,414--343(2,272)---9,485-
山东兴济置业有限公司1,069-------1,069-
中兴九城网络科技无锡有限公司15,944--(1,247)----14,697-
努比亚技术有限公司3,083,500--(867,278)---(934,698)1,281,524(934,698)
黄冈教育谷投资控股有限公司12,591--(4,004)----8,587-
浩鲸云计算科技股份有限公司-840,695-52,646----893,341-
石家庄市智慧产业有限公司-48,000-278----48,278-
3,868,253890,405(37,191)(807,237)3,095--(999,680)2,917,645(1,004,444)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 长期股权投资(续)

2018年(续)

(2) 联营企业(续)

* 本年由于股权转让,失去对南京飘讯网络科技有限公司及中兴智慧成都有限公司的重

大影响,不再作为联营企业;本年由于破产清算,失去对思卓中兴(杭州)科技有限公司的重大影响。

(3) 长期股权投资减值准备

本公司、萍乡市英才投资咨询有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、南京恒勉企业管理合伙企业(有限合伙)、南昌高新新产业投资有限公司(以下简称“南昌高新”)以及努比亚于2017年7月27日签署了《努比亚技术有限公司股权转让协议》及《努比亚技术有限公司股东协议》。根据协议约定,公司以7.27亿元人民币向南京高新转让所持控股子公司努比亚10.1%股权。上述股权转让已于2017年8月17日完成交割,本公司持有努比亚49.9%的股权以公允价值计量,后续作为联营公司,按照权益法核算。截止至2018年12月31日,公司对努比亚剩余股权的账面余额为23.75亿元。

根据仲量联行(北京)咨询有限公司出具的评估报告,2018年12月31日,本公司持有努比亚49.9%股权的可回收金额约为12.81亿元人民币。根据上述评估报告结果、《企业会计准则》及本公司相关会计政策的规定,本公司于2018年度对努比亚长期股权投资计提减值准备约为10.94亿元人民币。

上述长期股权投资减值准备的计提减少公司2018年利润总额约为10.94亿元人民币(其中投资收益-1.60亿元,资产减值损失9.34亿元)。

该长期股权投资的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算,并以特定长期平均增长率对五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。所采用的关键假设包括:

长期股权投资-努比亚
预测期增长率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率。
稳定期增长率3%
毛利率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。
折现率14.2%

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 长期股权投资(续)

2017年

(1) 合营企业

年初账面 价值本年变动年末账面 价值年末减值 准备
追加 投资减少 投资权益法下 投资损益其他综合 收益其他权益 变动宣告现金 股利计提减值 准备
Bestel Communications Ltd.2,255-------2,255-
普兴移动通讯设备有限公司54,520--2,167----56,687-
重庆前沿大数据管理有限公司6,982--(3,539)----3,443-
Pengzhong Xingsheng565----(1)--564-
德特赛维技术有限公司-29,400-(5)----29,395-
64,32229,400-(1,377)-(1)--92,344-

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 长期股权投资(续)

2017年(续)

(2) 联营企业

年初账面 价值本年变动年末账面 价值年末减值 准备
追加 投资减少 投资权益法下 投资损益其他综合 收益其他权益 变动宣告现金 股利计提减值 准备
KAZNURTEL Limited Liability Company2,477-------2,477-
思卓中兴(杭州)科技有限公司21,864--(616)----21,248-
中兴能源有限公司396,345--25,165----421,510-
中兴软件技术(南昌)有限公司4,424--(625)----3,799-
南京飘讯网络科技有限公司23-------23-
Telecom Innovations11,480---(782)---10,698-
深圳市中兴和泰酒店投资管理 有限公司3,788--(633)----3,155-
北京亿科三友科技发展有限公司---------(4,764)
宁波中兴兴通供应链有限公司11,205-(12,402)1,197------
宁波中兴云祥科技有限公司---------
江苏中兴微通信息科技有限公司----------
上海中兴思秸通讯有限公司8,055--(3,876)----4,179-
中兴耀维科技江苏有限公司4,220--(386)----3,834-
石家庄市善理通益科技有限公司692-(1,500)808------
中兴智慧成都有限公司11,181--(1,504)----9,677-
INTLIVE TECHNOLOGIES (Private) LIMITED7,189---(413)---6,776-
厦门智慧小区网络科技有限公司5,844--(853)----4,991-
深圳微品致远信息科技有限公司2,645-(2,645)-------
中山优顺置业有限公司2,000-------2,000-
铁建联和(北京)科技有限公司2,446--(610)----1,836-
西安城投智能充电股份有限公司6,989--301----7,290-
绍兴市智慧城市集团有限公司4,570--(905)----3,665-
广东福能大数据产业园建设 有限公司3,00010,500-(357)----13,143-
广东中兴城智信息技术有限公司3,510--882----4,392-
前海融资租赁股份有限公司64,127--6,739(4,634)---66,232-
上海博色信息科技有限公司20,499--410----20,909-
New Idea Investment Pte.Ltd-14,042--(828)---13,214-
中兴智能科技产业有限公司-38,000-(752)----37,248-
南京宁网科技有限公司2,981--479----3,460-
衡阳网信置业有限公司-56,442-(359)----56,083-
贵州中安云网科技有限公司-2,850-(187)----2,663-
陕西高能装备与智能制造产业 研究院有限公司-2,000-2----2,002-
Laxense,lnc.-15,331-(594)(306)---14,431-
中教云通(北京)科技有限公司-2,800------2,800-
Kron Telekomunikasyon Hizmetleri A.S.-9,408-2,161(155)---11,414-
山东兴济置业有限公司-1,186-(117)----1,069-
中兴九城网络科技无锡有限公司-18,000-(2,056)----15,944-
努比亚技术有限公司-3,233,519-(150,019)----3,083,500-
黄冈教育谷投资控股有限公司-13,110-(519)----12,591-
601,5543,417,188(16,547)(126,824)(7,118)---3,868,253(4,764)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 其他非流动金融资产

2018年12月31日2018年1月1日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,502,4993,314,776

14. 投资性房地产

公允价值模式后续计量:

2018年

房屋及建筑物
年初余额2,023,809
公允价值变动(附注五、51)(11,810)
年末余额2,011,999

2017年

房屋及建筑物
年初余额2,016,470
公允价值变动(附注五、51)7,339
年末余额2,023,809

本集团的投资性房地产本年以经营租赁的形式将相关建筑物出租给关联方深圳市中兴和

泰酒店投资管理有限公司及其他非关联方。

截至2018年12月31日,账面价值为人民币1,773,918千元(2017年12月31日:人民币

1,825,120千元)的投资性房地产尚未取得产权登记证书。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 固定资产

2018年

房屋及建筑物永久业权土地电子设备机器设备运输工具其他设备合计
原价
年初余额6,411,93046,0984,916,2183,455,337305,020563,83415,698,437
购置215,662-789,765191,35525,16129,7111,251,654
在建工程转入927,017-1,983135,148-4751,064,623
处置或报废(254,272)-(837,558)(789,397)(42,369)(239,974)(2,163,570)
汇兑调整(6,341)(4,759)25,098(201)(140)2,45316,110
年末余额7,293,99641,3394,895,5062,992,242287,672356,49915,867,254
累计折旧
年初余额1,496,406-3,232,5671,747,564166,476300,5686,943,581
计提254,305-577,461275,11627,36663,1761,197,424
处置或报废(60,199)-(713,198)(278,469)(27,294)(155,173)(1,234,333)
汇兑调整(3,772)-23,455237(225)1,46621,161
年末余额1,686,740-3,120,2851,744,448166,323210,0376,927,833
减值准备
年初余额21,270-20,34512,3694,0942,32260,400
计提--1,7645,051700-7,515
处置或报废--(21,642)(313)(3,698)(2,388)(28,041)
汇兑调整--1,480(148)-1471,479
年末余额21,270-1,94716,9591,0968141,353
账面价值
年末5,585,98641,3391,773,2741,230,835120,253146,3818,898,068
年初4,894,25446,0981,663,3061,695,404134,450260,9448,694,456

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 固定资产(续)

2017年

房屋及建筑物永久业权土地电子设备机器设备运输工具其他设备合计
原价
年初余额5,809,78649,5604,375,7403,132,567316,818418,44214,102,913
购置78,488-1,129,328578,63432,40335,6611,854,514
在建工程转入882,802--38,929-152,0031,073,734
非同一控制下企业合并---26,3192041,33067,669
处置或报废(345,186)-(569,142)(323,271)(39,608)(78,877)(1,356,084)
汇兑调整(13,960)(3,462)(19,708)2,159(4,613)(4,725)(44,309)
年末余额6,411,93046,0984,916,2183,455,337305,020563,83415,698,437
累计折旧
年初余额1,356,668-3,138,0581,657,634169,640214,2156,536,215
计提229,460-536,135292,15229,770111,5311,199,048
处置或报废(84,302)-(422,776)(200,774)(31,258)(21,431)(760,541)
汇兑调整(5,420)-(18,850)(1,448)(1,676)(3,747)(31,141)
年末余额1,496,406-3,232,5671,747,564166,476300,5686,943,581
减值准备
年初余额21,378-24,3182,329-2,43250,457
计提--7712,3094,0942716,507
处置或报废--(2,814)(2,139)-(7)(4,960)
汇兑调整(108)-(1,236)(130)-(130)(1,604)
年末余额21,270-20,34512,3694,0942,32260,400
账面价值
年末4,894,25446,0981,663,3061,695,404134,450260,9448,694,456
年初4,431,74049,5601,213,3641,472,604147,178201,7957,516,241

于2018年12月31日,本集团正就位于中国深圳、上海、南京、长沙、西安及河源的账面价值约为人民币3,885,897千元(2017年12月31日:人民币3,281,106千元)的楼宇申请房地产权证。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

16. 在建工程

重要在建工程2018年变动如下:

预算年初余额本年增加本年转入固定资产本年转入无形资产年末余额资金来源工程投入占预算比例(%)工程 进度
人才公寓项目1,017,932763,671156,261697,553211,02211,357自有资金90.37%在建
三亚研发基地项目119,100105,3682,880--108,248自有资金90.89%在建
河源生产研发培训基地一期1,030,00071,1662,31273,478--自有资金100.00%完成
南京项目978,070133,34691,142--224,488自有资金22.95%在建
长沙生产研发基地一期236,020160,86769,453225,828-4,492自有资金97.58%在建
新能源商用车生产基地892,53090,412301,024--391,436自有资金43.86%在建
上海研发中心三期项目478,0005,09180,778-54,51231,357自有资金17.96%在建
中兴高能锂电池一期项目577,460-285,02464,128-220,896自有资金49.36%在建
中兴通讯总部大厦5,631,000-59,240--59,240自有资金1.05%在建
其他143,065113,0183,6367,917244,530自有资金在建
1,472,9861,161,1321,064,623273,4511,296,044

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

16. 在建工程(续)

重要在建工程2017年变动如下:

预算年初余额本年增加本年转入固定资产本年转入无形资产年末余额资金来源工程投入 占预算比例(%)工程 进度
人才公寓项目1,017,932443,373320,298--763,671自有资金75.02%在建
三亚研发基地项目119,10082,47322,895--105,368自有资金88.47%在建
河源生产研发培训基地一期1,030,000649,276304,692882,802-71,166自有资金92.62%在建
南京项目978,07055,70877,638--133,346自有资金13.63%在建
IDC数据中心机房项目85,00017,45021,47938,929--自有资金100.00%完成
南京物联办公楼项目175,000126,09420,155-146,249-自有资金83.57%在建
长沙生产研发基地一期230,020139,56621,301--160,867自有资金69.94%在建
新能源商用车生产基地892,530-90,412--90,412自有资金10.13%在建
其他215,51084,649152,003-148,156自有资金在建
1,729,450963,5191,073,734146,2491,472,986

于2018年12月31日,在建工程余额中无利息资本化金额(2017年12月31日:无)。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产

2018年

软件专有技术土地使用权特许权开发支出合计
原价
年初余额621,106186,6311,462,058950,8157,844,81311,065,423
购置120,5908493,877,37373,232-4,072,044
内部研发----1,181,6631,181,663
处置或报废(117,581)-(31,457)(312)-(149,350)
汇兑调整6,126--2,960-9,086
年末余额630,241187,4805,307,9741,026,6959,026,47616,178,866
累计摊销
年初余额194,25473,698175,086469,4855,392,9536,305,476
计提103,23943,002112,766126,972948,0261,334,005
处置或报废(97,186)-(6,756)(312)-(104,254)
汇兑调整5,700167-1,386-7,253
年末余额206,007116,867281,096597,5316,340,9797,542,480
减值准备
年初余额12,010-6,322--18,332
计提2,118--57,238-59,356
汇兑调整210----210
年末余额14,338-6,32257,238-77,898
账面价值
年末409,89670,6135,020,556371,9262,685,4978,558,488
年初414,842112,9331,280,650481,3302,451,8604,741,615

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2017年

软件专有技术土地使用权特许权开发支出合计
原价
年初余额452,728177,6061,425,581523,5996,765,4499,344,963
购置207,03295,51279,684140,932-523,160
内部研发----1,079,3641,079,364
非同一控制下企业合并65,79692,228-297,769-455,793
处置或报废(104,450)(178,715)(43,207)(11,485)-(337,857)
年末余额621,106186,6311,462,058950,8157,844,81311,065,423
累计摊销
年初余额152,73339,018153,700392,6834,246,4114,984,545
计提96,64650,06027,99382,8501,146,5421,404,091
处置或报废(55,125)(15,380)(6,607)(6,048)-(83,160)
年末余额194,25473,698175,086469,4855,392,9536,305,476
减值准备
年初余额--6,322--6,322
计提12,010----12,010
年末余额12,010-6,322--18,332
账面价值
年末414,842112,9331,280,650481,3302,451,8604,741,615
年初299,995138,5881,265,559130,9162,519,0384,354,096

于2018年12月31日,本集团正就位于中国深圳、南京的账面价值约为人民币3,621,923千元(2017年12月31日:人民币284,638千元)的土地申请土地使用权证。

于2018年12月31日,通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为31% (2017年12月31日:52%)。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

18. 开发支出

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
内部开发确认无形资产计入当期损益
手机产品29,48244,818(44,368)(484)29,448
系统产品1,872,5951,986,652(1,137,295)(19,044)2,702,908
1,902,0772,031,470(1,181,663)(19,528)2,732,356

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
内部开发确认无形资产计入当期损益
手机产品49,54115,495(26,859)(8,695)29,482
系统产品1,316,3491,628,371(1,052,505)(19,620)1,872,595
1,365,8901,643,866(1,079,364)(28,315)1,902,077

本集团以产品开发项目立项时作为资本化开始时点,各研发项目按研发里程碑进度正常执行。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
汇率变动处置
珠海广通客车有限公司186,206--186,206
苏州洛合镭信光电科技有限公司33,500--33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.89,100663-89,763
合计308,806663-309,469

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下 企业合并处置
珠海广通客车有限公司186,206--186,206
苏州洛合镭信光电科技有限公司-33,500-33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.-89,100-89,100
合计186,206122,600-308,806

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

商誉减值准备的变动如下:

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
珠海广通客车有限公司----
苏州洛合镭信光电科技有限公司-33,500-33,500
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.-89,763-89,763
合计-123,263-123,263

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
珠海广通客车有限公司----
苏州洛合镭信光电科技有限公司----
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.----
合计----

企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组或者资产组组合以进行减值测试:

管理层认为三家公司都是相对独立的资产组,和本集团其他部分的业务并无关联性,故将每家公司分别作为一个资产组。

? 珠海广通客车有限公司资产组? 苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组? NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

珠海广通客车有限公司资产组珠海广通客车有限公司资产组主要由新能源客车产品线构成,与购买日、以前年度减值

测试时所确定的资产组组合一致。

苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组苏州洛合资产组主要由光通信产品线构成,与购买日、以前年度减值测试时所确定的资

产组组合一致。

NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组NETAS资产组主要由土耳其电信设备和系统集成服务产品线构成,与购买日、以前年度

减值测试时所确定的资产组组合一致。

各资产组含商誉的账面价值如下:

2018年12月31日
珠海广通客车有限公司资产组189,321
苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组55,541
NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组1,182,033
合计1,426,895

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算,并以特定长期平

均增长率对五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。所采

用的关键假设包括:

珠海广通客车有限公司苏州洛合镭信光电科技有限公司NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.
预测期增长率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率。
稳定期增长率3%3%3.2%
毛利率管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。
折现率11.71%17%12.1%

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够反映相关资

产组的特定风险的折现率,稳定期增长率为本集团五年详细预测期后的现金流量所采用

的加权平均增长率,与行业报告所载的预测数据一致,不超过各产品的长期平均增长率。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试,在进行商誉减值测试时,本集团将相关资产组 (含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较,如果可收回金额低于账面价值,相关差额计入当期损益。经商誉减值测试,珠海广通客车有限公司资产组商誉未减值;苏州洛合镭信光电科技有限公司资产组和NETAS TELEKOMUNIKASYON A.S.资产组商誉全额计提减值。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 递延所得税资产/负债

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债:

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
可抵扣暂时 性差异递延所得税 资产可抵扣暂时 性差异递延所得税 资产可抵扣暂时 性差异递延所得税 资产
递延所得税资产
集团内未实现利润1,699,679400,5831,080,146229,3281,080,146229,328
存货跌价准备1,307,066286,420841,085157,667841,085157,667
建造合同预计损失1,324,843198,726458,71268,807458,71268,807
开发支出摊销2,143,306237,3422,061,240233,9722,061,240233,972
保养及退货准备527,32083,847365,01656,660365,01656,660
退休福利拨备162,54625,706142,70722,358142,70722,358
可抵扣亏损7,264,3741,104,0161,978,195300,5403,237,922489,499
预提未支付费用3,187,964446,1512,958,511414,8252,958,511414,825
待抵扣海外税883,782132,567966,051144,908966,051144,908
股票期权激励成本404,89060,734203,90130,585203,90130,585
18,905,7702,976,09211,055,5641,659,65012,315,2911,848,609

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 递延所得税资产/负债(续)

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续):

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
应纳税暂时 性差异递延所得税 负债应纳税暂时 性差异递延所得税 负债应纳税暂时 性差异递延所得税 负债
递延所得税负债
投资性房地产评估增值1,065,275162,2231,081,607162,6621,081,607162,662
可供出售金融资产--689,671135,763--
其他非流动金融资产401,12171,436--822,779158,843
非同一控制下企业合并
公允价值调整326,90349,035391,26578,253391,26578,253
处置子公司剩余股权公
允价值调整249,94037,491869,420130,413869,420130,413
其他154,38423,158176,26926,440176,26926,440
2,197,623343,3433,208,232533,5313,341,340556,611

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 递延所得税资产/负债(续)

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
抵销金额抵销后金额抵销金额抵销后金额抵销金额抵销后金额
递延所得税资产188,3022,787,790195,4001,464,250195,4001,653,209
递延所得税负债188,302155,041195,400338,131195,400361,211

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下:

2018年12月31日2017年12月31日
可抵扣亏损4,171,2223,634,930
可抵扣暂时性差异144,992474,283
4,316,2144,109,213

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 递延所得税资产/负债(续)

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

2018年12月31日2017年12月31日
2018年-100,239
2019年138,564145,954
2020年278,465369,664
2021年474,063640,071
2022年374,049407,169
2023年及以后2,906,0811,971,833
4,171,2223,634,930

本集团根据可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。对于与可抵扣亏损和税款抵减相关的递延所得税的,在可抵扣亏损和税款抵减到期前,本集团预期在可预见的将来能够产生足够的应纳税所得额。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

21. 其他流动资产/其他非流动资产

其他流动资产

2018年12月31日2017年12月31日2018年1月1日
待抵扣进项税额5,837,1577,566,6107,566,610
应收票据2,730,351-2,052,945
其他11,212191,984191,984
8,578,7207,758,5949,811,539

本集团在日常资金管理中将应收票据 背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,本集团将此类应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他流动资产。

应收票据

2018年12月31日
商业承兑汇票2,043,565
银行承兑汇票686,786
2,730,351

其中,已贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下:

2018年12月31日
终止确认未终止确认
商业承兑汇票-229,468
银行承兑汇票167,820423,189
167,820652,657

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

21. 其他流动资产/其他非流动资产(续)

应收票据坏账准备的变动如下:

年初余额本年计提本年转回本年转销本年核销年末余额
2018年-2,455---2,455

其他非流动资产

2018年12月31日2017年12月31日
预付工程、设备及土地款623,5302,325,831
风险补偿金183,3461,462,286
保证金355,340305,496
受限资金(注1)2,744,800-
预缴所得税226,578-
其他105,28734,983
4,238,8814,128,596

注1:受限资金为经美国商务部批准的托管账户中的存款,监察期十年满之后豁免。详见附注十二、2

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

22. 资产减值准备/信用减值准备

2018年

年初余额本年计提本年减少汇率影响年末余额
转回转销/核销
坏账准备9,198,4844,113,076(531,564)(419,730)187,73312,547,999
其中:应收账款9,166,1893,974,786(531,564)(415,443)188,01512,381,983
长期应收款32,2952,571-(4,287)(282)30,297
其他应收款-130,770---130,770
应收账款保理-2,853---2,853
长期应收款保理-2,096---2,096
存货跌价准备2,489,5481,036,585(151,791)(157,857)(17,213)3,199,272
合同资产减值准备119,01170,914-(33,603)(3,837)152,485
固定资产减值准备60,4007,515(28,041)1,47941,353
无形资产减值准备18,33259,35621077,898
长期股权投资减值准备4,7641,001,935---1,006,699
商誉减值准备-123,263---123,263
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的减值准备-2,455---2,455
11,890,5396,415,099(683,355)(639,231)168,37217,151,424

2017年

年初余额本年计提本年减少汇率影响年末余额
转回转销/核销
坏账准备7,786,8932,572,475(350,379)(781,951)(51,693)9,175,345
其中:应收账款7,702,9362,569,898(349,896)(725,483)(54,405)9,143,050
长期应收款83,9572,577(483)(56,468)2,71232,295
存货跌价准备3,121,897328,972(198,136)(748,902)(14,283)2,489,548
应收工程合约款减值准备66,32663,092(8,846)(1,421)(140)119,011
固定资产减值准备50,45716,507-(4,960)(1,604)60,400
无形资产减值准备6,32212,010---18,332
长期股权投资减值准备4,764----4,764
可供出售金融资产减值准备-97,913---97,913
11,036,6593,090,969(557,361)(1,537,234)(67,720)11,965,313

本集团于资产负债表日判断应收账款是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。

存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

23. 短期借款

2018年12月31日2017年12月31日
原币折合人民币原币折合人民币
信用借款人民币11,965,90011,965,9004,368,2004,368,200
美元566,9283,890,2601,091,5677,130,661
欧元178,0001,397,407253,0001,971,528
土耳其里拉385,458502,769207,390359,177
票据贴现借款注1人民币3,327,4783,327,478--
信用证借款人民币1,500,0001,500,000--
质押借款注2美元24,891170,8002,00013,065
人民币500,000500,000--
保证借款注3美元--2,94019,206
欧元--110,000857,186
抵押借款注4人民币485,000485,000--
23,739,61414,719,023

于2018年12月31日,上述借款的年利率为0%-38%(2017年12月31日:

1.00%-15.70%)。

注1:票据贴现借款是用银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现取得的借款,其中2018年人民币2,674,821千元的贴现票据为集团内企业间开立的票据(2017年:无)。

注2:该质押借款是深圳市中兴康讯电子有限公司以人民币170,800千元的全额保证金作质押取得借款以及西安中兴通讯终端科技有限公司(中兴通讯股份有限公司开具)以人民币600,000千元商业汇票作质押取得的借款(2017年:人民币16,450千元)。

注3:2018年12月31日:无(2017年:876,392千元)。

注4:该抵押借款主要是西安中兴新软件有限责任公司以账面价值人民币648,245千元的房屋建筑物和账面价值人民币 53,357千元的土地使用权以及安徽皖兴通信息技术有限公司以账面价值人民币15,351千元的土地使用权做抵押取得的借款(2017年:无)。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

24. 衍生金融负债

2018年12月31日2017年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债101,33249,830
101,33249,830

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为远期外汇合同,参见附注五、2。

25. 应付票据和应付账款

2018年12月31日2017年12月31日
应付票据7,915,70010,848,511
应付账款19,527,40423,614,556
27,443,10434,463,067

应付票据

2018年12月31日2017年12月31日
银行承兑汇票3,573,8134,518,323
商业承兑汇票4,341,8876,330,188
7,915,70010,848,511

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

25. 应付票据和应付账款

应付账款

应付账款的账龄分析如下:

2018年12月31日2017年12月31日
0至6个月18,731,55922,991,445
6至12个月385,737272,723
1年至2年198,519252,918
2年至3年169,56866,953
3年以上42,02130,517
19,527,40423,614,556

应付账款不计息,并通常在6个月内清偿。

于2018年12月31日,无账龄超过1年的重要应付账款(2017年12月31日:无)。

26. 预收款项

2017年12月31日
预收系统工程款7,675,492
预收终端产品款1,026,859
8,702,351

27. 合同负债

年初余额本年增加结转收入其他变动年末余额
已取得收取合同对价权利8,050,6557,057,193(7,446,193)(25,352)7,636,303
已收取合同对价8,702,3515,514,178(7,373,476)(1)6,843,052
16,753,00612,571,371(14,819,669)(25,353)14,479,355

合同负债,是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。合同中约定的付款进度早于履约义务的履行则会出现合同负债。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬

应付职工薪酬

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬7,178,67918,034,228(19,112,327)6,100,580
离职后福利(设定提存计划)200,6381,354,080(1,399,523)155,195
辞退福利10,227279,818(286,181)3,864
7,389,54419,668,126(20,798,031)6,259,639

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬5,007,92421,110,475(18,939,720)7,178,679
离职后福利(设定提存计划)156,7651,206,352(1,162,479)200,638
辞退福利4,362270,162(264,297)10,227
5,169,05122,586,989(20,366,496)7,389,544

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬(续)

应付职工薪酬(续)

短期薪酬如下:

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴6,075,44515,905,580(17,157,300)4,823,725
职工福利费12,06682,651(75,484)19,233
社会保险费88,745817,488(838,441)67,792
其中:医疗保险费78,961753,239(771,909)60,291
工伤保险费3,73820,636(21,330)3,044
生育保险费6,04643,613(45,202)4,457
住房公积金61,678553,016(594,662)20,032
工会经费和职工教育经费940,745675,493(446,440)1,169,798
7,178,67918,034,228(19,112,327)6,100,580

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴3,889,28419,236,815(17,050,654)6,075,445
职工福利费5,93864,512(58,384)12,066
社会保险费68,267710,194(689,716)88,745
其中:医疗保险费60,861646,716(628,616)78,961
工伤保险费2,89622,845(22,003)3,738
生育保险费4,51040,633(39,097)6,046
住房公积金21,931557,350(517,603)61,678
工会经费和职工教育经费1,022,504541,604(623,363)940,745
5,007,92421,110,475(18,939,720)7,178,679

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬(续)

应付职工薪酬(续)

设定提存计划如下:

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费191,8171,316,416(1,360,631)147,602
失业保险费8,82137,664(38,892)7,593
200,6381,354,080(1,399,523)155,195

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费149,2931,170,882(1,128,358)191,817
失业保险费7,47235,470(34,121)8,821
156,7651,206,352(1,162,479)200,638

长期应付职工薪酬

2018年12月31日2017年12月31日
设定受益计划净负债136,245133,191

本集团为所有符合条件的员工运作一项未注入资金的设定受益计划。在该计划下,员工有权享受达到退休年龄时的最后薪水的0%至50%不等的退休福利。

该计划受利率风险和退休金受益人的预期寿命变动风险的影响。

该计划资产的最近精算估值和设定受益义务的现值由韬睿惠悦管理咨询(深圳 )有限公司于2018年12月31日,使用预期累积福利单位法确定。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬(续)

长期应付职工薪酬(续)

下表为资产负债表日所使用的主要精算假设:

2018年12月31日2017年12月31日
折现率%3.25%4.00%
预期薪金增长率%5.50%5.50%

下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析:

2018年

设定受益义务设定受益义务
增加增加/(减少)减少增加/(减少)
折现率0.25%(2,982)0.25%3,073
预期薪金增长率1.00%13,6251.00%(12,262)

2017年

设定受益义务设定受益义务
增加增加/(减少)减少增加/(减少)
折现率0.25%(3,119)0.25%3,219
预期薪金增长率1.00%13,3191.00%(11,987)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬(续)

长期应付职工薪酬(续)

上述敏感性分析,系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益净额的影响的推断。敏感性分析,是在其他假设保持不变的前提下,根据重大假设的变动作出的。由于因为假设的变化往往并非彼此孤立,敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。

在损益表中确认的有关计划如下:

2018年12月31日2017年12月31日
利息净额5,2004,673
计入管理费用5,2004,673

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬和长期应付职工薪酬(续)

长期应付职工薪酬(续)

设定受益义务现值变动如下:

2018年12月31日2017年12月31日
年初余额133,191146,106
计入当期损益
当期服务成本--
过去服务成本--
结算利得或损失--
利息费用5,2004,673
计入其他综合收益
精算利得或损失--
其他变动--
结算时消除的负债--
已付退休金(2,623)(2,016)
于其他综合收益确认的福利开支477(15,572)
年末余额136,245133,191
设定受益计划净负债
2018年12月31日2017年12月31日
年初余额133,191146,106
利息净额5,2004,673
计入其他综合收益
精算损失8,686(8,686)
经验调整(8,209)(6,886)
其他变动
已支付的福利(2,623)(2,016)
年末余额136,245133,191

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

29. 应交税费

2018年12月31日2017年12月31日
增值税138,269314,818
企业所得税532,281583,091
其中: 国内459,622499,345
国外72,65983,746
个人所得税131,321172,682
城市维护建设税55,14380,441
教育费附加46,00863,717
其他50,99948,974
954,0211,263,723

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

30. 其他应付款

2018年12月31日2017年12月31日
应付利息13,5639,856
应付股利1,3221,322
其他应付款11,120,1457,060,243
11,135,0307,071,421

应付股利

2018年12月31日2017年12月31日
持有限售条件股份股东股利225225
少数股东股利1,0971,097
1,3221,322

其他应付款

2018年12月31日2017年12月31日
预提费用566,410826,380
一年内到期的员工安居房递延收益191,84639,651
应付外部单位款9,501,1765,356,366
押金27,91327,887
应付保理费-28,460
其他832,800781,499
11,120,1457,060,243

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

31. 预计负债

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
合同预计亏损(注1)581,2441,545,600(632,793)1,494,051
未决诉讼(注2)106,293295,089(35,187)366,195
质量保证准备426,833363,924(483,389)307,368
1,114,3702,204,613(1,151,369)2,167,614

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
未决诉讼(注2)133,26217,159(44,128)106,293
手机退货准备367,056129,753(320,781)176,028
产品保养准备387,048397,679(533,922)250,805
887,366544,591(898,831)533,126

注1 是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

注2 根据聘请的律师出具的法律意见书和案件的进展情况,评估案件很有可能赔偿的金

额,并作出相应的拨备。

32. 一年内到期的非流动负债

2018年12月31日2017年12月31日
一年内到期的长期借款1,243,7093,816,844

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

33. 长期借款

2018年12月31日2017年12月31日
原币折合人民币原币折合人民币
信用借款人民币286,000286,000751,123751,123
美元295,0002,024,290250,0001,633,125
欧元2902,278--
土耳其里拉--24,04441,642
保证借款注1人民币54,00054,000183,306183,306
美元--60,000391,950
欧元----
抵押借款人民币--1,0001,000
2,366,5683,002,146

注1:该借款主要是由中兴新能源汽车有限公司为深圳市中兴新能源汽车服务有限公司

提供的担保借款。

于2018年12月31日,上述借款的年利率为0.75%-4.75% (2017年12月31日:

1.20%-16.75%)。

34. 其他非流动负债

2018年12月31日2017年12月31日
应付保理费用-98,187
员工安居房递延收益918,8321,077,256
长期应付款539,845394,226
应付外部单位款1,771,0001,771,000
3,229,6773,340,669

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

35. 股本

2018年

年初余额本年增减变动年末余额
发行新股公积金转增其他小计
有限售条件股份
高管股份3,185--4164163,601
有限售条件股份合计3,185--4164163,601
无限售条件股份
人民币普通股3,433,985--(416)(416)3,433,569
境外上市的外资股755,502----755,502
无限售条件股份合计4,189,487--(416)(416)4,189,071
股份总数4,192,672----4,192,672

2017年

年初余额本年增减变动年末余额
发行新股公积金转增其他小计
有限售条件股份
高管股份4,821276-(1,912)(1,636)3,185
有限售条件股份合计4,821276-(1,912)(1,636)3,185
无限售条件股份
人民币普通股3,424,3057,768-1,9129,6803,433,985
境外上市的外资股755,502----755,502
无限售条件股份合计4,179,8077,768-1,9129,6804,189,487
股份总数4,184,6288,044--8,0444,192,672

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

36. 资本公积

2018年

年初余额本年转入本年转出年末余额
股本溢价(注1)10,979,251-(53,586)10,925,665
股份支付(注2)245,603193,188-438,791
政府资本性投入80,000--80,000
11,304,854193,188(53,586)11,444,456

2017年

年初余额本年转入本年转出年末余额
股本溢价10,628,906350,345-10,979,251
股份支付25,394262,956(42,747)245,603
政府资本性投入80,000--80,000
10,734,300613,301(42,747)11,304,854

注1 因回购永续票据,减少资本公积股本溢价人民币15,300千元;收购子公司少数股

东股权,减少资本公积股本溢价人民币31,606千元;少数股东增资,减少资本公积股本溢价人民币6,680千元。

注2 公司于2017年7月发行了股权激励,按照可行权时间分为三期。本年对于第一期

和第三期股权激励确认了当期费用人民币304,097千元,第二期股权激励因未能达到业绩条件,转回2017年确认的费用人民币110,909千元。详见附注十一。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

37. 其他综合收益

资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额:

2017年1月1日增减变动2017年12月31日年初调整年初调整后增减变动2018年12月31日
重新计量设定受益计划净负债变动(80,773)15,572(65,201)-(65,201)(477)(65,678)
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额44,350-44,350-44,350-44,350
可供出售金融资产公允价值变动343,56094,575438,135(438,135)---
套期工具的有效部分(55,655)(12,327)(67,982)-(67,982)-(67,982)
外币财务报表折算差额(1,866,975)1,134(1,865,841)-(1,865,841)(885,179)(2,751,020)
自用房地产转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分792,769-792,769-792,769-792,769
(822,724)98,954(723,770)(438,135)(1,161,905)(885,656)(2,047,561)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

37. 其他综合收益(续)

利润表中其他综合收益当期发生额:

2018年

税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税归属母公司归属少数股东权益
以后不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划净负债变动(477)--(477)-
以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额(885,179)--(885,179)(19,590)
(885,656)--(885,656)(19,590)

2017年

税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税归属母公司归属少数股东权益
以后不能重分类进损益的其他综合
收益
重新计量设定受益计划净负债变动15,572--15,572-
以后将重分类进损益的其他综合收
可供出售金融资产公允价值变动701,594356,73530,67194,575219,613
套期工具的有效部分(12,327)--(12,327)-
外币财务报表折算差额1,134--1,134-
705,973356,73530,67198,954219,613

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

38. 盈余公积

2018年

年初余额年初调整本年增加本年减少年末余额
法定盈余公积2,142,354182,394--2,324,748

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
法定盈余公积2,022,709182,727-2,205,436

根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额已达到本公司注册资本50%以上的,可不再提取。本期亏损,未提取盈余公积。

本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

39. 未分配利润

2018年12月31日2017年12月31日
年初未分配利润14,149,31710,282,238
年初调整(182,394)-
年初调整后13,966,92310,282,238
归属于母公司股东的净(损失)/ 利润(6,983,662)4,568,172
减: 提取法定盈余公积-182,727
对股东的分配--
年末未分配利润6,983,26114,667,683

根据本公司章程的规定,本公司可供股东分配利润为按中国企业会计准则编制的报表数与按香港财务报告准则编制的报表数两者孰低的金额。

40. 其他权益工具

(1) 期末发行在外的永续票据的基本情况

于2018年12月31日,本集团发行在外的永续债具体情况如下:

发行时间会计分类股利率或利息率发行价格(元/张)数量 (万张)金额到期日或续期情况
第一期2015.1.27永续债0.05811006,0006,252,3642020.1.27
第二期2015.2.6永续债0.05691001,500-2018.2.6
第三期2015.11.20永续债0.04491001,500-2018.11.20
6,252,364

于2017年12月31日,本集团发行在外的永续债具体情况如下:

发行时间会计分类股利率或利息率发行价格 (元/张)数量 (万张)金额到期日或续期情况
第一期2015.1.27永续债0.05811006,0006,252,3642020.1.27
第二期2015.2.6永续债0.05691001,5001,572,1982018.2.6
第三期2015.11.20永续债0.04491001,5001,496,7652018.11.20
9,321,327

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

40. 其他权益工具

(1) 期末发行在外的永续票据的基本情况(续)

本公司于2015年1月27日发行了2015年度第一期中期票据,本金总额为人民币60亿元,该票据于发行人(即“本公司”)依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。于该中期票据第5个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回该中期票据。前5个计息年度的票面利率为5.81%,如果发行人不行使赎回权,则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差(初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值)再加上300个基点,其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%),在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变;此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

本公司于2015年2月6日发行了2015年度第二期中期票据,本金总额为人民币15亿

元,该票据于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。于该中期票据第3个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回该中期票据。前3个计息年度的票面利率为5.69%,如果发行人不行使赎回权,则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点,在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变;此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。公司依据发行条款于到期日2018年2月6日赎回。

本公司于2015年11月20日发行了2015年度第三期中期票据,本金总额为人民币15亿元,该票据于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。于该中期票据第3个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回该中期票据。前3个计息年度的票面利率为4.49%,如果发行人不行使赎回权,则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点,在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变;此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。公司依据发行条款于到期日2018年11月20日赎回。

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

40. 其他权益工具(续)

(1) 期末发行在外的永续票据的基本情况(续)

除非发生强制付息事件,发行人在每个利息支付日前可以自行选择将全部或部分当

期利息和按照本条款已经递延的利息及其孳息推迟至下一利息支付日支付。递延支付没有递延时间以及次数的限制。在条款约定下的任何利息递延都不应被视为违约行为。每笔递延利息在递延期间应按照当期票面利率累计计息。

发行人在本期中期票据付息日前十二个月内发生下列行为之一的,不得递延支付当

期利息以及已经递延的所有利息及其孳息:

1、 向普通股股东分红;

2、 减少注册资本。

(2) 期末发行在外的永续票据的变动情况表

发行在外的永续债的变动情况如下:

2018年

年初本年增加本年减少年末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值
(万张)(千元)(万张)(千元)(万张)(千元)(万张)(千元)
第一期6,0006,000,000----6,0006,000,000
第二期1,5001,500,000--(1,500)(1,500,000)--
第三期1,5001,500,000--(1,500)(1,500,000)--
9,000,000-(3,000,000)6,000,000

2017年

年初本年增加本年减少年末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值
(万张)(千元)(万张)(千元)(万张)(千元)(万张)(千元)
第一期6,0006,000,000----6,0006,000,000
第二期1,5001,500,000----1,5001,500,000
第三期1,5001,500,000----1,5001,500,000
9,000,000--9,000,000

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

41. 营业收入及成本

2018年2017年
收入成本收入成本
主营业务82,913,16255,274,819105,927,99872,391,897
其他业务2,599,9882,092,7592,887,2752,613,921
85,513,15057,367,578108,815,27375,005,818

营业收入列示如下:

2018年2017年
来自客户合同的收入85,375,143-
电信系统合同-71,172,810
商品及服务销售-37,509,798
其他来源的收入-
租金收入138,007132,665
85,513,150108,815,273

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

41. 营业收入及成本(续)

2018年来自客户合同的收入分解情况

报告分部运营商网络消费者业务政企业务合计
主要经营地区
中国大陆41,120,9698,762,1294,423,07054,306,168
亚洲(不包括中国大陆)9,258,7871,548,7501,069,71311,877,250
非洲2,534,880323,2521,224,1754,082,307
欧美及大洋洲4,161,1368,575,4592,372,82315,109,418
57,075,77219,209,5909,089,78185,375,143
主要产品类型
销售商品7,193,14019,061,1353,710,51529,964,790
提供服务10,247,577148,4551,758,73512,154,767
网络建设39,635,055-3,620,53143,255,586
57,075,77219,209,5909,089,78185,375,143
收入确认时间
在某一时点确认收入46,597,85419,044,0477,245,56672,887,467
在某一时段内确认收入10,477,918165,5431,844,21512,487,676
57,075,77219,209,5909,089,78185,375,143

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

42. 税金及附加

2018年2017年
城市维护建设税214,670335,001
教育费附加171,305259,480
房产税46,51464,583
土地使用税21,16821,369
车船税323403
印花税73,58385,517
其他110,162175,766
637,725942,119

43. 销售费用

2018年2017年
工资福利及奖金5,133,8525,657,286
咨询及服务费482,7801,124,688
差旅费924,8041,135,059
运输及燃料费381,026688,389
业务费464,691594,904
办公费306,554294,494
广告宣传费631,6461,411,784
租赁费460,803568,904
通讯费94,746106,244
其他203,587522,603
9,084,48912,104,355

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

44. 管理费用

2018年2017年
工资福利及奖金1,759,9511,777,549
办公费127,726142,046
摊销及折旧费399,124267,861
租赁费132,870123,261
差旅费80,488105,673
其他1,151,339640,818
3,651,4983,057,208

45. 研发费用

2018年2017年
工资福利及奖金6,959,6888,958,707
直接材料301,511518,778
摊销及折旧费1,460,9141,471,887
办公费279,521274,528
技术合作费886,302670,815
其他1,017,6481,067,530
10,905,58412,962,245

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

46. 财务费用

2018年2017年
利息支出1,328,6851,157,659
其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认损失320,281-
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票 据终止确认损失39,874-
减:利息收入748,810908,082
汇兑(收益)/损失(502,130)420,001
现金折扣及贴息-104,767
银行手续费202,903269,137
280,6481,043,482

于2018年度,来自于中兴通讯集团财务有限公司的利息收入为人民币369,477千元

(2017年:人民币411,891千元)。

利息收入的明细如下:

2018年2017年
货币资金600,357651,127
融资合同收入148,453256,955
748,810908,082

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

47. 资产减值损失

2018年2017年
坏账损失(仅适用于2017年)-2,222,096
存货跌价损失884,794130,836
固定资产减值损失7,51516,507
无形资产减值损失59,35612,010
可供出售金融资产损失(仅适用于2017年)-97,913
应收工程合约款减值损失(仅适用于2017年)-54,246
长期股权投资减值损失1,001,935-
商誉减值损失123,263-
2,076,8632,533,608

48. 信用减值损失(仅适用于2018年)

2018年
应收账款减值损失3,443,222
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产减值损失2,455
其他应收款减值损失130,770
长期应收款减值损失2,571
应收账款保理减值损失2,853
长期应收款保理减值损失2,096
合同资产减值损失70,914
3,654,881

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

49. 其他收益

与日常活动相关的政府补助如下:

2018年2017年与资产/收益相关
软件增值税退税(注1)1,590,5602,120,301与收益相关
个税返还41,67728,083与收益相关
其他449,218898,837与收益相关
2,081,4553,047,221

注1 软件产品增值税退税系本集团之子公司根据国务院《进一步鼓励软件企业和集成

电路产业发展的若干政策》的有关精神及国家税收管理机构批复的软件产品销售增值税实际税率超过3%部分即征即退的增值税款。

50. 投资收益

2018年2017年
权益法核算的长期股权损失(797,318)(128,201)
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益-32,318
交易性金融资产在持有期间取得的投资收益16,438-
其他非流动金融资产持有期间取得的投资收益30,196-
仍持有的其他权益工具投资的股利收入--
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益/(损失)6,147(137,534)
处置可供出售金融资产等产生的投资收益-438,454
处置交易性金融资产取得的投资收益376,460-
丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的 利得231,1261,747,006
处置长期股权投资产生的投资收益431,437588,285
294,4862,540,328

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

51. 公允价值变动(损失)/收益

2018年2017年
交易性金融资产
其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(898,978)-
其他非流动金融资产
其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(6,372)-
衍生金融工具55,90150,962
按公允价值计量的投资性房地产(11,810)7,339
(861,259)58,301

52. 资产处置收益/(损失)

2018年2017年
固定资产处置收益/(损失)19,483(31,275)

财务报表附注(续)

2018年12月31日

人民币千元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

53. 营业外收入/营业外支出

营业外收入

2018年2017年计入2018年度 非经常性 损益的金额
其他(注1)142,651131,194142,651

注1 其他项包括合同罚款收益及其他各类收益。

营业外支出

2018年2017年计入2018年度 非经常性 损益的金额
赔款支出(注1)6,818,97883,4406,818,978