关于深圳华强实业股份有限公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司
至创业板上市的核查意见
天健函〔2020〕3-242 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称分拆规定)(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27号) , 深圳华强实业股份有限公司(以下简称深圳华强或公司) 于2020年9月4日召开董事会会议、监事会会议审议通过《关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案》。
本所作为深圳华强现任会计师和深圳华强电子网集团有限公司（以下简称华强电子网集团）的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆办法》中“一、上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见。
判断华强电子网集团是否符合《分拆规定》的条件是深圳华强和华强电子网集团管理层的责任。我们根据《分拆规定》要求出具了本核查意见。除了对华强电子网集团财务指标是否满足《分拆规定》条件执行查阅、测算等程序外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。
本核查意见仅用于深圳华强向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司华强电子网集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与深圳华强2019年已审财务报表一并阅读。
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3年”的要求。
二、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.95亿元、6.39亿元、6.12亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为15.36亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
三、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为6.12亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为0.29亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规定》要求。
根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为
51.80亿元；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为1.72亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。符合《分拆规定》要求。
四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本所针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-75号）为无保留意见的审计报告。
五、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形。
华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具日，深圳华强董事、高级管理人员及其关联方未持有华强电子网集团的股份。
华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方合计持有华强电子网集团
9.9955%股权，未超过本次分拆前华强电子网集团总股本的30%。
七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
(一) 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。
本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续专注发展除基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务之外的业务，突出公司在电子元器件授权分销、电子元器件及电子终端产品实体交易市场等业务优势，进一步增强公司独立性。
(二) 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1. 同业竞争
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。本次分拆完成后，公司与华强电子网集团不存在在实质性同业竞争情形。华强电子网集团分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与华强电子网集团之间不存在构成实质性同业竞争情形，华强电子网集团分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
2. 关联交易
本次分拆华强电子网集团上市后，公司仍将保持对华强电子网集团的控制权，华强电子网集团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因
本次分拆华强电子网集团上市而发生变化。
对于华强电子网集团，本次分拆上市后，公司仍为华强电子网集团的控股股东，华强电子网集团与公司的关联交易仍将计入华强电子网集团每年关联交易发生额。2017年至2020年6月，华强电子网集团与公司及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易包括销售和采购电子元器件、资金拆借、物业租赁等，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，华强电子网集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持华强电子网集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华强电子网集团利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与华强电子网集团不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，华强电子网集团分拆上市符合证券交易所关于关联交易的监管要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和华强电子网集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，华强电子网集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和华强电子网集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华强电子网集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华强电子网集团的资产或干预华强电子网集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华强电子网集团将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
华强电子网集团拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、华强电子网集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，我们认为深圳华强分拆华强电子网集团至深交所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。
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二〇二〇年九月二十九日