申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳华强实业股份有限公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深圳华强”）拟将其控股子公司深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“华强电子网集团”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、华强电子网集团是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
深圳华强于1997年在深交所上市，股票境内上市已满3年，本次分拆上市符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.95亿元、6.39亿元以及6.12亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据公司披露的年度报告及华强电子网集团未经审计的财务数据，公司最近3个年度扣除按权益享有的华强电子网集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为15.36亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2019年度报告及华强电子网集团未经审计的财务数据，2019年归属于公司股东的净利润为6.12亿元（扣除非经常性损益前后孰低值），公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润为0.29亿元（扣除非经常性损益前后孰低值），因此，公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》要求。
根据公司已披露的2019年度报告及华强电子网集团未经审计的财务数据，2019年末归属于公司股东的净资产为51.80亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产为1.72亿元，因此，公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本独立财务顾问取得了上市公司的确认，查阅了深圳华强最近三年披露的年度报告等资料。经核查，目前公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。本独立财务顾问取得了上市公司的确认，进行了公开信息检索，经核查，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本独立财务顾问查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的编号为“天健审〔2020〕3-75号”的《审计报告》。经核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
本独立财务顾问查阅了公司的信息披露文件，上市公司最近三个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形。
华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
本独立财务顾问取得了华强电子网集团工商档案，深圳华强及华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方的名单等。截至本核查意见出具日，深圳华强董事、高级管理人员及其关联方未持有华强电子网集团的股权；华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方合计持有华强电子网集团9.9955%股权，不超过本次分拆前华强电子网集团总股本的30%。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。
华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续专注发展除基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。本次分拆完成后，公司与华强电子网集团不存在构成重大不利影响的同业竞争。华强电子网集团分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的相关监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对华强电子网集团的控制权，华强电子网集团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与华强电子网集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变化。
对于华强电子网集团，本次分拆上市后，公司仍为华强电子网集团的控股股东，华强电子网集团与公司的关联交易仍将计入华强电子网集团每年关联交易发生额。2017年至2020年6月，华强电子网集团与公司及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易包括销售和采购电子元器件、资金拆借、物业租赁等，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，公司与华强电子网集团发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆上市后，华强电子网集团与公司发生的关联交易将保证合规性、合理
性和公允性，并保持华强电子网集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华强电子网集团利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于关联交易的相关监管要求。
3、深圳华强与华强电子网集团在资产、财务、机构方面相互独立
公司和华强电子网集团均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。华强电子网集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和华强电子网集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华强电子网集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华强电子网集团的资产或干预华强电子网集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华强电子网集团将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本独立财务顾问取得了深圳华强与华强电子网集团的高级管理人员名单，截至核查意见出具日，深圳华强共有高级管理人员5名，具体任职情况如下：
| 姓名 | 职位 | 在华强电子网集团的任职 |
| 胡新安 | 董事长、总经理 | 无 |
| 郑毅 | 董事、执行总经理 | 董事长 |
| 王瑛 | 董事、董事会秘书 | 董事 |
| 刘红 | 副总经理 | 无 |
| 刘慧军 | 副总经理 | 无 |
华强电子网集团共有高级管理人员3名，具体任职情况如下：
| 姓名 | 职位 | 在深圳华强的任职 |
| 谢智全 | 董事、总经理 | 无 |
| 刘玉瑰 | 董事、副总经理 | 无 |
| 朱毅 | 财务总监 | 无 |
本独立财务顾问取得了深圳华强与华强电子网集团的财务人员名单，截至本核查意见出具日，深圳华强财务人员未在华强电子网集团任职，华强电子网集团财务人员亦未在深圳华强任职。经核查，华强电子网集团与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与华强电子网集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使上市公司进一步完善治理结构，继续与华强电子网集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营能力。
综上所述，公司分拆华强电子网集团至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对华强电子网集团的控股地位。本次分拆完成后，华强电子网集团仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，公司实力会从多方位得到提升：从业绩提升角度，本次分拆后，华强电子网集团的发展与创新有望进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的华强电子网集团权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华强电子网集团分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆华强电子网集团至创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与华强电子网集团之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。华强电子网集团本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。公司在电子信息行业精耕细作多年，打造形成三大业务板块，即电子元器件授权分销业务、电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务和基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。公司所属子公司华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利华强电子网集团独立融资，从而将进一步提高公司整体及华强电子网集团的偿债能力，降低公司整体及华强电子网集团的资产负债率及运营风险。综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营能力。
四、华强电子网集团具备相应的规范运作能力
经核查，华强电子网集团目前为有限责任公司，已按照《公司法》及《深圳华强电子网集团有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会及监事，并按照《公司法》、华强电子网集团公司章程及其内部管理制度规范运营。
为本次分拆上市之目的，华强电子网集团正在按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上，本独立财务顾问认为：华强电子网集团具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏经核查，截至本核查意见出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺本次分拆披露的信息和提交的相关申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的承诺、说明及确认等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、承诺方保证本次分拆披露的信息和提交的相关申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”因此，截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2020年9月29日召开董事会审议本次分拆上市的相关事项。2020年9月29日前20个交易日的区间段为自2020年9月1日至2020年9月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年8月31日），该区间段内公司股票（股票简称：深圳华强，股票代码：000062）、深证成指（399001）、中证申万电子行业投资指数（399811）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月31日（收盘） | 2020年9月28日（收盘） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 14.96 | 13.32 | -10.96% |
| 深证成指（399001） | 13,758.23 | 12,760.93 | -7.25% |
| 中证申万电子行业投资指数（399811） | 4,146.59 | 3,857.92 | -6.96% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -3.71% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -4.00% | ||
注：上述数据来源于Wind资讯。
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日区间内的累计涨幅为-
10.96%，未超过20%；剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考中证申万电子行业投资指数）影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-3.71%和-4.00%，均未超过20%。
经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）华强电子网集团上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）华强电子网集团具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强实业股份有限公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的核查意见》的签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 邓少华 | 李璐瑶 | ||||
| 独立财务顾问协办人： | |||||
| 黄頔 |
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