证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2020—037
深圳华强实业股份有限公司
董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月29日在公司会议室召开董事会会议，本次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话、即时通讯工具等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳华强实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司拟分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“华强电子网集团”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的议案》
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司华强电子网集团至深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：华强电子网集团将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华强电子网集团股东大会授权华强电子网集团董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：由华强电子网集团股东大会授权华强电子网集团董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华强电子网集团将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳
华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》
经董事会审议，同意公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
该议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案投票结果为 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟分拆所属子公司华强电子网集团至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《若干规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆的可行性。具体情况如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于1997年在深交所上市，至今上市时间已满3年，符合本条要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度和2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.95亿元、6.39亿元和6.12亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的华强电子网集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为15.36亿元，不低于6亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
2019年度归属于上市公司股东的净利润约为6.12亿元（扣除非经常性损益前后孰低值），上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润为0.29亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2019年末归属于上市公司股东的净资产约为51.80亿元；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产为1.72亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3-75号）。
综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司最近3个会计年度未发生过发行股份及募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，因此不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形；也不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形。
华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公
司分拆前总股本的30%
截至分拆预案（修订稿）公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有华强电子网集团的股权；华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方共计持有华强电子网集团9.9955%股权，不超过本次分拆前华强电子网集团总股本的30%。综上，上市公司及拟分拆所属子公司华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于突出主业、增强独立性
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。
华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A、同业竞争
公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。本次分拆完成后，公司与华强电子网集团不存在构成重大不利影响的同业竞争。华强电子网集团分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在作为深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“发行人”，包括其全资或者控股子公司，下同）直接或间接控股股东期间，将发行人作为本公司及本公司控制的企业、组织或机构（以下统称“本公司控制的单位”）范围内从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务的唯一平台。
2、在作为发行人直接或间接控股股东期间，本公司将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的单位（发行人除外，下同）不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务；本公司将对本公司控制的单位的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与发行人构成实质性同业竞争，则本公司将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让渡予发行人，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制的单位违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人直接或间接控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，华强电子网集团作出书面承诺如下：
“本公司承诺现在及未来不会从事与深圳华强实业股份有限公司（含其控制的其他企业、组织或机构）构成实质性同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在深圳华强实业股份有限公司作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后出现同业竞争的情况，保护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出书面承诺如下：
“1、承诺方承诺在作为发行人间接控股股东／实际控制人期间，将发行人作为承诺方及承诺方控制的企业、组织或机构（以下统称“承诺方控制的单位”）范围内从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务的唯一平台。
2、在作为发行人间接控股股东／实际控制人期间，承诺方将尽一切合理努力保证承诺方及承诺方控制的单位（发行人除外，下同）不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务；承诺方将对承诺方控制的单位的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆后承诺方及承诺方控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与发行人构成实质性同业竞争，则承诺方将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让渡予发行人，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方或承诺方控制的单位违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力，并在承诺方作为发行人间接控股股东/实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
B、关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对华强电子网集团的控制权，华强电子网集团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与华强电子网集团的关联交易情况不会因为本次分拆而发生变化。
本次分拆后，公司与华强电子网集团发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，华强电子网集团与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持华强电子网集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害华强电子网集团利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“发行人”或“华强电子网集团”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东（大）会对有关涉及本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。
3、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。
6、如果本公司违反上述承诺，发行人有权要求本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
上述承诺自华强电子网集团就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华强电子网集团直接或间接控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华强电子网集团作出书面承诺如
下：
“1、本公司独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及深圳华强及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。
3、如果本公司在经营活动中必须与深圳华强或其关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与深圳华强或其关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与深圳华强及其关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向深圳华强及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为深圳华强及其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在深圳华强作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司控股股东及其实际控制人作出书面承诺如下：
“1、承诺方将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东（大）会对有关涉及承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。
3、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。
6、如果承诺方违反上述承诺，发行人有权要求承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，承诺方将赔偿发行人因此受到的全部损失。
上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力，并在承诺方作为发行人间接控股股东及实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于关联交易的相关监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立
公司和华强电子网集团均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。华强电子网集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和华强电子网集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华强电子网集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华强电子网集团的资产或干预华强电子网集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华强电子网集团将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
华强电子网集团拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和华强电子网集团将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与华强电子网集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使上市公司进一步完善治理结构，继续与华强电子网集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营能力。
综上所述，公司分拆华强电子网集团至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
经董事会审议，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在上市公司及华强电子网集团2020年全年财务数据经注册会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告后，再次确认本次分拆是否符合《若干规定》相关实质条件。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司华强电子网集团至深交所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：预计本次分拆完成后，公司实力会从多方位得到提升：从业绩提升角度，本次分拆后，华强电子网集团的发展与创新有望进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的华强电子网集团权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华强电子网集团分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于
此，公司分拆华强电子网集团至创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
经董事会审议，认为公司与华强电子网集团相互独立完整，在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性。
公司在电子信息行业精耕细作多年，打造形成三大业务板块，即电子元器件授权分销业务、电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务和基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。公司所属子公司华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利华强电子网集团独立融资，从而将进一步提高公司整体及华强电子网集团的偿债能力，降低公司整体及华强电子网集团的资产负债率及运营风险。
综上，本次分拆后上市公司能够保持独立性和持续经营能力，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于拟分拆子公司具备相应的规范运作能力的议案》
经董事会审议，认为华强电子网集团具备相应的规范运作能力。具体如下：
华强电子网集团目前为有限责任公司，已严格按照《公司法》、《深圳华强
电子网集团有限公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事等内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆之目的，华强电子网集团正在按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。综上所述，华强电子网集团具备相应的规范运作能力。本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析的议案》根据相关法律法规的要求，董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
1、本次分拆的目的
（1）强化公司及华强电子网集团各自的主业聚焦，进一步深化公司电子信息产业布局：本次分拆后，华强电子网集团可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和华强电子网集团聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在电子信息产业链的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。
（2）拓宽华强电子网集团的融资渠道，促进其业务加速发展：本次分拆后，华强电子网集团将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，华强电子网集团可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
（3）提升华强电子网集团的治理水平，推动其获得合理估值：本次分拆有
利于增强华强电子网集团的财务透明度，提升其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于华强电子网集团基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务内在价值的充分释放，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。
2、本次分拆的商业合理性、必要性
（1）本次分拆是助力华强电子网集团把握行业发展机遇加速发展的战略举措：近年来，随着国内电子产业链上游电子元器件设计、制造业以及下游电子终端产品制造业的快速发展，国产替代进程的加快，加上以信息化、数字化、智能化为特征的万物互联时代的加速到来，上游设计和下游应用将出现新一轮创新浪潮，新的电子元器件和电子产品将层出不穷，新的创新型企业和小微企业将不断涌现，基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务行业将迎来新的发展机会。为顺应公司业务发展需要，提升公司在相关领域的竞争力，抢占市场发展先机，公司于2019年底组建了华强电子网集团，对已有的相关业务进行深度整合。得益于公司在相关业务领域提前布局所积累的在信息、数据、技术、人才、客户、渠道、品牌等方面的优势，华强电子网集团的整合成效显著，2020年上半年华强电子网集团业绩快速提升。
为把握行业发展良机，满足华强电子网集团快速整合和发展对于资金、人才、研发、科学管理等方面的要求，公司拟分拆华强电子网集团至深交所创业板上市，通过充分拥抱资本市场，借助资本市场的力量，提升华强电子网集团的直接融资能力、经营管理能力、品牌知名度、社会影响力和综合竞争力，促进其业务进一步加速发展。本次分拆是公司结合华强电子网集团自身发展需要和行业发展趋势做出的战略举措，有助于华强电子网集团聚焦其主业，独立、快速发展。
（2）本次分拆是完善华强电子网集团的激励机制从而助推企业发展的重要决策：华强电子网集团的营业收入和净利润占公司总体营业收入和利润的比例较小，在公司层面较难实现对其管理层和员工的有效激励。目前华强电子网集团已经搭建了管理层、核心骨干人员的持股平台，初步构建了员工与股东利益趋同的股权架构。分拆完成后，华强电子网集团直接进入资本市场，一方面，可以借助资本市场的力量加速发展，员工通过持股平台可以分享企业快速发展的红利；另一方面，华强电子网集团的潜在价值可以在资本市场得到充分体现，同时也将直
接接受资本市场的检验，其员工可获得的股权激励和报酬将与华强电子网集团在资本市场的业绩表现挂钩，有利于完善激励机制，督促员工勤勉尽责，激发员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，从而提升企业的经营业绩。
（3）本次分拆有助于实现上市公司股东利益最大化，保障中小股东利益：
本次分拆后，公司仍持有华强电子网集团的控股权，华强电子网集团仍然纳入公司合并财务报表，公司可以继续从华强电子网集团的未来增长中获益，因此，本次分拆有助于实现上市公司股东利益最大化，保障中小股东利益。本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关事宜的议案》为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在华强电子网集团中的股东权利，包括但不限于做出与华强电子网集团本次分拆的各项事宜相关的决议，参与华强电子网集团申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜；
2、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆全权处理向证券监督管理部门、深交所等相关部门提交分拆申请，与证券监管机构沟通分拆申请的相关事宜，并根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管机构的要求、意见对本次分拆的方案、预案/预案（修订稿）及其他各项文件、事宜进行调整变更或补充完善；
3、授权公司董事会及其授权人士根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管部门意见等具体情况，决定终止本次分拆事项及办理信息披露等相关事宜；
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等；
5、授权公司董事会及其授权人士在上市公司及华强电子网集团2020年全年财务数据经注册会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告后，作出本次分拆是否符合《若干规定》相关条件的决议；
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次分拆有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若华强电子网集团在该有效期内取得深交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至发行完成日。
本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的的议案》
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或控股子公司未来十二个月为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过580,700万元人民币（或等值的其他币种，下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保，各控股子公司以此担保向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。本次预计的担保额度有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜。
同时，鉴于公司预计公司和/或控股子公司2020年度为公司控股子公司提供的担保额度（即公司于2020年2月24日召开董事会会议、2020年3月13日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2020年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》中预计的472,240万元人民币担保额度，下称为“2020年担保额度”）中尚有部分额度未实际使用，且2020年担保额度的有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，为避免
重复预计担保额度、提升公司资金运用的灵活性，经董事会审议，同意公司撤销2020年担保额度中尚未实际使用的额度。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案投票结果为9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
该议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》。
本议案投票结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述第一到第十项议案发表了事前认可的独立意见以及同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2020年9月30日