深圳市农产品集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定，制定本章程。 | - |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的个人或法人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | - |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 依据《上市公司章程指引》，明确“将股份用于员工持股计划、股权激励或者转换公司发行的可转债”“公司为维护公司价值及股东权益所必需”情形下回购公司股票的决策机构。 |
| …… （二十五）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十五）审议批准公司长效激励（股权激励）方案和员工持股计划及所属控股上市公司股 | 依据《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》等 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| （二十六）审议批准所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | （二十六）审议批准公司及所属企业关于国有控股混合所有制企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | 国资监管要求，明确股权激励、员工持股计划及管理层持股事项均由股东大会决策。 |
| …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 依据《主板上市公司规范运作（2023年修订）》，明确补充或者更正股东大会提案披露内容的要求。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 依据《上市公司章程指引》，调整表述。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，应当实行累积投票制。 …… | 依据《主板上市公司规范运作（2023年修订）》，调整表述。 |
| 董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。 董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》，完善专门委员会的成员要求。 |
| …… （十二）制订公司的基本管理制度； …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十二）制定公司的基本管理制度； …… | - |
| 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提交股东大会 | 第一百一十四条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外； 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议（深交所另有规定的除外）： 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 | 依据《股票上市规则》，明确“为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 …… | 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事会和股东大会审议。 …… | 的控股子公司提供财务资助”的情形免于提交董事会和股东大会审议。 |
| 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开三日前送达。 公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。 | 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开三日前送达。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。 | 完善紧急情形下董事会召开机制。 |
| …… （五）制订公司的具体规章； …… | 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （五）制定公司的具体规章； …… | - |
| （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者现金与股 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）利润分配的形式。公司可以采取现金或 | |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力； | （三）现金分红的条件、比例和期间间隔。 1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司足额预留法定公积金、任意公积金（如有）的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、在满足上述分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《主板上市公司规范运作（2023年修订）》，完善利润分配政策的描述。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以 | （五）利润分配方案的决策程序和相关机制。 1、公司每年利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》规定并结合当年盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、股东大会对现金分红方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。 4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《主板上市公司规范运作（2023年修订）》，完善利润分配政策的描述。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见； | | |
（七）公司提供多种途径（电话、传真、
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
| 5、公司当年盈利但未做出现金分红方案的，公司应当在定期报告中披露未按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）其他。 1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 2、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《主板上市公司规范运作（2023年修订）》，完善利润分配政策的描述。 |
