深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》的有关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第八次会议审议的议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的独立意见
我们认为：该方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、优化财务结构，提高财务抗风险能力和盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见
我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
五、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
我们认为：该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
六、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的独立意见
我们认为：公司拟与深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投”）签署附条件生效的股票认购协议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易的约定以及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的独立意见
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的发行对象包含控股股东深农投。本次发行完成后，深农投持有公司股份的比例超过30%，其认购公司本次发行股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于深农投承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的公司股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东同意，深农投可以免于发出要约。公司控股股东免于发出收购要约的行为不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见
我们认为：公司董事会制定的《深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
十、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方
式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规等的规定。董事会在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，我们同意该议案并提交公司股东大会审议。（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
第九届董事会独立董事梅月欣 王丽娜 刘 科赵新炎 郑水园二〇二三年十一月二十日