证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-047
深圳市农产品集团股份有限公司关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的议案》。为理顺担保公司股权，强化控制力，提升金融配套服务主业能力，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）收购东莞市鸿成投资有限公司（以下简称“鸿成公司”）所持有深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）30%股权；同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）收购深圳市坪环商业管理有限公司（以下简称“坪环公司”）、深圳市粤华企业有限公司（以下简称“粤华公司”）及自然人吴瑞霞持有担保公司合计30%股权。本次交易完成后，公司将直接和间接持有担保公司100%股权，担保公司纳入公司合并报告范围。董事会授权管理层签署本次交易相关协议并办理工商变更相关程序。本事项不需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）东莞市鸿成投资集团有限公司
1、统一社会信用代码：914419003348738058
2、成立日期：2015年3月9日
3、注册地址：东莞市大岭山镇石大路元岭路口
4、注册资本：10,000万元
5、实缴资本：3,000万元
6、法定代表人：陈君然
7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
8、营业期限：2015年3月9日至无固定期限
9、经营范围：实业投资，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：建筑材料、五金交电、电子产品、机器设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东情况：自然人股东陈君然持有鸿成公司100%股权。
11、鸿成公司对担保公司出资3,750万，持有30%股权。
12、鸿成公司不是失信被执行人。
（二）深圳市坪环商业管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440300078972838K
2、成立日期：2013年9月16日
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道上梅林梅华路1号511A
4、注册资本：5,000万元
5、实缴资本：5,000万元
6、法定代表人：卓继贤
7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
8、营业期限：2013年9月16日至无固定期限
9、经营范围：建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料及器材的研发与销售及其他国内贸易（以上不含法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定须经批准的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
10、股东情况：自然人股东卓继贤持有鸿成公司100%股权。
11、坪环公司对担保公司出资3,150万，持有25.2%股权。
12、坪环公司不是失信被执行人。
（三）深圳市粤华企业有限公司
1、统一社会信用代码：91440300192183381B
2、成立日期：1983年3月12日
3、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安大厦23E
4、注册资本：5,000万元
5、实缴资本：5,000万元
6、法定代表人：黄辉明
7、公司类型：有限责任公司
8、营业期限：1983年3月12日至5000年1月1日
9、经营范围：仓储设施的开发建设，商品、物资储存，房地产开发及商品房销售，物业租赁，交通器材，电工器材，科教仪器，家用电子产品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，民用建材，国产汽车的购销（以上涉及许可证管理的项目须取得相关的许可证后方可经营）；开办管理粤华汽配用品市场（营业执照另行申办）；物业管理（凭有效资质证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
10、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄光伟 | 4,900 | 100% |
| 2 | 黄辉明 | 100 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
11、粤华公司对担保公司出资500万，持有4%股权。
12、粤华公司不是失信被执行人。
（四）吴瑞霞
1、住址：深圳市福田区振华路17号1栋201
2、自然人吴瑞霞对担保公司出资100万，持有0.8%股权。
3、吴瑞霞不是失信被执行人。
（五）公司及公司前十名股东与鸿成公司、坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳市农产品融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：91440300692535945G
3、成立日期：2009年8月3日
4、地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路1809号深圳湾科技生态园2栋C座10楼01号
5、注册资本：12,500万元
6、实缴资本：12,500万元
7、法定代表人：陈群
8、公司类型：有限责任公司
9、营业期限：2009年8月3日至2029年8月3日
10、经营范围：许可经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）
11、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市农产品集团股份有限公司 | 5,000 | 40% |
| 2 | 东莞市鸿成投资集团有限公司 | 3,750 | 30% |
| 3 | 深圳市坪环商业管理有限公司 | 3,150 | 25.2% |
| 4 | 深圳市粤华企业有限公司 | 500 | 4% |
| 5 | 吴瑞霞 | 100 | 0.8% |
| 合计 | 12,500 | 100% | |
12、财务状况：
经审计，截至2020年12月31日，担保公司资产总额为22,217.05万元，负债总额为229.94万元，应收款项总额为454.09万元，净资产为21,987.11万元，资产负债率为1.03%。2020年度，担保公司实现营业收入为1,073.55万元，营业利润为4,547.39万元，利润总额为4,597.38万元，经营活动产生的现金流量净额1,509.23万元。
未经审计，截至2021年9月30日，担保公司资产总额为14,656.51万元，负债总额为70.66万元，应收款项总额为387.94万元，净资产为14,585.85万元，资产负债率为0.48%。2021年1-9月，因业务调整，担保公司业务暂停，营业收入为0元，营业利润为99.68万元，利润总额为98.74万元，经营活动产生的现金流量净额-140.10万元。
13、担保公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在诉讼与仲裁事项。担保公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的权属情况
鸿成公司、坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司合计60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的账面价值
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10077号）（报告期为2020年1月1日至2020年
12月31日）。经审计，截至2020年12月31日，担保公司所有者权益为21,987.11万元，即担保公司60%股权对应的账面价值为13,192.27万元。
（三）交易标的的评估价值
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S130号）（评估基准日：2020年12月31日，评估方法：资产基础法），担保公司全部股东权益的资产评估价值为22,004.70万元；即担保公司60%股权的评估价值为13,202.82万元（最终以经备案的评估价值为准）。
五、本次交易方案
（一）交易定价
本次收购以担保公司60%股权评估价值13,202.82万元（最终以经备案的评估价值为准）为定价参考，鉴于担保公司评估基准日后向所有股东派发分红7,500万元，经与交易对方协商，剔除该因素，担保公司60%股权交易价格为8,702.82万元。
（二）交易方式
公司全资子公司果菜公司以4,351.41万元现金收购鸿成公司所持有担保公司30%股权，公司全资子公司广西海吉星公司以4,351.41万元现金收购坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司合计30%股权，具体如下：
| 受让方 | 转让方 | 转让价格 （万元） | 持股比例 |
| 深圳市果菜贸易有限公司 | 东莞市鸿成投资集团有限公司 | 4,351.41 | 30% |
| 广西海吉星农产品国际物流有限公司 | 深圳市坪环商业管理有限公司 | 3,655.18 | 25.2% |
| 深圳市粤华企业有限公司 | 580.19 | 4% | |
| 吴瑞霞 | 116.04 | 0.8% | |
| 小计 | 4,351.41 | 30% | |
| 合计 | 8,702.82 | 60% | |
本次交易价款将于担保公司股权工商变更登记完成之日起10个工作日内一次性以现金方式支付。
（三）本次收购完成后股权结构
（四）本次收购后组织架构安排
收购完成后，担保公司董事会由三名董事组成，全部由公司委派；管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由担保公司董事会聘任；担保公司设监事一名，由公司委派。担保公司董监高人选须符合《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》要求。
（五）其他
本次交易不存在债权债务转移，不涉及人员安置和土地租赁等事项，交易完成后不产生关联交易。
六、本次交易对公司的影响
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 5,000 | 40% |
| 深圳市果菜贸易有限公司 | 3,750 | 30% |
| 广西海吉星农产品国际物流有限公司 | 3,750 | 30% |
| 合计 | 12,500 | 100% |
担保公司系公司旗下为农产品批发市场等流通产业链条提供金融配套服务企业，本次收购担保公司60%股权，有利于公司强化控制力，进一步提升公司金融配套服务能力。
本次交易前，担保公司为公司参股公司，公司对持有担保公司股权按权益法进行会计核算。本次交易完成后，担保公司将成为全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司对持有担保公司股权将调整为按成本法核算，该调整对公司合并报表影响最终以审计结果为准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四十八次会议决议
2、《深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》（信
会师报字[2021]第ZL10077号）（报告期为2020年1月1日至2020年12月31日）
3、《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S130号）（评估基准日：2020年12月31日）
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月二十九日