国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司
对外担保的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对农产品全资子公司拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，根据金融机构住房贷款政策和商业惯例，为了加快广西海吉星农产品国际物流中心沿街商业项目（以下简称“沿街商业项目”）销售和回笼资金以及为客户提供便利，同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额合计不超过4.9亿元。其中，广西海吉星公司为客户向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行(以下简称“浦发银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过1亿元；广西海吉星公司为客户向广西北部湾银行股份有限公司江南支行(以下简称“广西北部湾银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过2亿元；广西海吉星公司为客户向桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过1.9亿元（实际担保金额以与银行实际签订合同为准）。
本事项的被担保人为认购沿街商业项目的客户，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，若上述被
担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，则公司将根据相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。本事项不需提交股东大会审议。
二、担保人的基本情况
1、公司名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司
2、成立日期：2008年09月19日
3、注册号：91450000680115601B
4、注册地址：南宁市江南区壮锦大道16号
5、法定代表人：黄群峰
6、注册资本：47,000万人民币
7、经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务；农产品检测；房屋和市场经营设施的租赁；房地产开发经营；国内货运代理服务；代理报关报检手续；进出口贸易。
8、股权关系：公司直接和间接合计持股比例100%（其中公司直接持股
96.81%，通过全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持股3.19%）。
9、主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，广西海吉星公司总资产为77,556.05万元，负债总额为32,929.23万元，净资产44,626.82万元，资产负债率为42.46%；2019年度，广西海吉星公司营业收入为11,273.59万元，利润总额为3,225.22万元，净利润为3,078.30万元。??
未经审计，截至2020年3月31日，广西海吉星公司总资产为79,558.00万元，负债总额为32,351.36万元，净资产47,206.64万元，资产负债率为
40.66%；2020年一季度，广西海吉星公司营业收入为2,454.44万元，利润总额
771.52万元，净利润579.81万元。??
10、广西海吉星公司不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件并购买沿街商业项目的银行按揭贷款客户。若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，公司将根据相关规定及时履行相应的程序及信息披露义务。
四、担保主要内容
（注：以下借款人系认购客户，贷款人系银行，保证人为广西海吉星公司，借款合同为个人购房借款合同）
（一）浦发银行
1、担保方式：阶段性连带责任担保。
2、担保范围：借款合同项下借款人的全部贷款本金及利息（包括逾期及挪用罚息以及复利等）、违约金、损害赔偿金、由于还款造成的上述透支账户透支本息、保管担保财产及实现担保权的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、律师费、拍卖费用、变卖费、通知担保人费用以及其他的合理费用）。
3、担保期间：自借款合同签订之日起，至借款人已办妥现房抵押担保手续并且贷款人已收到其为第一顺位抵押权人的现房抵押登记的现房抵押权利证明正本之日，保证人的保证责任解除。对于在该解除之日前已到期的借款人债务，以及在该解除之日之前发生保证人或/及借款人的违约而引起的借款合同项下责任，保证人仍应承担保证责任和相应的违约责任。
（二）北部湾银行
1、担保方式：阶段性连带责任担保。
2、担保范围：借款合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、借款人应向贷款支付的其他项款以及贷款人实现债权及担保权利的费用。
3、担保期间：自贷款人依照《个人房屋借款/担保合同》向借款人发放贷款之日起至借款人所购房屋的正式所有权证及房屋他项权证办妥并交付贷款人收执之日止。
（三）桂林银行
1、担保方式：阶段性连带责任担保。
2、担保范围：借款合同项下的贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金、补偿金、为实现债权和担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）、其他所有应付费用。
3、担保期间：自借款合同生效之日起至就借款合同项下所购房屋取得不动
产权证书、办妥抵押登记和其他相关手续，银行取得现房《不动产登记证明》并保管之日止。
五、董事会意见
公司董事会认为，广西海吉星公司符合银行贷款条件的按揭贷款购房客户提供阶段性担保，风险基本可控，且符合相关政策规定和房地产开发销售的商业惯例，有利于加快项目销售和资金回笼速度，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次按揭贷款担保事项系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，风险基本可控。本次按揭贷款担保事项有利于促进项目销售和资金回笼，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。同意公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》。
七、累计对外担保数量
本次担保后，公司及（全资）控股子公司对外担保总余额为107,736.75万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产的20.74%；其中，公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的主体（含参股公司）提供的担保总余额为83,256.75万元，占公司最近一期经审计净资产的16.03%，公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构意见
本次按揭贷款担保事项，已经公司第八届董事会第三十六次会议通过，独立董事发表了同意意见，本事项不需提交股东大会审议。
本次按揭贷款担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意本次按揭贷款担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司2020年5月20日