证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-044深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司中农水产公司34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日下午15:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第三十五次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司中农水产公司34%股权的议案》，为优化公司资源配置，降低管控和投资风险，同意公司以“股权转让+债权转让”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的参股公司深圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中农水产公司”）34%股权。
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农水产公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以中农水产公司34%股权作为标的，以不低于评估结果（评估基准日为2019年11月30日）且不低于公司对中农水产公司
出资作为挂牌底价，并要求受让方受让公司对中农水产公司债权。转让完成后，公司将不再持有中农水产公司股权。董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署股权转让协议等相关法律文件。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合产权交易所公开挂牌完成后方能确定。本事项不需提交股东大会审议。
二、中农水产公司的基本情况
1、企业名称：深圳市中农水产股份有限公司
2、企业地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦2208
3、成立时间：2012年7月5日
4、注册资本：12,500万元
5、实收资本：12,500万元
6、法定代表人：陈招鹏
7、营业期限：永续经营
8、公司类型：非上市股份有限公司
9、经营范围：投资、建设及管理水产品批发市场（具体项目另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）10、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 4,250 | 34% |
| 广东省东莞机械进出口有限公司 | 4,000 | 32% |
| 深圳市隆嘉福投资有限公司 | 3,625 | 29% |
| 深圳市嘉汇利水产有限公司 | 625 | 5% |
| 合计 | 12,500 | 100% |
11、财务状况：
未经审计，截至2019年12月31日，中农水产公司资产总额为47,474.80万元，负债总额为44,290.48万元，归属于母公司股东权益为11.54万元，资产负债率为93.29%。2019年度，中农水产公司营业收入为2,266.13万元，净利润为-3,657.80万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,084.07万元。
12、主要资产情况：中农水产公司主要业务系以股权投资方式在全国布局海鲜、水产品等专业市场。目前，中农水产公司所持有的股权资产为福建省源香冷储物流有限公司（以下简称“福建源香公司”）51%股权、沈阳北大营海鲜市场管理有限公司（以下简称“北大营公司”）51%股权、佛山市惠利百通投资有限公司（以下简称“惠利百通公司”）60%股权。
13、中农水产公司不是失信被执行人。
三、中农水产公司下属三家公司基本情况
（一）福建省源香冷储物流有限公司
1、企业地址：厦门市集美区天马路706号
2、成立时间：2009年8月27日
3、注册资本：6,122.45万元
4、法定代表人：刘悦恩
5、营业期限：2009年8月27日至2029年8月26日
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：肉、禽、蛋批发；水产品批发；正餐服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；一般旅馆；其他未列明住宿业；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营。
8、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市中农水产股份有限公司 | 3,122.45 | 51.00% |
| 陈莹莹 | 2,214 | 36.16% |
| 陈文佳 | 450 | 7.35% |
| 徐炘和 | 336 | 5.49% |
| 合计 | 6,122.45 | 100% |
9、主要资产情况：
福建源香公司于2010年取得2009JY04-C号宗地使用权，该块土地分为1号地（土地面积58,636.73㎡）和2号地（土地面积41,571.76㎡）两个地块。2014年12月，福建源香公司实施分立，1号地土地使用权和地上建筑物由存续公司福建源香公司享有（其中厦门市慧农助然仓储有限公司享有部分房屋建筑物的使用权和收益权），2号地土地使用权和地上建筑物由厦门市慧农助然仓储有限公司承继。扣除慧农公司享有使用权和收益权的建筑面积后，福建源香公司房屋建筑面积为53,621.64㎡。
10、经营情况：福建源香公司运营的厦门源香水产品批发市场，；市场因规划许可及环评等原因受政府处罚，客户流失。
（二）沈阳北大营海鲜市场管理有限公司
1、企业地址：沈阳市大东区北大营西路3号
2、成立时间：2013年12月16日
3、注册资本：2,380万元
4、法定代表人：彭承宗
5、营业期限：2013年12月16日至2043年12月12日
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：市场开发、市场管理、市场设施租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市中农水产股份有限公司 | 1,213.8 | 51.00% |
| 辽沈工业集团有限公司 | 815.15 | 34.25% |
| 深圳市隆峰实业有限公司 | 351.05 | 14.75% |
| 合计 | 2,380.00 | 100% |
9、主要资产情况：
北大营公司以租赁方式获得市场经营用地，土地面积为63,683㎡，其中东侧29,683㎡土地系股东方辽沈工业集团国有划拨用地，租期至2043年12月25日；西侧34,000㎡土地系自然人租用的政府储备用地，租期至沈阳市土地储备中心出让该宗地为止。现存地上建筑面积为23,676.05㎡。
10、经营情况：北大营公司运营沈阳北大营海鲜批发市场，原为沈阳专业海鲜批发市场，交易辐射东三省、内蒙古等地；目前，北大营市场因违建、环保等原因被拆除和封停，原有商户已搬离，处于关停状态。
（三）佛山市惠利百通投资有限公司
1、企业地址：佛山市南海区大沥镇盐步东秀官田村粤泰路5号自编M座301号
2、成立时间：2011年11月30日
3、注册资本：8,000万元
4、法定代表人：黄汉民
5、营业期限：2011年11月30日至无固定期限
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：对以水产品、冻品、干货为主，其他产品为辅的农产品批发市场的投资；物业管理；提供相应市场配套设施服务；农产品物流服务及配套物业的开发管理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市中农水产股份有限公司 | 4,800.00 | 60.00% |
| 陈燕丹 | 1,920.00 | 24.00% |
| 佛山市四友恒丰贸易有限公司 | 1,280.00 | 16.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100% |
9、主要资产情况：
惠利百通公司以租赁方式获得市场经营用地，土地面积为58,287㎡，系向佛山市南海区大沥镇东秀村官田股份合作经济社租赁取得，租期至2038年12月31日；惠利百通公司在承租土地上进行建设，地上建筑面积为34,134㎡，未办理房屋产权登记。租赁期满后，地上建筑约定无偿移交给官田股份合作经济社所有。
10、经营情况：
惠利百通公司经营市场主要涉及冻品及蛇类、龟类、水鱼、蛙类
等鲜活动物类交易。2020年，为防控新冠肺炎疫情，佛山市要求自2020年1月23日起至全国疫情解除期间，禁止野生动物及其制品交易，市场主要收入来源的龟、蛇交易区处于休市状态。
四、中农水产公司及下属公司诉讼情况
| 序号 | 主体 | 案号 | 原告 | 被告 | 诉讼内容摘要 | 争议金额 | 争议结果 |
| 1 | 中农水产公司 | （2019）粤03民初50882号 | 担保公司（注） | 中农水产公司、深圳市隆嘉福投资有限公司、深圳市嘉汇利水产有限公司、广东省东莞机械进出口有限公司、刘海、张贞婵、刘翠苗、刘悦恩、陈招鹏 | 担保公司就中农水产公司尚未偿还其委托北京银行深圳分行向中农水产公司发放委托贷款本金和利息，向中农水产公司及提供质押担保和连带责任担保相关方提起诉讼并申请财产保全 | 95,598,336.16 | 已判决，担保公司胜诉。法院轮候冻结中农水产公司持有惠利百通公司60%股权；冻结中农水产公司持有福建源香公司51%股权及持有北大营公司51%股权。 |
| 2 | 中农水产公司 | （2018）粤0304民初24872号 （2019）粤03民终18011号 | 担保公司 | 北大营公司、中农水产公司、深圳市隆峰实业有限公司、彭承宗、李祺 | 担保公司就代中农水产公司向深圳市海吉星互联网金融信息服务有限公司偿还的借款本金及相关利息，向中农水产公司及提供反担保相关方提起诉讼并申请财产保全 | 15,873,149.57 | 已判决，担保公司胜诉。冻结中农水产公司持有惠利百通公司10%股权。 |
| 3 | 福建源香公司 | （2019）闽0211民初5368 号 | 江雪兰 | 福建源香公司 | 市场商户江雪兰、肖天宇、肖慧媛，起诉福建源香公司不具备开办水产品市场资质并申请财产保全措施 | 6,135,468.16 | 案件已受理，法院尚未对损失进行评估，暂不能确定诉讼结果。法院已冻结福建源香公司名下三个银行账户合计 232,390.97元，并查封了福建源香公司名下的10处房产。该案件涉诉房屋实际资产占用方为惠农公司，涉诉案件情况由惠农公司跟进，若公司败诉则由惠农公司承担相应损失。 |
| 4 | 福建源香公司 | （2019）闽0211 民初5366号 | 肖天宇 | 福建源香公司 | 6,007,210.85 | ||
| 5 | 福建源香公司 | （2019）闽0211 民初5367号 | 肖慧媛 | 福建源香公司 | 6,007,210.85 | ||
| 6 | 福建源香公司 | （2019）闽0211 民初3529号高标 | 高标 | 福建源香公司 | 市场商户高标起诉福建源香公司擅自断水断电，导致其水产全部死亡、腐烂，请求赔偿损失 | 1,056,000.00 | 双方损失进入司法鉴定程序，等待判决结果。 |
| 7 | 福建源香公司 | （2019）闽0211 民初5310号 | 福建源香公司 | 甘阿露 | 商户未按照协议关闭其他经营点，请求被告退还奖励金、支付拖欠的租金、物业、水电费等 | 819,041.60 | 法院建议双方调解，调解不成将依法判决。 |
注：深圳市农产品融资担保有限公司系公司参股公司，公司持有其40%股权，简称“担保公司”。
五、交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有中农水产公司34%股权，及公司对中农水产公司债权
2、标的类别：股权和债权
3、标的权属情况：公司持有中农水产公司34%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、公司对中农水产公司的债权相关情况：
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司与中农水产公司其他股东方按出资比例共同为中农水产公司提供借款3,000万元，借款期限1年。其中，公司持有中农水产公司34%股权，提供借款1,020万元。该笔借款本金及资金占用相关成本已逾期，鉴于中农水产公司经营亏损和资金状况，公司已对向中农水产公司提供的借款及账面确认的资金占用相关成本全额计提坏账准备。（详见公司于2019年1月30日和4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
本次股权转让同时，将要求受让方须受让公司对中农水产公司的上述债权本息，合计金额最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准。
六、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
公司拟以“股权转让+债权转让”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的中农水产公司34%股权。转让完成后，公司
将不再持有中农水产公司股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农水产公司进行清产核资专项审计及资产评估。本次股权转让以中农水产公司34%股权作为标的，以不低于评估结果（评估基准日为2019年11月30日）且不低于公司对中农水产公司出资4,250万元作为挂牌底价，受让方须同时受让公司对中农水产公司的债权本息，合计金额最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准。
（三）其他说明
中农水产公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
七、转让股权的目的和对公司的影响
综合考虑标的资产安全性、经营亏损和资金状况等因素，为优化公司资源配置，降低管控和投资风险，公司拟公开挂牌转让中农水产公司34%股权。公司对中农水产公司原始投资的账面成本已冲减至0，对中农水产公司全部借款本金和资金占用相关成本已按公司会计政策全额计提减值准备。本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。中农水产公司系公司的参股公司，本次股权转让完成后不影响公司合并报表范围。
八、备查文件
公司第八届董事会第三十五次会议决议。本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十九日