证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020－036
深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2020年4月27日（星期一）下午15:00以现场表决方式在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2020年4月17日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事11人。独立董事刘鲁鱼先生因公未出席会议，委托独立董事张志勇先生代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未出席会议，委托董事黄守岩先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2019年度财务报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度审计报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
二、2019年度利润分配预案
详见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-045）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、关于2019年度计提及转回资产减值准备的议案为了客观、真实、准确的反映公司截至2019年12月31日财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计相关规定，本着谨慎性原则，公司及控股（全资）子公司对截至2019年12月31日的资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，对符合转回条件的已计提资产减值准备予以转回。
其中2019年度，公司及控股（全资）子公司合计计提资产减值准备13,853,947.73元，转回资产减值准备8,529,268.61元，即2019年度公司合并确认资产减值准备净额为5,324,679.12元。
（一）坏账准备
2019年度，公司及控股子公司未出现单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，按组合方式计提坏账准备3,335,394.02元。
2019年度，公司及控股子公司转回坏账准备4,188,373.82元，其中，公司控股子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司（公司持有其51%股权，以下简称“宁夏公司”）转回坏账准备
1,439,768.03元，主要是宁夏公司通过法律诉讼措施追回部分与银川双宝副食品有限公司相关的其他应收款1,439,768.03元。
（二）贷款减值准备
2019年度，公司控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）根据贷款实际情况和贷款五级分类标准计提贷款减值准备5,447,636.91元。2019年度，小贷公司处置以前年度逾期客户抵押物还款及逾期客户归还贷款，转回贷款减值准备4,340,894.79元。
（三）无形资产减值损失
公司控股子公司长沙马王堆股份有限公司（以下简称“长沙公司”）2007年收购湖南长沙毛家桥水果水产禽类产品大市场有限公司（以下简称“毛家桥公司”）100%股权，其负责经营管理毛家桥水果水产禽类市场（以下简称“毛家桥市场”）。因收购时评估增值，长沙公司合并报表形成无形资产（市场经营权）7,324,657.56元，并于2008年起每年摊销187,811.73元，截至2019年12月31日，该无形资产账面余额为5,070,916.80元。鉴于毛家桥市场经营持续亏损等原因，经减值测试，对上述无形资产全额计提减值准备，金额为5,070,916.80元。
（四）计提及转回的资产减值准备对公司的影响
2019年度，公司及控股（全资）子公司计提及转回资产减值准备合计减少公司2019年度利润总额5,324,679.12元。
（五）董事会意见
董事会认为，根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计相关规定，公司2019年计提及转回资产减值准备符合公司实际情况，遵循谨慎性会计原则，公司计提及转回资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案
详见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于根据企业会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：2020-040）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券股份有限公司的核查意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六、2019年度内部控制评价报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度内部控制评价报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告及保荐机构国海证券股份有限公司的核查意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
七、2019年度内控体系工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、2019年度总裁工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、2019年度董事会工作报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2019年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
十、2019年度独立董事履行职责情况报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2019年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于公司2019年度董事薪酬的议案
公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第七届董事会第二十次会议、公司2014年度股东大会审议通过，自2015年起公司独立董事津贴为每年150,000元（含税），逐月发放。2019年度，公司董事在公司领取报酬情况如下：
（单位：万元）
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税） | 备 注 |
| 1 | 何建锋 | 董事长 | 94.56 | 79.99 | - |
| 2 | 黄 明 | 董事、总裁 | 95.55 | 80.00 | 详见注释 |
| 3 | 刘鲁鱼 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 4 | 宁 钟 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 5 | 张志勇 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 6 | 梅月欣 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 7 | 王丽娜 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 8 | 王 立 | 董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 9 | 台 冰 | 董事 | 94.07 | 77.63 | 详见注释 |
| 10 | 张 磊 | 董事、财务总监 | 50.00 | 50.00 | - |
| 11 | 黄守岩 | 董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 12 | 陈穗生 | 董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 13 | 陈小华 | 董事、副总裁 | 93.61 | 77.08 | 详见注释 |
（注：以上在公司内部有任职的董事薪酬中绩效薪酬为预发薪酬，剩余绩效薪酬的金额待核算完成后确定。）
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在2019年度领取的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事何建锋先生、黄明先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、王立先生、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
相关独立董事意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、关于公司2019年度高管薪酬的议案
公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
公司召开2019年度高管述职评议会对高管2019年度经营业绩完成情况进行考核，并根据考核结果确认薪酬。2019年度，公司高管（除兼任董事以外的高管）在公司领取报酬情况如下：
（单位：万元）
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 从公司获得的报酬总额（含税） | 扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税） | 备 注 |
| 1 | 沈 骅 | 副总裁 | 93.51 | 77.23 | 高管薪酬中绩效薪酬为预发薪酬，剩余绩效薪酬的金额待核算完成后确定。 |
| 2 | 杜 鹏 | 副总裁 | 92.37 | 76.03 | |
| 3 | 薛 彤 | 副总裁 | 94.11 | 77.70 | |
| 4 | 江 疆 | 董事会秘书 | 87.72 | 73.25 | |
| 5 | 张 键 | 原副总裁 | 32.86 | 27.31 |
注：公司原副总裁张键先生因工作调动，于2019年6月12日辞去职务。
本议案逐项审议并表决。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十三、2019年度报告及其摘要
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2019年度报告》（公告编号：2020-038）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2019年度报告摘要》（公告编号：2020-039）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
十四、2019年度社会责任报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2019年度社会责任报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十五、2019年度投资者保护工作报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2019年度投资者保护工作报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十六、2020年第一季度报告
详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网上《2020年第一季度报告全文》（公告编号：2020-042）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-043）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十七、关于出资设立深圳市深农置地有限公司的议案
为了落实公司发展战略，增加资源整合能力，同意公司出资设立全资子公司“深圳市深农置地有限公司”（暂定名，最终以工商登记名称为准）。基本情况如下：
（一）拟注册名称：深圳市深农置地有限公司
（二）注册地址：深圳市
（三）注册资本：人民币10,000万元
（四）组织形式：有限责任公司
（五）经营范围：工程建设管理咨询与服务，房地产咨询与服
务，物业管理，房产信息咨询服务，投资兴办实业等（以公司登记机关核准为准，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东结构和出资方式：公司以货币或股权方式出资，持有100%股权
（七）组织结构：公司设董事会，成员为3名；设监事1名。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十八、关于公开挂牌方式转让参股公司中农水产公司34%股权的议案
详见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公开挂牌方式转让参股公司中农水产公司34%股权的公告》（公告编号：
2020-044）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十九、关于召开2019年度股东大会的议案
详见公司于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二○二○年四月二十九日