国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
农产品于2019年8月26日在公司会议室召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
一、借款暨关联交易概述
1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股份。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，同意公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司54.815%股份，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款29,370万元，借款期限一年，自股东大会审议通过之日起生效；其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款13,000万元（占上述全部借款金额的44.26%）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第二十七次会议上，关联董事回避了表决。
3、本事项已经独立董事事前认可并发表了同意公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议的独立董事意见。
4、根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
二、借款对象暨关联方的基本情况
1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路49号
3、法定代表人：刘浩
4、注册资本：3亿元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立时间：1998年11月13日
7、统一社会信用代码：91340100705048741K
8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资
9、股东方及持股数、持股比例：
| 股 东 名 称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 16,444.50 | 54.815％ |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 13,402.50 | 44.675％ |
| 安徽省盐业投资控股集团有限公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 合肥市盐业有限责任公司 | 75.00 | 0.250％ |
| 刘沁 | 3.00 | 0.010％ |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.000％ |
10、合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地1,261.8亩，净用地1,000.35亩，由八个交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已
陆续投入运营，物流园整体运营情况良好。
11、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，合肥周谷堆公司总资产294,731.71万元，负债总额为178,666.01万元，净资产116,065.70万元，资产负债率为60.62%；2018年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为55,425.02万元，利润总额为23,495.92万元，净利润17,286.59万元。
未经审计，截至2019年7月31日，合肥周谷堆公司总资产为295,988.76万元，负债总额为166,516.33万元，净资产129,472.43万元，资产负债率为
56.26%；2019年1-7月，合肥周谷堆公司实现营业收入为49,948.62万元，利润总额为17,854.09万元，净利润为13,161.73万元。
12、其他说明：
鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公司不是失信被执行人。
三、本次借款暨关联交易标的的相关情况
1、公司提供借款金额：13,000万元
2、借款期限：一年
3、资金占用成本：借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取
4、借款用途：项目建设及运营
5、还款计划：到期一次性归还本金
四、本年度与该关联人累计已发生的关联交易情况及借款暨关联交易协议的主要内容
1、经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及业务运营，同意公司继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司提供借款金额不超过14,400万元（占股东借款总额的比例不超过公司持有合肥周谷堆公司的股份比例），借款期限一年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，公司向合肥周谷堆公司提供上述借款本金余额为14,370万元。
2、经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款6,000万元，借款期限半年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款2,600万元（占上述全部借款金额的43.33%）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，公司向合肥周谷堆公司提供上述借款本金余额为2,600万元。鉴于上述借款即将到期且合肥周谷堆公司仍有支付工程建设款、归还银行贷款及日常运营等资金需求，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及运营，同意在合肥周谷堆公司向公司偿还3,970万元本金的前提下，公司继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款29,370万元，借款期限一年，自股东大会审议通过之日起生效；其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款13,000万元（占上述全部借款金额的44.26%）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
五、本次借款暨关联交易目的和影响及董事会意见和风险防控
公司董事会认为，本次借款有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设和运营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，公司向合肥周谷堆公司提供借款金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股份比例，风险基本可控。公司已按关联交易程序审议履行必要的决策，并将按深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情形。
六、独立董事事前认可
独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款，公司提供借款金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股份比例，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设。本次关联交易事项的相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助，金额占本次借款总额的比例不超过公司持有其股份比例，风险基本可控。合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回
避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
九、其他
1、截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助共计60,735.42万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.33%（公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。
2、（1）公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司提供的借款本金合计20,503.26万元及部分资金占用成本已逾期；（2）公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供的借款本金1,020万元及全部资金占用成本已逾期；（3）公司为参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司提供国家开发银行股份有限公司专项使用于桂林海吉星物流园中心项目借款本金4,000万元中的400万元及部分资金占用成本已逾期；（4）公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司提供借款
本金844.872万元及全部资金占用成本已逾期。（（具体详见公司于2019年1月30日、5月23日、8月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。
3、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2019年8月 日