深圳市农产品集团股份有限公司关于受让云南东盟公司40%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》。为了理顺股权关系，加快推进云南东盟项目，公司同意以“受让股权+代偿债务”方式，以不高于资产评估价值受让云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）另一股东方深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙公司”）持有的云南东盟公司40%股权。董事会授权管理层签署受让股权相关协议并办理工商变更相关程序。本事项完成后，公司直接和间接合计持有云南东盟公司100%股权，其成为公司全资子公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具的《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10001号）（报告期为2018年1月1日至2018年10月31日），截至2018年10月31日，云南东盟公司所有者权益为6,197.31万元，即云南东盟公司40%股权所对应的账面价值为2,478.924万元，云南东盟公司未向英龙公司支付的历史形成减资款即其他应付款为2,655万元。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从
业资格）出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S001号）（评估基准日：2018年10月31日，评估方法：资产基础法），云南东盟公司全部股东权益的资产评估价值为13,554.16万元；即云南东盟公司40%股权的评估值为5,421.664万元。
以上相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。
二、事项的进展情况
（一）协议签署情况
日前，公司与英龙公司签署了《股权转让及债务代偿协议书》，协议主要内容如下（以下甲方为“英龙公司”，乙方为“公司”）：
1、甲方持有东盟公司40%的股权，该40%股权的转让价格以《评估报告》评估结果为准。
2、甲方对云南东盟公司享有2,655万元债权（2015年减资款），由乙方代云南东盟公司向甲方偿还。
3、甲方以“股权转让+代偿债务”方式，转让标的为甲方持有云南东盟公司40%股权，转让价格人民币5,421.664万元，代偿债务数额为人民币2,655万元，转让价格+代偿债务合计总额为人民币8,076.664万元。
4、在协议生效之日起五个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让款5,421.664万元，在股权变更工商登记相关手续办
理完成之日起五个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项，考虑到，甲方应支付云南东盟公司的2012年增资款溢价115.59万元，甲方同意由乙方代甲方直接支付给云南东盟公司，乙方无需支付给甲方，即乙方实际应向甲方支付剩余款项2,539.41万元。
5、双方确定：上述代偿债务的前提是40%股权转让，如股权转让关系无法履行或因甲方原因导致股权转让关系被解除的，代偿关系同时解除。
6、协议书经甲、乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（二）资金支付及权属变更情况
截至2019年7月3日，公司已向英龙公司支付本次交易的全部应付款项共计7,961.074万元。本交易事项已完成工商变更登记手续。转让完成后，公司直接持有云南东盟公司91%股权，公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司持有云南东盟公司9%股权，即云南东盟公司为公司的全资子公司。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二○一九年七月十一日