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农产品:关于国有股份无偿划转后控股股东福德资本相关承诺的公告 下载公告
公告日期:2018-04-27
深圳市农产品股份有限公司关于国有股份
    无偿划转后控股股东福德资本相关承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、国有股份无偿划转概述
    根据深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发深府函〔2018〕17
号文件,同意将深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(系公司实
际控制人,以下简称“深圳市国资委”)持有的深圳市农产品股份有
限公司(以下简称“公司”)28.76%股份(488,038,510 股流通股)、
深圳市远致投资有限公司(系深圳市国资委的全资子公司)持有的公
司 5.22%股份(88,603,753 股流通股)、深圳市亿鑫投资有限公司(系
深圳市远致投资有限公司的全资子公司)持有的公司 0.02%股份
(275,400 股流通股)无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司
(系深圳市国资委的全资子公司,以下简称“福德资本”)。
    2018 年 4 月 3 日,中国证券登记结算有限责任公司已出具了《证
券过户登记确认书》(业务单号:443000001001),上述国有股份无偿
划转至福德资本的过户工作已经完成。
    (上述事项的相关进展情况详见公司于 2018 年 1 月 20 日、1 月
25 日、2 月 13 日、3 月 10 日、3 月 17 日和 4 月 4 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的
公告)
       二、公司控股股东福德资本的相关承诺
       国有股份无偿划转完成后,公司控股股东为福德资本,实际控制
人未发生变更,仍为深圳市国资委。根据福德资本相关承诺函,其出
具承诺具体如下:
       (一)关于保证上市公司独立性的承诺
       福德资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体如
下:
       “本公司将维护上市公司的独立性,与上市公司之间保持人员独
立、机构独立、财务独立、资产完整,上市公司仍将具有独立经营能
力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。
       若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于
就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
       (二)关于避免同业竞争的承诺
       福德资本已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体如下:
       “1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司直接或间接控制的
其他经济实体不存在直接或间接经营(包括但不限于单独经营、合资
经营或实际投资持有权益)与农产品经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。
       2、本公司将不直接或间接经营(包括但不限于单独经营、合资
经营或实际投资持有权益)与农产品目前及未来经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务,也不会参与、协助任何第三方与农产品进行
直接或间接的竞争。
    3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或
投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争
的业务,本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实
际实施或经营。
    4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益,从而
损害农产品及其股东的权益。
    5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上
述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履
行上述承诺而给农产品造成经济损失,本公司将承担相应的赔偿责任,
且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞
争业务所产生的全部收益将归农产品所有。
    本承诺函自签署之日起生效,在本公司为农产品股东期间,上述
承诺函持续有效。”
    (三)关于规范及减少关联交易的承诺
    福德资本已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》,具体如下:
    “1、本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织
(不包括上市公司控制的企业,以下统称‘附属公司’)将严格按照
法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义
务,保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性;
    2、本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事
会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议;
    3、本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,
对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公司或附属公司自身将
促使所控制的主体在平等、自愿的基础上,按照公平合理和正常的商
业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行
与上市公司签订的各项关联交易协议;
    4、本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法
规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务;
    5、本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易
谋求超出上述规定以外的特殊利益,不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法
权益。
    若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于
就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
    (四)关于减持股份达到 1%即履行信息披露义务的承诺
    福德资本已出具《关于减持股份达到 1%即履行信息披露义务的
承诺函》,其承接深圳市国资委在公司股权分置改革中仍持续有效的
“关于减持股份达到 1%即履行信息披露义务”的承诺,具体如下:
    “本公司承诺通过证券交易所挂牌交易出售农产品股份数量达到
农产品公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作
日内做出公告。
    本承诺函自签署之日起生效,在本公司为农产品公司股东期间,
上述承诺持续有效。”
特此公告。
             深圳市农产品股份有限公司
                  董    事    会
              二〇一八年四月二十七日

  附件:公告原文
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