证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-83深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为落实广东省委省政府关于加快补齐广东省固体废物处置能力短板等工作要求，支持广东省属企业加快推进固体废物处理处置设施项目建设及运营，广东省国资委向公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）注入省财政专项环保资金。为有效发挥该笔资金使用效益，支持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）推进固体废物处理处置设施等环保项目的建设，广晟公司拟向公司提供不超过人民币32,386万元的专项环保借款，专项用于本公司及下属子公司环保项目建设及运营，借款期限为借款汇入公司账户之日起至2020年12月20日（经双方同意可展期），本次借款的利息按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%收取。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至本公告日，广晟公司持有公司股份981,890,359股，
占公司总股本的27.51%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司及其下属企业系本公司的关联法人，本次借款构成关联交易。
2019年9月20日，公司第八届董事局第十六次会议审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦共3名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，达董事局会议法定人数，非关联董事经表决以6票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
注册资本：人民币1,000,000万元
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境 外
工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟公司2018年度经审计营业收入为人民币5,824,768.91万元，净利润为人民币 462,183.79万元，净资产为人民币4,798,763.59万元。
广晟公司截至2019年6月30日止未经审计营业收入为人民币2,724,578.72万元，净利润为人民币437,699.02万元，净资产为人民币5,210,946.28万元。
截至本公告日，广晟公司持有公司股份981,890,359股，占公司总股本的27.51%，为公司的控股股东。按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（二）条的规定情形，广晟公司及其下属企业系本公司的关联法人。
三、关联交易的定价依据和交易价格
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方充分协商，本次借款按中国人民银行一年期同期贷款基准利率下浮10%计收利息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，公司承担的利息费用公允、合理。借款条款属公平合理，按一般商业条款进行，该交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
1、借款额度：广晟公司向本公司提供专项环保借款，金额不超过人民币32,386万元。
2、借款期限：自借款汇入本公司账户之日起至2020年12月20日。
3、借款利率：本协议项下的借款按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%（日利率计算基数为一年360天）收取利息。
4、借款用途：专项用于本公司及下属子公司环保项目建设及运营。
5、计息方式：本协议项下的借款资金按年计息，结息日为每年12月20日（含当日），不足一年以实际占用天数计算。借款自汇入公司银行账户之日起开始计息。
6、担保方式：本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
7、公司如要求借款展期，应在借款到期日前30日以内向广晟公司提出书面申请，经广晟公司同意后，签订借款展期协议。如未申请展期且未能及时归还借款本息，则从逾期之日起，以欠付本息之和为基数，每日按万分之五的费率计收逾期利息。
8、借款偿还方式：由双方根据经营情况及相关要求商定偿还方式，如因客观原因确实无法按约定实现借款用途，经
双方协商确认后，可对用途进行变更，或按广晟公司要求归还相应款项。
9、本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并适用于本协议项下借款时，依规定按调整后的贷款利率和方式计算利息。
五、借款的目的和对本公司的影响
为支持公司推进固体废物处理处置设施等环保项目建设，广晟公司拟向公司提供不超过人民币32,386万元的专项环保借款，专项用于本公司及下属子公司环保项目建设及运营。本次关联交易有利于公司提高融资效率，降低资金成本，加快推进固废项目建设，保障公司持续高质量发展。
本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障公司生产经营及项目建设资金需求，公司承担的利息费用公允、合理，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款条款属公平合理，按一般商业条款进行，该交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，亦不影响本公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与广晟公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为1613.67万元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，公司就关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》相关资料，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第八届董事局第十六次会议审议，并就该议案发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事局会议审议此次关联交易事项时，关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决，程序合法、有效，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定；同意本次公司向公司控股股东借款。
八、备查文件
1、公司第八届董事局第十六次会议决议；
2、公司第八届董事局独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可和独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019年9月24日