股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2020-033
北方华锦化学工业股份有限公司
关于成立控股子公司的公告
一、对外投资概述
北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”或“公司”）拟与盘山县国有资产经营有限公司（下称“盘山县国资公司”）合资设立一家有限责任公司。合资公司的初始注册资本为3111万元人民币。其中华锦股份以下属塑料分公司原有机器、设备出资1722.43万元人民币（其中,1711万元计入注册资本,11.43万元计入资本公积），占股55%；盘山县国资公司以自有资金出资1409.26万元人民币，（其中,1400万元计入注册资本,9.26万元计入资本公积），占股45%。
公司于2020年9月22日召开六届三十三次董事会,审议通过了《关于成立控股子公司的议案》，董事会授权公司管理层及相关部门按照方案及相关要求具体经办。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需提交股东大会审议。
二、投资方基本情况
公司名称：盘山县国有资产经营有限公司
统一社会信用代码：912111225613892202
类型：有限责任公司
成立时间：2010年10月20日
注册资金：225551.025547万元
注册地址：辽宁省盘锦市盘山县
经营范围：县域城镇和农村基础设施建设管理、土地整理开发、国有资产经营管理等。
股权结构：盘山县国有资产事务管理中心出资额197251.025547万元，持股比例87.45%；中国农发重点建设基金有限公司出资额28300万元，持股比例12.55%。
公司与盘山县国资公司不存在关联关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经查询中国执行信息公开网，盘山县国资公司不属于失信被执行人。
三、拟设立控股子公司的基本情况
企业名称：辽宁华锦塑业有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：3111万元注册地址：辽宁省盘锦市盘山县经营范围：食品用塑料包装容器工具制品生产，塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造。出资方式及股权结构：
| 股东 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 北方华锦化学工业股份有限公司 | 1711 | 55% | 实物资产出资 |
| 盘山县国有资产经营有限公司 | 1400 | 45% | 现金出资 |
上述信息以工商行政管理机关最终核准登记内容为准。实物资产的具体情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第30036号）。
四、对外投资合同的主要内容
合资双方为北方华锦化学工业股份有限公司（甲方）和盘山县国有资产经营有限公司（乙方）
（一）合资公司的设立
合资公司的中文名称为辽宁华锦塑业有限公司（以工商登记名称为准），公司的注册地址位于辽宁省盘锦市盘山县。
（二）合资公司营业范围
合资公司的营业范围：塑料包装袋、塑料膜及塑料制品的制造与销售（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（三）合资公司的注册资本和出资缴付
1、合资公司的初始注册资本为3111万元人民币。
甲方以机器、设备实物资产出资，出资金额1722.43万元(其中，1711万元计入注册资本，11.43万元计入资本公积)，持股比例为55%；乙方以现金出资，出资金额1409.26万元人民币(其中，1400万元计入注册资本，9.26万元计入资本
公积)，占股45%。
2、乙方应在本协议生效后30日内缴付出资额的30%，剩余70%的出资额依据公司章程规定缴付。甲方应在本协议生效后30日内将实物出资的机器、设备交付，并办理工商注册登记，同时由合资公司发给出资证明书。
（四）股东会
合资公司设立股东会，由合资各方组成，是合资公司的最高权力机构，有权就合资公司重大事项做出决定。
（五）董事会和监事
1、合资公司设立董事会，董事会由6名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名，1名职工董事由合资公司员工选举产生。董事任期为三年，经委派方委派可以连任。合资一方应促使其参加合资公司股东会的代表表决同意合资他方委派的董事人选。
任何一方委派或在任期内提前更换其委派的董事会成员时，应提前三十天通知合资他方，并考虑其意见。
2、合资公司设立董事长1名，董事长由华锦股份推荐。
3、合资公司不设监事会，由华锦股份和盘山县国资公司各自委派1名监事。监事任期为三年，经委派方委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。
（六）经营管理机构
1、合资公司设总经理1人，副总经理3人，总会计师1人，协助总经理工作，总经理、副总经理和总会计师由董事会聘任或解聘。总经理由华锦股份负责推荐，盘山县国资公司推荐一名副总经理人选，其他副总经理和总会计师由华锦股份推荐。合资一方应保证其指定的董事投票支持合资另方指定或撤销的被推荐人选。总经理、副总经理和总会计师任期三年，经上述规定程序可以连选连任。
总经理为公司法定代表人。
（七）违约责任
任何合资一方未能依照本协议规定的期限缴纳出资时，每逾期一日，应向守约方支付逾期金额万分之五的违约金；如逾期60日仍未能缴付，除应缴纳违约金外，守约方有权按本协议的规定提前终止本协议。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
在现有的机器、设备作为出资的基础上，通过引入盘山县国有资产经营有限公司，引进新的管理模式。充分利用盘山县可利用资源，消化合资公司主营的编织袋业务产能、拓展农用棚膜在盘山县的市场，并辐射到盘锦市其它区域及辽宁省广大科技示范农业区，达到优势互补，实现互利共赢的目标。
（二）对上市公司的影响
本次投资公司以实物资产出资，持有其55%的股权，并合并合资公司财务报表，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、对外投资的风险
1、本次合资若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来方案无法实施的风险。
2、本次合资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、六届三十三次董事会决议
2、《合资协议》
3、《资产评估报告》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2020年9月22日