北方华锦化学工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华锦股份股票代码： 000059（A股）
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二〇年五月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方华锦化学工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方华锦化学工业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、此次权益变动经中国兵器工业集团有限公司同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节权益变动目的 ...... 8
第三节权益变动方式 ...... 9
1、转让方、受让方关系 ...... 10
2、转让标的 ...... 10
3、转让价格及支付 ...... 10
4、协议生效 ...... 11
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
第六节备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 16
释义本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 华锦股份/上市公司 | 指 | 北方华锦化学工业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 华锦集团 | 指 | 北方华锦化学工业集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 北方华锦化学工业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 振华石油 | 指 | 振华石油控股有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 兵器集团持股100% |
| 通讯地址（邮编） | 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层（100045） |
| 联系电话： | 010-68787361 |
| 传真 | 010-68536616 |
| 70.24% | 100% |
二、信息披露义务人主要负责人情况
三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有华锦集团
70.24%、中兵投资100%股权。信息披露义务人与转让方华锦集团的关系如下：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中兵投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 史艳晓 | 男 | 执行董事、党委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 石兵 | 男 | 总经理、党委副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陶立春 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 匡卫华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹润珊 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 商继红 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于春 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
国务院国资委兵器集团
兵器集团华锦集团
| 华锦集团 | 中兵投资 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 中兵投资持股数量（万股） | 占上市公司总股本股比 |
| 1 | 600480 | 凌云股份 | 4,236 | 7.72% |
| 2 | 600184 | 光电股份 | 6,606 | 12.98% |
| 3 | 002246 | 北化股份 | 4,544 | 8.28% |
| 4 | 000519 | 中兵红箭 | 16,667 | 11.97% |
| 5 | 600435 | 北方导航 | 20,274 | 13.61% |
第二节权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
华锦集团本次将部分华锦股份股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变华锦集团对华锦股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升华锦股份在资本运作、资源整合等方面的能力。
二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有华锦股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。
| 70.24% | 100% |
32.16%
70.24%
| 70.24% | 100% |
| 27.16%% | 10.78% |
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，中兵投资持有华锦股份92,400,539股股份，占华锦股份总股本的5.78%；华锦集团持有华锦股份514,417,536股股份，占华锦股份总股本的32.16%。股权结构如下图所示：
本次权益变动后，中兵投资持有华锦股份172,372,666股股份，占华锦股份总股本的10.78%；华锦集团持有华锦股份434,445,409股股份，占华锦股份总股本的27.16%。股权结构如下图所示：
本次权益变动前后，华锦股份公司主要股东股权结构变化如下：
5.78%
国务院国资委
国务院国资委兵器集团
兵器集团华锦集团
| 华锦集团 | 中兵投资 |
华锦股份兵器集团
兵器集团华锦集团
| 华锦集团 | 中兵投资 |
华锦股份国务院国资委
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 华锦集团 | 51441.7536 | 32.16% | 43444.5409 | 27.16% |
| 振华石油 | 15860.1100 | 9.92% | 15860.1100 | 9.92% |
| 中兵投资 | 9240.0539 | 5.78% | 17237.2666 | 10.78% |
| 集团公司合计 | 76541.9175 | 47.86% | 76541.9175 | 47.86% |
| 其他股东 | 83402.3362 | 52.14% | 83402.3362 | 52.14% |
| 合计 | 159944.2537 | 100.00% | 159944.2537 | 100.00% |
本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次转让的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资以自有资金受让相应股份。2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《关于北方华锦化学工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让方、受让方关系
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器工业集团持股70.24%、100%的子公司。
2、转让标的
本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”）79,972,127股股份,占标的公司股本5%。
3、转让价格及支付
（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%，经双方协商一致，最终确定以4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆
角壹分整）。
（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。
4、协议生效
转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
（2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，华锦集团持有的拟协议转让的华锦股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让已经中兵投资内部决策程序审议批准。并经兵器集团同意。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、截至本报告签署日前6个月，中兵投资通过深圳证券交易所交易系统交易华锦股份股票的情况如下：
截至本报告签署日前6个月，中兵投资未通过深圳证券交易所交易系统交易华锦股份股票。
第五节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；
（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司
执行董事：
史艳晓
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省盘锦市 |
| 股票简称 | 华锦股份 | 股票代码 | 000059 |
| 信息披露义务人名称 | 中兵投资管理有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □ 协议转让 ? 继承 □ 国有股行政转让或变更 □ 赠与 □ 间接方式转让 □ 其他 □ 取得上市公司发行的新股 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通股 持股数量：92,400,539股 持股比例：5.78% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 股票种类：流通股 变动数量：增加79,9792,127股 变动比例:增加5% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年5月11日 方式：协议划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否须取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是? 否□ |
（本页无正文，为《北方华锦化学工业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司
执行董事：
史艳晓
签署日期： 年 月 日